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（一）合同主体、签订时间
2009年10月11日，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易（以下简称“协议各方”或“各方”）签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易合计持有的名城地产70%股权。
根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《评估报告书》，经成本法评估，名城地产于评估基准日的资产总额为4,964,768,159.40元，负债总额为1,653,307,484.07 元，净资产为3,311,460,675.33元。
经协议各方同意，标的资产的交易价格以前述《评估报告书》为作价依据，即交易价格为标的资产对应的股权资产于评估基准日的评估值2,318,022,472.73元（3,311,460,675.33元×70%）。
经协议各方协商，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以持有名城地产的相应股权比例认购本公司本次发行的股份。根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为2.23元/股。
（三）支付方式
华源股份拟向东福实业发行749,904,771股人民币普通股作为向东福实业购买其持有的名城地产50.5%股权的对价；
华源股份拟向锦昌贸易发行100,234,796股人民币普通股作为向锦昌贸易购买其持有的名城地产6.75%股权的对价；
华源股份拟向三嘉制冷发行96,522,396股人民币普通股作为向三嘉制冷购买其持有的名城地产6.5%股权的对价；
华源股份拟向创元贸易发行92,809,996股人民币普通股作为向创元贸易购买其持有的名城地产6.25%股权的对价；
标的资产作价与华源股份本次发行股份数乘以2.23元/股之间的差额为4.16元，重组方同意将该差额无偿赠与华源股份。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、在协议生效后，各方应及时实施协议项下的发行股份购买资产事宜，并且应在协议生效后六个月内实施完毕；
2、自标的资产过户至华源股份名下之日起十五个工作日内，华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份，并按照有关规定到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易办理证券登记手续；
3、协议各方同意名城地产股权变更登记至华源股份名下之日为标的资产交割日。
（五）评估基准日至交割日期间损益的归属
1、协议各方同意在交割日后的三十日内，由华源股份聘请具备相关资质的会计师事务所对标的资产于评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应根据审计结果对该损益进行书面确认；
2、自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议在以下条件均获满足之日生效：
1、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，协议各方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖各自公章；
2、华源股份的董事会和股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
3、中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；
4、中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（七）违约责任条款
1、协议经各方签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺，或所作的保证与事实不符，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任；
2、协议生效后，华源股份未按协议的约定向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份的，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易有权解除协议，并有权要求华源股份赔偿损失；东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易未按协议的约定向华源股份转让标的资产的，华源股份有权解除协议，并有权要求东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易赔偿损失；
3、协议生效后，由于不可抗力造成协议不能履行或不能完全履行的，协议各方互不承担违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2009年10月11日，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易（以下简称“协议各方”或“各方”）签订了《业绩补偿协议》（以下简称“协议”）。
（二）业绩承诺
东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。
（三）实际盈利数与东福实业业绩承诺差异的确定
协议各方同意，若华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，华源股份应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对其当年的实际盈利数与东福实业业绩承诺之间的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
如华源股份在2009年、2010年、2011年的任一年度的实际盈利数低于东福实业的业绩承诺，东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与业绩承诺之间的差额部分，并在华源股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股份业绩承诺数承担连带责任。
（五）生效条件
协议自下列条件全部实现时生效:
（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；
（2）华源股份的董事会和股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；
（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
三、业绩补偿协议之补充协议
为进一步完善盈利补偿保障措施，2009年12月12日，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签订了《<业绩补偿协议>之补充协议》,主要内容为：
将《业绩补偿协议》中的“补偿方式”修订如下：
若华源股份2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于东福实业承诺的业绩，则华源股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将重组方持有的该等数量华源股份股票划转至华源股份董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数1,039,471,959股为上限。
华源股份在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，华源股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华源股份应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30 日内将等前述被锁定的股票赠送给华源股份股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日华源股份的股份数量（不含重组方及其关联方）的比例享有获赠股份。
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回购价格指按本次交易发行价格（2.23元/股）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。
华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别回购的股份数，按照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。
四、重组方承诺
在签订《<业绩补偿协议>之补充协议》的同时，重组方还做出承诺：
在上述协议约定的补偿期限届满时，华源股份将对标的资产做减值测试，如果减值总额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则在减值测试结果确定后，重组方将另行补偿股份，具体计算方法如下：
另行补偿股份数量
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东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易应分别补偿的股份数按照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。
具体股份补偿方式参照《<业绩补偿协议>之补充协议》执行。
五、重组方补充承诺
2011年4月20日，重组方就业绩承诺出具了补充承诺函，主要内容为：
本次重大资产重组中，标的公司－名城地产对应的项目开发情况如下表：
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截至2009年3月31日，上述项目账面值211,633.59万元，评估值439,698.56万元，评估增值228,064.99万元。2009年4月1日－2010年12月31日，上述项目已合计实现净利润108,556.12万元。
根据有关规定，重组方现追加承诺如下：
名城地产上述开发项目2011－2013年实现的净利润合计不低于154,970万元，其中2011年实现净利润不低于原承诺数97,843.93万元。因本次注入华源股份的资产为名城地产70%股权，上述项目2011－2013年能为华源股份（合并报表）合计贡献净利润108,479万元，其中2011年贡献净利润不低于原承诺数68,490.75万元。
重组方2009年10月11日和华源股份签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期为2009－2011年共三年；本承诺为上次承诺的补充承诺，本次承诺后，业绩的实际承诺期限为2009－2013年共五年。
若上述项目实际盈利数低于重组方承诺业绩，业绩补偿采用股份回购的方式，具体办法按照重组方2009年12月12日和华源股份签订的《<业绩补偿协议>之补充协议》约定的原则执行。
六、重组方关于标的资产增值税的承诺函
2009年1月7日，重组方就标的资产的土地增值税问题出具了承诺函，主要内容为：
上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”）重大资产重组过程中，评估报告在拟注入资产名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%股权涉及的房地产项目评估中已对土地增值税进行了分项目的全面模拟汇算清缴，并足额扣除了相应的土地增值税，注入资产的估值不会存在因少计土地增值税而给上市公司带来额外的税赋负担。
名城地产70%的股权注入华源股份后,标的公司开发的进入本次评估范围内的房地产项目，如果其未来实际缴纳的土地增值税金额超过注入资产评估时选用的各参数指标配比所对应的预计金额，则超过部分由福州东福实业发展有限公司承担，其一致行动人福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司对该超过部分承担连带责任。
如果重组方无力兑现上述承诺，则无法兑现的差额部分将另行给予股份补偿，补偿方式按照重组方于2009年12月12日承诺函中的资产减值补偿办法执行。
第七节 本次交易的合规性分析
本公司对照《重组办法》的相关规定，就本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合规性说明如下：
一、本公司就本次交易是否符合《重组办法》第十条规定的逐条说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，华源股份主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产是国民经济支柱产业，符合国家产业政策；根据福州市环境保护局出具的证明，名城地产能够遵守环境保护法律法规，未有项目因违反环境保护法律法规而受到行政处罚；名城地产项目开发所涉及的土地系通过合法方式取得，福州市国土资源局证明未发现名城地产有违反土地管理法律、法规的情况，且没有名城地产被行政处罚的相关记录。房地产市场是一个竞争比较充分的市场，名城地产不存在违反国家反垄断法律、法规的情形。
本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项规定。
（二）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据上交所《上市规则》的规定：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，本公司的股本总额将从目前的472,084,983股增加至1,511,556,942股，超过4 亿股。东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司股份比例为76.82%，社会公众股东持股340,371,952股，持股比例为22.52%，超过10%，因此，本次交易完成后上市公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组事宜是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。根据《补充规定》，本次发行股份的定价由交易各方协商并已提交股东大会审议通过。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的要求。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为名城地产70%股权，该资产产权清晰。截至本报告书签署日，该标的资产不存在被质押或冻结等权利受限情形；名城地产所有股东均同意放弃对上述70%股权的优先购买权，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情形，本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司已暂停上市并面临终止上市风险。本次交易后，公司将拥有名城地产70%的股权，公司主营业务将变更为房地产开发与经营。
名城地产立足于福建省省会福州市，依托“名城”品牌优势，积极融入海峡西岸经济区建设的大局，进一步在福州市场做大做强；同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，择机拓展一线城市和经济发达区域市场，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力；名城地产拥有稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的销售模式，能够保持稳健的财务结构；名城地产自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。
本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，名城地产已建立了一套行之有效的公司治理结构，在资产、业务、财务、机构，人员等五方面和股东之间保持独立，具有独立的经营能力。东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别承诺，在本次重大资产重组完成后，将继续保持上市公司资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，人员独立，使上市公司具有独立经营能力。
本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并将对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合重组完成后本公司的实际情况和主营业务持续发展的需要。本次交易有利于上市公司完善法人治理结构。
本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本公司就本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定的逐项说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据上市公司2009年1-3月份备考财务数据和上市公司原报表数据的对比，交易前后上市公司的每股净资产由0元增加到0.48元，2009年一季度每股收益由0元增加到0.10元，净资产收益率由0增加到20.63%；根据上市公司2009年1-6月份备考财数据和上市公司原报表数据的对比，交易前后上市公司的每股净资产由0元增加到0.49元（上市公司（母公司）单体报表每股净资产由0元增加到1.53元），2009年1－6月份每股收益由0元增加到0.11元，净资产收益率由0增加到22.38%,交易前后资产质量和盈利能力得到了彻底改善。根据上市公司2009年、2010年备考财务数据和上市公司原报表数据的对比，交易前后上市公司每股净资产由0.01元增加到1.20元（具体数据和其它指标对比详见“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据的对比”。）
根据天职对上市公司备考盈利预测报表所出具的天职沪核字[2009]第1072号《审核报告》，假设本次交易在2009年内完成，本公司2009年、2010年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润为26,046.80万元）和46,152.10万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
名城地产注入公司将使公司实现独立自主经营。本次交易遵循了避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则，并采取了必要的整改措施。此外，东福实业、实际控制人俞培俤先生已就避免未来可能的同业竞争、减少并规范未来可能的关联交易、保持公司独立性等事项做出了承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综合以上（一）和（二）所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。
（三）公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天职对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的天职沪审字[2009]第1154号、第1154-2号审计报告，本公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第（二）项规定。通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段的影响。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产名城地产70%的股权，产权清晰，不存在被质押或冻结等权利受限情形，产权过户或转移在约定期限内不存在实质性障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
三、本次重大资产重组相关人员买卖华源股份股票的核查
（一）华源股份及其董事、监事和高级管理人员的核查情况
根据华源股份的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海公司”）的证明，除董事杨晓杰先生、杨晓杰之配偶李萍女士、董事赵继东之配偶陈曦女士外，华源股份现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自华源股份股票2008年5月19日暂停上市前6个月（即2007年11月20日-2008年5月19日）至本次交易的报告书公布之日止，不存在买卖华源股份股票的情况。
根据中证登上海公司的证明，杨晓杰先生于2008年2月4日以7.14元/股的价格卖出18,000股华源股份A股股票；同日，杨晓杰之配偶李萍女士以7.15元/股的价格卖出40,000股华源股份A股股票。根据杨晓杰先生的声明及承诺，杨晓杰先生及其李萍女士卖出华源股份股票时，杨晓杰先生尚未担任华源股份董事，华源股份亦尚未启动本次重大资产重组，不存在利用内幕信息卖出股票的情况。
根据中证登上海公司的证明，华源股份董事赵继东之配偶陈曦女士在核查期间内共计买卖20次华源股份股票，详见下表：
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根据赵继东先生的声明及承诺，赵继东之配偶陈曦女士买卖华源股份股票时，华源股份未启动本次重大资产重组，不存在利用本次重大资产重组内幕信息卖出股票的情况。
（二）重组方和名城地产及其董事、监事和高级管理人员的核查情况
2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖竞拍取得15,105,870股华源股份A股股票。
根据《重整计划》，华源股份出资人让渡股票中的5888.1万股A股、4769.1万股B股由华源股份重组方有条件受让。2009年4月22日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号《民事裁定书》，东福实业取得58,881,000股华源股份A股股票，东福实业指定的一致行动人俞丽女士取得47,691,464股华源股份B股股票。
除上述情形外，根据名城地产、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以及各公司现任董事、监事和高级管理人员的自查报告和中证登上海公司的证明，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易及其现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属自华源股份股票2008年5月19日暂停上市前6个月至本次交易的报告书公布之日止，不存在在二级市场买卖华源股份股票的情况。
（三）本次重大资产重组的证券服务机构及其相关人员的核查情况
根据北京尚公、天职、利安达、中兴评估、国金证券及前述相关机构的经办人员的自查报告和中证登上海公司的证明，除天职的王传邦先生和郑国强先生外，本次交易的证券服务机构及经办人员自华源股份股票2008年5月19日暂停上市前6个月至本次交易的报告书公布之日止，不存在买卖华源股份股票的情况。
根据中证登上海公司的证明，王传邦先生于2007年11月26日以6.75元/股的价格卖出1,600股A股股票；2007年11月28日以6.1元/股的价格买入2,500股A股股票；2007年11月30日以6.43元/股的价格卖出2,500股A股股票。根据天职和王传邦先生的说明与承诺，王传邦先生买卖华源股份股票时，天职并非华源股份的审计机构，华源股份亦尚未启动本次重大资产重组，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
根据中证登上海公司的证明，郑国强先生于2007年11月20日以6.39元/股的价格买入200股A股股票；2007年11月20日以6.38元/股的价格买入100股A股股票；2007年11月29日以6.15元/股的价格买入1,200股A股股票；2008年1月2日以7.26元/股的价格卖出1,000股A股股票；2008年1月3日以7.62元/股的价格卖出800股A股股票；2008年1月8日以8.05元/股的价格卖出200股A股股票。根据天职和郑国强先生的说明与承诺，郑国强先生买卖华源股份股票时，天职并非华源股份的审计机构，华源股份亦尚未启动本次重大资产重组，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
独立财务顾问国金证券认为：华源股份董事杨晓杰先生、杨晓杰之配偶李萍女士、华源股份董事赵继东之配偶陈曦女士、天职经办人员王传邦先生、郑国强先生在卖出或买入华源股份股票时，均不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖华源股份股票的情况。
第八节 本次交易定价依据及公平、合理性的分析
一、本次交易定价依据
（一）标的资产的定价依据
根据利安达出具的利安达审字[2009]第1131号《审计报告》和中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《评估报告》，截止2009年3月31日，名城地产经审计的股东权益的账面价值为103,009.54万元，名城地产的股东权益评估值为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，评估增值率为221.47%。名城地产70%的股东权益评估值为231,802.25万元。
根据《发行股份购买资产协议》，本公司将向东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权。本次交易标的资产价格以名城地产70%的股东权益评估值231,802.25万元作为交易价格。
（二）本次交易新增股份发行定价的依据
1、本次交易新增股份发行定价适用《补充规定》之规定的原因说明
本次交易发行股份的定价适用中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定的原因如下：
（1）2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。华源股份进入《重整计划》执行阶段。2009年4月24日，管理人向上海二中院出具了《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，华源股份《重整计划》在法定期限内执行完毕。
（2）执行《重整计划》之经营方案，遴选东福实业及其一致行动人作为重组方。根据《重整计划》之经营方案关于重组方的要求，在管理人的监督和协助下，华源股份接洽了来自北京、吉林、浙江、福建、广东等多个地区的多家意向重组方。经过多方面的评选、调查和论证，华源股份最终确定了福州东福实业发展有限公司以及其一致行动人作为华源股份的重组方。
（3）上海二中院裁定批准的华源股份《重整计划》规定，重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。因此，《重整计划》明确了本次交易的资产注入方式、标的资产的有关要求等。
综上，《重整计划》明确了本次与发行股份购买资产有关的交易方式、标的资产的有关要求和增发对象的要求，本次交易是在本公司破产重整下拟发行股份购买资产的重大资产重组行为，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定情形。
2、本次交易新增股份发行价格的协商原则
本次交易新增股份发行价格采用协商定价。为保护本公司及全体股东的利益，本次发行价格的协商原则为：
（1）遵循《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《补充规定》等相关法律法规的规定；
（2）有利于有效改善公司财务状况和提高盈利能力；
（3）兼顾本公司及原有股东特别是中小股东、重组方的利益；
（4）社会效益和社会维稳、经济效益兼顾的原则；
（5）公开、公平、公正的原则；
（6）诚实信用、协商一致的原则。
二、本次交易股份发行价格定价说明
根据传统的财务理论，在涉及收购或发行股票时，通常要对被收购方或股票发行主体的公司价值进行估值，以确定收购价格或股票发行价格。但由于华源股份为破产重整公司，无经营性资产，净资产为零，如果按传统的财务方法对公司进行价值评估，其公司价值将为零。因此，无法以按传统的财务理论对华源股份的公司价值的估值来确定发行价格。
为此，协议双方就本次交易股份发行价格进行了协商，并同意按以下方法确定发行价格：
1、 本次协商定价的法律依据为中国证监会[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。
2、 影响本次定价的因素主要包括：
（1）已上市房地产公司的整体经营情况；
（2）重组方拟注入上市公司的资产质量及重组完成后华源股份的预期经营业绩；
（3）华源股份股票复牌后的预期价格；
（4）按华源股份股票暂停上市前一交易日收盘价计算的原投资者的持股市值；
（5）征得大部分华源股份投资者同意。
综合考虑以上因素，协商定价应满足以下三个条件：
条件一：公司未来三年（2009-2011年）的年均每股收益不低于房地产上市公司2008年度的平均每股收益，使公司的总体经营业绩达到房地产行业的平均水平；
条件二：公司股票复牌后的预期价格不低于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格，以满足原投资者所持股票在复牌后的预期市值不低于按股票暂停上市前一交易日收盘价（即4.37元）计算的持股市值；
条件三：协商确定的股份发行价格应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，以使发行价格符合大多数华源股份投资者的心理预期。
3、在综合考虑上述法律依据和影响因素后，按以下方法计算得出本次交易股票发行价格：
（1）确定重组完成后华源股份未来三年（2009-2011年）应该达到的平均每股收益
①为满足上述条件一，公司未来三年应达到平均每股收益0.343元。
根据统计，2008年沪深两市所有房地产上市公司的平均每股收益为0.315元（未剔除4家亏损公司：光华控股、珠江控股、粤宏远A、ST万杰），若剔除4家亏损公司，平均每股收益为0.343元。
为了使公司的预期经营业绩达到上市公司的平均水平，公司未来三年（2009-2011年）的年均每股收益应不低于0.343元。
②为满足上述条件二，公司未来三年的年均每股收益应在0.16元－0.32元之间。
公司股票在暂停上市前一交易日收盘价为4.37元，缩股让渡后，原投资者的持股数缩减至原来的57%,要满足原投资者的持股市值不变，股票复牌后的价格要在7.67元以上（4.37/57%=7.67）。
近三年来（2006年9月29日－2009年9月30日），房地产行业上市公司的平均市盈率波动较大，2008年10月28日，上证指数为1665，为近三年来最低点，当时，房地产行业平均市盈率为24倍。进入2009年以来，随着股指走高，房地产行业平均市盈率也逐渐增加。2009年8月4日时，上证指数达到阶段性高点，房地产行业相应的平均市盈率为46倍。2009年1－9月份，房地产行业平均市盈率约为35倍。
为满足股票复牌后的预期价格达到7.67元，若市盈率按46倍（近三年高点）计算，复牌后每股收益要达到0.16元；若市盈率按35倍（2009年1－9月份平均值）计算，复牌后每股收益要达到0.22元；若市盈率按24倍（近三年低点）计算，复牌后每股收益要达到0.32元。考虑到股市的波动性，公司未来三年（2009-2011年）的年均每股收益应在0.16元－0.32元之间。
③综合上述第①点和第②点，为了更好的保护中小投资者利益，每股收益决定取上述高点，即最终确定重组完成后，公司未来三年应达到平均每股收益0.343元。
2）确定发行价格，方法如下：
发行后总股份=未来三年承诺业绩的平均值/应该达到的平均每股收益
=518,558,700 /0.343=1,511,832,945（股）
拟发行股份=发行后总股份-现有总股份
=1,511,832,945-472,084,983= 1,039,747,962（股）
发行价格=标的资产交易价格/拟发行股份
= 2,318,022,472.73 /1,039,747,962=2.23（元/股）
综上，股份发行价格为2.23元/股。
三、本次交易定价的公允性分析
（一）标的资产交易定价的公允性分析
本次交易依据中兴评估按成本法对标的资产进行评估后的结果作为标的资产的交易价格。名城地产70%的股东权益评估值为231,802.25万元，交易定价为231,802.25万元。
1、标的资产以评估值为交易定价的依据，能保证交易定价的公允性。
本次标的资产为名城地产70%的股权，而名城地产为一家房地产企业。房地产为非标产品，具有独特的行业特性。土地取得成本、建造成本、房产品质、楼盘定位、房型设计、所处区位、社区景观、开发商品牌、营销策略、业主定位、周边配套、物业服务、城市规划等均会影响房地产的价值，房地产企业的价值判断比较复杂。借助专业的评估机构，以评估值为定价依据，可以更好、更客观、更公允地判断房地产企业的价值，并达成更加公允的交易价格。
2、标的资产的评估机构具有比较丰富的评估经验。
本次交易标的资产的评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。中兴评估具有从事证券业务资产评估资格，同时具备甲级房地产评估、全国土地评估资格，具有比较丰富的上市公司资产尤其是房地产的评估经验。
3、中兴评估与有关各方不存在关联关系，能保持其评估的中立、客观和公允性。
中兴评估及其经办评估师与公司、东福实业及其一致行动人除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性，因而能保证评估结果的客观和公允。
4、本次资产评估增值合理，评估结果客观、公允。
根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《评估报告》，截止2009年3月31日，名城地产总资产账面值为268,236.41万元，调整后账面值为268,236.41万元，评估值为496,476.82万元，评估增值228,240.41万元，增值率为85.09%；名城地产总负债账面值为165,226.87万元，调整后账面值为165,226.87万元，评估值为165,330.75万元，评估增值为103.88万元，增值率为0.06%；名城地产净资产账面值为103,009.54万元，调整后账面值为103,009.54万元，评估值为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%。名城地产70%的股东权益评估值为231,802.25万元，交易定价为231,802.25万元。
名城地产的净资产价值在本次评估后增值的主要原因在于流动资产中存货价值的评估增值，在本次评估中存货评估增值额为228,065.00万元，占净资产评估增值总额228,136.53万元的99.97%。存货评估增值的原因主要为：
（1）项目用地取得时间较早，原始成本较低。项目用地取得时的楼面地价都在200-800元/平方米之间，而评估时的市场楼面地价至少要达到3,500元/平方米左右。
（2）福州市房地产市场价格特别是商品房的价格较前几年大幅提升。2004年以前福州市房地产市场价格增长平缓；2004年，福州市房地产市场价格上涨幅度有所提高；2005年以后，福州市房地产市场价格进入了一个飞速上涨的时期，但由于政府对房地产市场的宏观调控以及经济大环境的转变，福州市房地产市场价格增速在2007年下半年达到顶峰之后，2008年呈现出增速减缓的情形，但预计2009年房价将逐步趋于平稳。从福州市商品房的签约均价来看，其也从2004年的不到3,500元/平方米上涨到2009年3月的7,121元/平方米左右。
（3）项目所处的江滨板块地理位置优越，且由于目前江滨板块可利用开发的剩余土地资源较为紧缺，因此该板块的商品住宅成交均价到2009年初更是达到了8,600元/平方米左右。
（4）项目周边的基础设施近年来日趋完善，且目前仍在大规模建设，因此项目未来还有不少的价值提升空间。目前，项目周边道路、水、电、学校、医院等与生活息息相关的配套已基本完善，而福州市三环路、机场高速公路二期等城市快速干道、温福铁路、福厦铁路、向莆铁路等城际轨道交通以及福州火车南站也已建成或正在建设中。此外，项目周边还有拟建设的马尾大桥、规划中的福州市新行政中心及在建的福州海峡国际会展中心等。
（5）项目开发企业近年来在福州市已开发了相当数量的成功楼盘，除了获得良好的销售业绩，其品牌声誉也得到社会的广泛认可。
（6）从项目本身来看，作为目前福州市东江滨地区规模最大的新建居住社区，项目的设计建造标准及自配套设施的完善度总体上优于周边同类产品。
5、本次评估方法适当、参数取值合理
本次资产评估中，中兴评估采用的是公认的资产评估方法，所选用的评估方法是适当的，评估方法与评估目的具有相关性，在评估过程中，评估参数的取值遵循了稳健谨慎的原则。
6、从实际情况看，评估结果是客观、公允的。
本次评估以2009年3月31日为评估基准日，为了印证评估结果是否客观、公允，将评估资产中已于近期签定销售合约的房产实际销售价格与当时的评估值作对比。从对比情况看，实际销售价格均高于当时的评估值，表明评估结果是客观、公允的。对比情况如下：
评估师在评估基准日2009年3月31日对存货评估的平均销售价格如下：
■
2009年7月至9月份已签约销售的单价情况如下表：
■
由上述两表对比可知，各项目近期实际签约的销售均价为8,122.61元，高于当时6,552.84元的评估均价。
综上所述，本次发行股份拟购买的标的资产的评估增值合理，以评估值作为本次交易的定价依据能够真实、合理地反映拟购买资产的公允价值，标的资产交易定价是公允的。
（二）本次交易新增股份发行价格的公允性、合理性分析
1、本次交易新增股份发行价格的公允性分析
基于华源股份由于严重资不抵债进行破产重整的实际情况，并且综合考虑流通股股东、债权人以及重组方等各方利益，根据《重组办法》、《补充规定》的相关规定，经协商，本次新增股份的发行价格为2.23元/股。
（1）发行价格高于本次交易前华源股份每股股份的实际价值
目前，公司无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。
本次发行价格为2.23元/股，该发行价格高于本次交易前华源股份每股股份的实际价值。
（2）本次拟购买的标的资产市盈率及市净率均低于同行业水平
①本次标的资产市盈率及市净率水平
本次发行股份拟购买资产的市盈率和市净率详见下表：
■
注：标的资产账面净资产=名城地产经审计的合并报表归属于母公司所有者权益×70%；
上表显示，标的资产账面净资产若以2009年3月31日数计算，市净率为3.21；若以2009年6月30日数计算，市净率为3.14。净利润若按2008年已审实现数计算，市盈率为11.56，净利润若按2009年盈利预测数计算，市盈率仅为5.66。
②同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率水平
境内可比房地产上市公司的市盈率以及市净率情况如下：
■
注1：同行业可比上市公司市盈率取2009年3月31日收盘价与2008年年报披露的每股净利润的比值；
注2：同行业可比上市公司市净率取2009年3月31日收盘价与2009年3月31日的每股净资产的比值。
注3：同行业可比上市公司市盈率取2009年6月30日收盘价与2008年年报披露的每股净利润的比值；
注4：同行业可比上市公司市净率取2009年6月30日收盘价与2009年6月30日的每股净资产的比值。
注5：新湖中宝的收盘价取2009年6月29日的数据，因其6月30日开股东大会停牌一天。
③本次拟购买标的资产与同行业可比上市公司的对比
标的资产账面净资产若以2009年3月31日数计算，标的资产的市净率为3.21，与同行业可比上市公司3.28倍的平均市净率相当；标的资产账面净资产若以2009年6月30日数计算，标的资产的市净率为3.14，比同行业可比上市公司4.81的平均水平低了53.18%。
净利润若按2008年已审实现数计算，标的资产市盈率为11.56，低于同行业可比上市公司29.46的（截至2009年6月30日的平均市盈率为41.95）平均水平；净利润若按2009年盈利预测数计算，标的资产市盈率仅为5.66。标的资产的盈利能力较强。
因此，本次交易有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益，交易定价合理、公允。
（3）发行价格有利于提高本公司的盈利水平和盈利能力
根据天职出具的天职沪审字[2009]第1154号《审计报告》，本次交易前，本公司2008年合并报表归属于母公司所有者的净利润为84,340.47万元，每股收益为1.34元，扣除非经常性损益后的每股收益为-1.47元，扣除非经常性损益后的盈利水平低于行业平均水平。
根据天职出具的天职沪核字（2009）第1072号《审核报告》，预计本次交易完成后，华源股份2009年、2010年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为40,924.75万元（其中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润为26,046.80万元）和46,152.10万元。同时，东福实业承诺本次重组完成后的上市公司2009年、2010年、2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。上述业绩承诺保证了在2.23元/股的发行价格下公司2009年、2010年、2011年的每股收益分别不低于0.271元、0.305元、0.453元，公司盈利能力较强。本次交易完成后，本公司2009年、2010年的净资产收益率分别为41.69%、31.98%，高于沪深两市房地产企业平均净资产收益率水平，具体如下表：
■
注1：2009年末归属于母公司所有者权益=2009年3月31日备考合并报表中归属于母公司所有者权益＋备考盈利预测表中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润；
注2：2010年的归属于母公司所有者权益=2009年末归属于母公司所有者权益+2010年备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润；
注3：计算每股收益时，总股本按重组完成后1,511,556,942股计算。
（4）发行价格兼顾了相关各方的利益
破产重整前，华源股份股本规模较大，面临严重经营困难和终止上市风险，重组难度较大。在破产重整过程中，涉及到华源股份原股东缩股、让渡等权益调整方案，对普通债权人设计增加了股票清偿方案，上述方案旨在引入较有实力的重组方，顺利完成重组，保护股东和债权人利益。
东福实业及其一致行动人本次拟注入上市公司的资产质量较好，盈利能力较强，华源股份以2.23元/股的价格发行股份认购其持有的名城地产70%股权后，能够恢复上市公司的持续经营能力和持续盈利能力，其每股收益情况如下：
■
上表显示，未来三年年均每股收益为0.343元。
近三年来（2006年9月29日－2009年9月30日），房地产行业上市公司的平均市盈率波动较大，2008年10月28日，上证指数为1665，为近三年来最低点，当时，房地产行业平均市盈率为24倍。进入2009年以来，随着股指走高，房地产行业平均市盈率也逐渐增加。2009年8月4日时，上证指数达到阶段性高点，房地产行业相应的平均市盈率为46倍。2009年1－9月份，房地产行业平均市盈率约为35倍。
若市盈率按46倍（近三年高点）计算，复牌后股价为15.78元；若市盈率按35倍（2009年1－9月份平均值）计算，复牌后股价为12.01元；若市盈率按24倍（近三年低点）计算，复牌后股价为8.23元。考虑到股市的波动性，股票复牌后的股价预期在8.23元-15.78元之间，高于《重整计划》中作为清偿率测算依据的价格4.37元/股（即华源股份停牌前收盘价格），亦高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格7.67元（4.37元/〔（1-25%）（1-24%）〕）。因此，该发行价格有效保障了中小股东的利益，并提高了债权人股东的债权清偿率。
重组方认购本次发行的股份后合计持股比例达到76.82%，虽然重组方享有名城地产的权益被稀释，但重组方对上市公司还具有相当的控股比例，兼顾了重组方的利益。本次交易后，重组方对华源股份具有相当的控制力，有利于上市公司的稳定，有利于提高公司经营业绩，回报股东。
因此，本次交易充分考虑了本公司、社会公众股东以及重组方的利益，定价公允，有利于维护上市公司及其股东特别是广大中小股东的合法权益。
（5）发行价格反映了华源股份作为已上市公司而特有的价值
虽然华源股份为一家无经营性资产、无经营性业务、净资产为零的上市公司，但在目前中国证券市场，因上市公司具有一定的稀缺性，市场仍会认可华源股份作为上市公司而特有的价值。
如果按照2.23元的每股发行价格，本次发行股份数为10.39亿股，发行完成后上市公司总股数15.12亿股，本次发行股数占总股数68.77%，华源股份原股东将实际持有发行后总股数的31.23%。如果按标的资产账面净资产7.21亿元计算，则发行前股东31.23%的持股比例对应的净资产金额为7.21×31.23%=2.25亿元；若按标的资产的评估值23.18亿元计算，对应金额为23.18×31.23%=7.24亿元。上述以净资产账面值和评估值为基础计算出的原有股东持股比例对应的金额2.25亿元、7.24亿元即反映出了华源股份作为上市公司而特有的价值。
2、本次交易新增股份发行价格的合理性分析
（1）本次股份发行价格的确定方法符合有关法律法规的规定
本次股份发行采用协商定价，符合中国证监会[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定。
（2）本次股份发行价格采用市场化的方式确定
本次股份发行价格以市场化的方式确定，充分考虑了上市公司和注入资产各自的资产质量、财务状况和经营情况，是切实可行的，并符合中国资本市场的现状和实际情况。
（3）本次股份发行价格公允
本次股份发行价格公允，既维护了华源股份及其原投资者的利益，又兼顾了重组方的利益。
（4）本次股份发行价格的表决程序符合有关法律法规的规定
在关联股东回避表决的情况下，本次股份发行价格业经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，表明该价格符合大多数股东的心理预期，并获得了大多数股东的支持，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，本次股份发行价格是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的说明
（一）关于评估机构的独立性与胜任能力
本次交易的评估机构为中兴评估，该机构具有证券期货业务从业资格，同时具备从事评估工作的专业能力，也具有丰富的房地产相关业务评估经验，能胜任本次评估工作。中兴评估及其经办评估师与本公司、东福实业及其一致行动人除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估假设主要分为宏观经济及政府经济政策层面、市场层面和企业自身层面三个层面。评估报告的假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本公司拟购买的资产在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为华源股份拟进行的重大资产重组提供价值参考依据。为本次交易，对拟购买资产评估采用的基本评估方法为：成本法和收益法，并最终以成本法评估结果为最终评估结论。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与发行股份购买资产具有相关性。
（四）关于评估定价原则的合理性
本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估。本次交易中，标的资产的定价以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
（五）上市公司董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估基本假设合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则、在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托名城地产与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的公司名城地产（福建）有限公司进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字(2009)第5003号《资产评估报告》。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
2004年，公司经营遇到困难，现金流入不足，陷入了严重的财务危机。2005年－2007年三年连续亏损，公司股票于2008年5月19日被暂停上市。
2008年9月，公司根据法院裁定进入破产重整程序。截止2008年12月31日，公司所有资产均处置完毕。2009年4月24日，《重整计划》在规定期限内执行完成。
截止2009年4月24日，华源股份将资产变现资金偿还职工债权人、税款债权人、担保债权人的清偿比例为100%，偿还普通债权人的现金清偿比例为1.09%，比《重整计划》中预计的现金清偿比例高出0.5个百分点。
目前，公司无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。
（一）本次交易前一年上市公司资产构成变动情况
经过破产重整后，公司资产在2008年末较2007年末发生了重大的变化，变化情况如下表：
单位：万元
■
1、如上表所示，截止2007年12月31日，公司的总资产为232,805.48万元，其中长期股权投资为15,249.47万元，固定资产为107,743.30万元。截止2008年12月31日，公司因执行破产重整计划已将所有资产处置完毕，总资产减少至13,684.59万元，期末资产全部为货币资金和其他应收款；负债总额减少至13,684.59万元,全部为根据重整计划要求应支付的破产管理费用和应清偿的公司债务等。
2、资产变动具体情况
（1）华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月17日、2008年12月22日和2008年12月25日对公司经营性资产及土地、房产进行了拍卖。2008年12月29日，上海二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-6号《民事裁定书》，确认上述资产的拍卖结果。
（2）华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月15日和2008年12月17日对公司下属13家公司股权进行了拍卖，并已全部成交。2008年12月29日，上海二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-7号《民事裁定书》，确认了相关拍卖结果。
（3）华源股份于2008年12月26日将公司经上海拍卖行拍卖流拍的车辆和未予拍卖的办公用具等全部剩余资产以448,877.61元的价格转让。
截止2008年12月31日，华源股份的全部资产处置完毕。
截止2009年3月31日，本公司总资产86,173,299.36元，其中，货币资金为64,603,799.43元，其他应收款为21,569,499.93元，以上款项均为资产处置所得，需根据重整计划的要求用于支付破产管理费用和清偿公司债务。
截止2009年6月30日，本公司总资产14,942,982.62元，其中，货币资金为14,495,924.69元，其他应收款为447,057.93元，以上款项均为资产处置所得，需根据重整计划的要求用于支付破产管理费用和清偿公司债务。
补充披露2009、2010年上市公司主要资产情况如表：
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截止2010年12月31日，本公司总资产17,792,970.99元，其中，货币资金为7,390,336.31元，投资性房地产为10,402,634.68元，系东福实业在2009年12月赠与上市公司的12家店面房产。
（二）本次交易前一年上市公司经营成果变动情况
公司从2004年开始，生产经营陷入困局，2007年巨额亏损， 2008年9月进入破产重整程序，截止2008年底，所有经营性资产均已处置完毕。2008年的营业收入和2007年相比由90,960.80万元大幅下降到28,850.86万元。2008年的利润总额为83,593.31万元，主要来源于重整计划中的债务重组收益。公司在破产重整前后的经营成果变动情况如下表所示：
单位：万元
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补充披露上市公司2009、2010年经营成果情况如下表：
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注：2010年数未经审计
二、对交易标的资产行业特点和经营情况的讨论和分析
在本次交易中，本公司将发行股份购买名城地产70%的股权资产。名城地产的主营业务为房地产综合开发，房地产行业的发展前景对公司经营的持续性和盈利能力影响较大，而房地产市场的发展又在较大程度上受宏观经济状况和政府宏观调控政策的影响。
（一）房地产行业基本概况
房地产作为国家的支柱产业，关乎国计民生，对经济结构、社会安定、政治稳定都至关重要。房地产的公共属性决定了政府必须行使管理和调控的职能。
1、行业监管体制
房地产行业的管理体制主要分为对行业宏观管理和房地产开发项目的管理，以及对房地产开发企业的管理两个方面。
目前，我国房地产行业管理的职能部门是国家住房和城乡建设部，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局等负责对房地产开发项目实施行政性审批。
根据《城市房地产开发经营管理条例》（国务院令第248号）、建设部《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号），房地产开发企业资质分为一级、二级、三级、四级和暂定资质。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级揽业。一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
名城地产目前拥有福建省建设厅核准的二级房地产开发资质。
2、房地产行业的主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售和物业管理等，对于房地产开发过程的各个环节，国家均制订了严格的政策法规进行规范和监管。同时，为规范房地产行业，促进行业的健康发展，国家陆续出台了规范行业发展的相关政策法规。国家对房地产行业调控的政策法规主要集中在土地、信贷、税收等方面，下面对各类政策法规作简单说明。
（1）土地政策
2004年12月24日，国务院印发《关于深化改革、严格土地管理的决定》，该决定在严格土地执法、加强规划管理、保障农民权益、促进集约用地、健全责任制度等方面，作出了全面系统的规定。2006 年5 月30 日，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让；优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。2006 年8 月1 日，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》，对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2006年8月31日,国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，通知明确指出要针对当时土地管理特别是土地调控中出现的一些新动向、新问题，建设用地总量增长过快，低成本工业用地过度扩张，违法违规用地、滥占耕地等现象制定更严格的管理措施，切实加强土地调控。通知的发布也进一步影响了地价的构成和水平。地价由三个部分构成：一是取得成本、二是开发成本、三是政府收益。以上成本都有所提高，征地补偿安置费提高1倍，新增建设用地土地有偿使用费提高1倍，城镇土地使用税提高2倍，耕地占用税征收标准也有所提高。地价总水平增长三分之一到二分之一。2007 年9 月8 日，国土资源部下发《关于加大闲置土地处置力度的通知》，对土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回；对违法审批而造成土地闲置的，要在2007 年年底前完成清退；合理确定建设用地使用权出让的宗地规模，缩短开发周期。2007 年9 月28 日，由国土资源部下发《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，将工业用地纳入招标拍卖挂牌范围、明确建设用地使用权可以分层出让、将土地使用权修改为建设用地使用权、进一步明确挂牌出让截止问题、进一步规范出让金缴纳和建设用地使用权证书发放等。2007 年11 月19 日，国土资源部、财政部、中国人民银行联合颁布《土地储备管理办法》，此举旨在完善土地储备制度，加强土地调控，规范土地市场运行，促进土地节约集约利用等。2008 年1 月3 日，国务院办公厅下发《国务院关于促进节约集约用地的通知》，通知指出：（1）优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利用的土地，努力提高建设用地利用效率。（2）严格执行闲置土地处置政策，即土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。2008 年2月7日，为了科学、有效地组织实施土地调查，保障土地调查数据的真实性、准确性和及时性，国务院发布了《土地调查条例》。有效的土地调查为科学规划、合理利用、有效保护土地资源，实施最严格的耕地保护制度，加强和改善宏观调控提供了依据。2008年10月6日，国务院发布《关于印发全国土地利用总体规划纲要（2006－2020年）的通知》，通知的主要精神集中在以下几个方面： 以严格保护耕地为前提，统筹安排农用地；以推进节约集约用地为重点，提高建设用地保障能力；以加强国土综合整治为手段，协调土地利用与生态建设；以优化结构布局为途径，统筹区域土地利用；以落实共同责任为基础，完善规划实施保障措施。严格执行保护耕地和节约集约用地目标责任制，强化土地利用总体规划的整体控制作用，落实差别化的土地利用计划政策，健全保护耕地和节约集约用地的市场调节机制，建立土地利用规划动态调整机制，确保土地利用规划目标的实现。2008年10月8日，国家土地总督察办公室发布《农用地和土地征收审批事项督察办法》，办法的主要内容包括：农用地转用和土地征收事项，在报相关上级主管部门审批和备案的同时，应抄送国家土地监察局备案；国家土地监察局可以根据工作需要，查阅、复制与农用地转用和审批事项相关的材料；国家土地监察局对农用地转用和土地征收事项中的违法违规情形，应及时向国家土地总督察报告，以加强土地管理，规范农用地转用和土地征收审批事项的督察工作。 2010年6月26日，国土资源部发布《关于进一步做好征地管理工作的通知》，通知指出要切实加强和改进征地管理，完成以下几项工作：（1）推进征地补偿新标准实施，确保补偿费用落实到位；（2）采取多元安置途径，保障被征地农民生产生活；（3）做好征地中农民住房拆迁补偿安置工作，解决好被征地农民居住问题；（4）规范征地程序，提高征地工作透明度。2010年9月21日，国土资源部住房和城乡建设部发布《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》指出：应强化住房用地和住房建设的年度计划管理；加快推进住房用地供应和建设项目的审批；严格住房建设用地出让管理，加强对住房用地供地和建设的监管；加大违法违规行为清理查处力度。
（2）房地产信贷和利率政策
2006 年5 月24 日，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。对空置3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。2007 年9 月27 日，央行和银监会出台《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，进一步加强商业性房地产信贷管理。对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，首付比例不低于40%，贷款利率不得低于同期同档次基准利率的1.1 倍。
自2003 年9 月央行开始将存款准备金率从6%上调至7%以来，存款准备金率在2007年上调速度明显加快，仅仅2007 年央行就上调10 次，从2007 年1 月的8.5%上调至2007 年12 月的14.5%。进入2008 年以来，在央行确定执行从紧的货币政策以来，继续上调存款准备金率，2008 年6 月7 日将存款准备金率上调至17.5%的近年最高水平。同时央行通过多次小幅度加息政策。
2007 年央行连续6 次加息，将一年期存贷款基准利率由年初的2.52%、6.12%分别提高到3.87%、7.47%。央行采取紧缩银根的政策缩小了对房地产行业的信贷规模，同时加大了房地产企业和个人购房的成本。
进入2008年下半年，受国际金融危机的影响，为保证经济稳定增长，央行连续5次减息，将一年期存贷款基准利率由年初的3.87%、7.47%分别降低到2.25%、5.31%。央行再贴现率连降两次，从年初的4.32%降低到1.80%。
2008年12月22日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发<2008>131号），意见明确指出要支持房地产开发企业合理的融资需求。加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持力度；对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目，提供融资支持和相关金融服务。支持资信条件较好的企业经批准发行企业债券，开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道。
2009年3月18日，中国人民银行 中国银行业监督管理委员会根据《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》(国办发〔2008〕126号)精神，发布了《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》，意见提到：要落实好房地产信贷政策，支持房地产市场平稳健康发展，进一步加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设、特别是在建项目的信贷支持力度。做好对有实力、有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目的融资支持和配套金融服务。支持资信条件较好的房地产企业发行企业债券和开展房地产投资信托基金试点，拓宽房地产企业融资渠道。加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持力度，鼓励普通商品住房消费。各银行业金融机构要严格贯彻落实房地产信贷政策，努力改进和完善房地产金融服务，继续支持房地产行业平稳健康发展，并切实做好风险防范工作。
2009年5月27日,国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整。其中,普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%大幅调低至20%，这是自1996年设立房地产项目资本金比例制度以来的首次调低。自有资金比例降低，意味着开发商的贷款门槛降低,开发商发展新项目的动力将加强，开发商自有资金回报水平将有较大幅度的提高。这项调整也反映了国家当前继续支持房地产行业平稳发展的政策。
2010年1月7日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），指出应合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。
2010年4月14日，国务院常务会议要求，对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%。
2010年10月19日，中国人民银行决定上调金融机构人民币存贷款基准利率，一年期存款基准利率上调0.25个百分点，由2.25%提高到2.50%；一年期贷款基准利率上调0.25个百分点，由5.31%提高到5.56%。
2010年10月20日起，上调个人住房公积金贷款利率。五年期以下（含五年）及五年期以上个人住房公积金贷款利率分别上调0.17和0.18个百分点。五年期以下（含五年）从3.33%调整为3.50%，五年期以上从3.87%调整为4.05%。
2010年11月4日，四部委联合下发通知，使用住房公积金个人住房贷款购买首套普通自住房，套型建筑面积在90平方米以上的，贷款首付比例不低于30%，90平方米（含）以下的，首付比例不得低于20%。第二套房首付比例不得低于50%，贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍。同时停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。
2010年12月26日，中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率。金融机构一年期存贷款基准利率分别上调0.25个百分点，其他各档次存贷款基准利率相应调整。
（3）税收政策
2005年5月30日，为贯彻落实“关于做好稳定住房价格工作意见的通知”的精神，国家税务总局、财政部、建设部日前联合下发《关于加强房地产税收管理的通知》，要求相关部门加强协调配合，认真贯彻房地产管理和房地产税收等有关法律、法规和政策规定，加强房地产税收的征收管理，促进房地产市场健康发展。2006 年3 月6 日，国家税务总局颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税 问题的通知》（国税发[2006]31 号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2006年7月，国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得税征收个人所得税有关问题的通知》，通知加强了对个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理。
2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，从2007年2月起以房地产开发项目为单位进行清算。
2008年4月11日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》，通知规定房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。
2008年10月22日，为适当减轻个人住房交易的税收负担，支持居民首次购买普通住房，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》，通知规定对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。
2008年12月22日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发<2008>131号），意见进一步鼓励普通商品住房消费，税收方面的主要内容为：加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持力度，在落实居民首次贷款购买普通自住房，享受贷款利率和首付款比例优惠政策的同时，对已贷款购买一套住房，但人均住房面积低于当地平均水平，再申请贷款购买第二套用于改善居住条件的普通自住房的居民，可比照执行首次贷款购买普通自住房的优惠政策；对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策，将现行个人购买普通住房超过5年（含5年）转让免征营业税，改为超过2年（含2年）转让免征营业税；将个人购买普通住房不足2年转让的，由按其转让收入全额征收营业税，改为按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；将现行个人购买非普通住房超过5年（含5年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，改为超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房不足2年转让的，仍按其转让收入全额征收营业税。以上政策暂定执行至2009年12月31日。
2009年3月6日，为了加强从事房地产开发经营企业的企业所得税征收管理，规范从事房地产开发经营业务企业的纳税行为，国家税务总局发布了《关于房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知，通知对开发产品完工条件、核定征收的管理、房地产企业收入、成本、费用的核算和确认作了更明确的规定。同时规定了销售未完工开发产品取得收入的计税毛利率，将一般开发项目的计税毛利率由20%、15%、10%降低到了15%、10%、5%，每档均降低了5个百分点。
2009年11月16日，为深入贯彻中央经济工作会议关于“依法加强税收征管，做到应收尽收”的要求，加强建筑业、房地产两个重点税源行业的营业税征收管理，不断提高税收征管质量和效率,保证营业税收入的持续稳定增长，国家税务总局发布了《关于进一步落实不动产、建筑业营业税项目管理及发票使用管理办法的通知》，要求各地税务机关要认真贯彻落实国税发〔2006〕128号文件要求，继续深入推进不动产、建筑业营业税项目管理及发票使用管理办法，2011年底前所有地区必须将不动产、建筑业营业税项目管理及发票使用管理办法落实到位。
2009年11月22日，为完善房产税、城镇土地使用税政策，堵塞税收征管漏洞，国家税务总局发布了《关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》。通知对无租使用其他单位房产、出典房产、融资租赁房产的房产税问题以及地下建筑用地的城镇土地使用税问题做出了明确的规定。
2010年5月12日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业开发产品完工条件确认问题的通知》，通知内容为：根据《国家税务总局关于房地产开发经营业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号）规定精神和《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》（国税发[2009]31号）第三条规定，房地产开发企业建造、开发的开发产品，无论工程质量是否通过验收合格，或是否办理完工（竣工）备案手续以及会计决算手续，当企业开始办理开发产品交付手续（包括入住手续）、或已开始实际投入使用时，为开发产品开始投入使用，应视为开发产品已经完工。房地产开发企业应按规定及时结算开发产品计税成本，并计算企业当年度应纳税所得额。
2010年9月27日，根据国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和住房城乡建设部等七部门《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保[2010]87号）精神，财政部、国家税务总局发布了《关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》，具体内容为：对公租房建设期间用地及公租房建成后占地免征城镇土地使用税；对公租房经营管理单位建造公租房涉及的印花税予以免征；对公租房经营管理单位购买住房作为公租房，免征契税、印花税；对公租房租赁双方签订租赁协议涉及的印花税予以免征；对企事业单位、社会团体以及其他组织转让旧房作为公租房房源，且增值额未超过扣除项目金额20％的，免征土地增值税；企事业单位、社会团体以及其他组织捐赠住房作为公租房，符合税收法律法规规定的，捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；对经营公租房所取得的租金收入，免征营业税、房产税。
2010年9月29日，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布了《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》，就房地产交易环节契税、个人所得税有关优惠政策做出了调整，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭（成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同）唯一住房的，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税，对出售自有住房并在1年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。
2011年1月27日，为了促进房地产市场健康发展，国家税务总局发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
（4）其他政策
《物权法》于2007年10月1日正式实施，该法确立了住宅用地的使用权、小区车库的归属权及涉及到国家、集体、个人所有财产的归属权问题。
2006年5月17日，在国务院总理温家宝主持召开的国务院常务会议上，专门研究了促进房地产业健康发展的六条具体措施，旨在整顿和规范房地产市场秩序，调整住房结构，引导合理消费。2006年5月，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。2006年7月，建设部、商务部等六部委联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，提高了投资总额在1,000万美元以上的外商投资房地产企业的注册资本占投资总额的比例，同时对境外机构、个人在境内购买商品房作出了更加严格的规定。2010年4月17日，为进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责,坚决抑制不合理住房需求,增加住房有效供给,加快保障性安居工程建设以及加强市场监管。通知特别强调,要严格限制各种名目的炒房和投机性购房,房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款,对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。
以上政策法规的出台，抑制了投机性购房需求，有利于引导消费者理性购房，有利于引导房地产业的规范发展。
3、房地产行业特点
（1）资金密集型
房地产开发项目投资额大，投资周期长，对资金的需求量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
（2）知识密集型，专业化分工和市场化程度高
房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广，要求具有较强的专业技术水平、丰富的项目操作能力和资源整合能力。
（3）较强的政策敏感性
房地产业自身具有高度的联动性，政府的管理和调控力度较大。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
（4）较强的产业关联性
房地产行业涉及较长的产业链，其发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显，对国民经济的贡献率较高。
（5）生产资料具有典型的稀缺性
土地资源是房地产开发的重要生产资料，具有稀缺性、不可再生性和不动产性。我国地少人多，土地价格总体呈上升趋势。
（6）地域性强
房地产业的属地化经营特点十分明显，房地产产品设计和销售受当地人文环境和生活习惯影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。
（7）财务杠杆作用明显
房地产行业具有很高的财务杠杆效应，这使得在行业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，然而，在行业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险较大。
4、影响房地产行业发展的因素
（1）有利因素
①宏观经济持续稳定发展
“十五”期间（2001－2005年），我国国内生产总值复合增长率达到13.79%，为房地产业的快速发展奠定了良好的基础。根据“十一五”规划，“十一五”期间（2006－2010年）我国GDP年均增长率将达到7.5%。2007年国内生产总值为257,306亿元，同比增长13%。2008年国内生产总值为300,670亿元，同比增长9%。2009年国内生产总值为335,353亿元，同比增长8.7%。2010年国内生产总值397,983亿元，同比增长10.3%。
我国宏观经济形势持续、快速、健康发展将成为房地产行业快速发展的动力，稳定发展的社会经济环境则为房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础和需求保障。
■
②居民可支配收入不断提高
“十五”期间，我国城镇居民人均可支配收入的增长基本保持在10%左右，农村居民人均纯收入年均增长5.3%。根据“十一五”规划纲要，“十一五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长均要达到5%。2007年，我国城镇居民人均可支配收入为13,786元，同比增长12.2%；2008年，我国城镇居民人均可支配收入为15,781元，同比增长8.4%。2009年，我国城镇居民人均可支配收入为17,175元，同比增长8.8%。2010年，我国城镇居民人均可支配收入为19,109元，同比增长11.3%。随着居民可支配收入的提高，普通居民对改善居住环境的需要日益迫切，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
③城市化进程的快速发展将产生巨大的房地产消费刚性需求
根据中国科学院发布的《2004中国可持续发展战略报告》，中国的城市化率到2020年将提高到55%以上，“十一五”期间城市化水平将提高4个百分点。未来10年，预计中国的城市化水平仍将保持年均1%左右的增长速度。因此，随着城市化进程的快速发展和农村劳动力向城市的转移，将产生巨大的房地产消费刚性需求。
④国家产业政策的支持
2002年以来，针对房地产行业发展过程中的结构性过热和局部性过热问题，国家开始对房地产行业实施宏观调控，但调控的目的并非打压房地产行业，而是为了房地产行业的长期持续发展。宏观调控政策并没有改变房地产行业作为国民经济支柱产业的地位，国家仍然会对普通商品房建设进行产业政策的扶持。
2003年8月，国务院《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》指出：“房地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。促进房地产市场持续健康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量，满足人民群众物质文化生活需要的基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施；是充分发挥人力资源优势，扩大社会就业的有效途径。实现房地产市场持续健康发展，对于全面建设小康社会，加快推进社会主义现代化具有十分重要的意义。同时，支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。”
2009年3月18日，中国银行业监督管理委员会根据《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》精神，发布了《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》，意见主要提到要落实好房地产信贷政策，支持房地产市场平稳健康发展，加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持力度，鼓励普通商品住房消费。各银行业金融机构要严格贯彻落实房地产信贷政策，努力改进和完善房地产金融服务，继续支持房地产行业平稳健康发展。
2009年5月27日,国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整。其中,普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%大幅调低至20%，这是自1996年设立房地产项目资本金比例制度以来的首次调低。自有资金比例降低，意味着开发商的贷款门槛降低,开发商发展新项目的动力将加强，开发商自有资金回报水平将有较大幅度的提高。这项调整也反映了国家当前继续支持房地产行业平稳发展的政策。
⑤人口红利将为房地产市场带来长期可持续的繁荣
所谓"人口红利",是指一个国家的劳动年龄人口占总人口比重较大，抚养率比较低，为经济发展创造了有利的人口条件，整个国家的经济成高储蓄、高投资和高增长的局面。中国目前的人口年龄结构就处在人口红利的阶段，劳动人口比例较高，保证了经济增长中的劳动力需求。目前我国20－60 岁阶段人口占总人口的比例超过60%，无论从生产还是从消费和储蓄来看，“人口红利”都将在相当长一段时间内成为推动我国经济持续增长的利好因素。我国经济目前正处于历史上最好的时期，同时也是“人口红利”回报最丰厚的时期。从今后20-30年左右的时间来看，经济增长将会更加强劲，从而带来住房需求的提高，加大了改善型住房的需求。
（2）不利因素
①融资渠道少
房地产是资金密集型行业。目前，我国房地产企业主要的融资渠道是银行贷款；而通过房地产投资信托基金、企业上市等渠道进行融资的企业过少。
②人才缺乏，制约行业发展
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
③竞争激烈
目前，我国房地产企业规模较小，企业数量众多，行业集中度低，这都加剧了房地产行业的竞争。同时，虽然进入本行业具有一定的门槛，但具有核心技术、高水平的管理、良好品牌等的房地产龙头企业太少，造成竞争手段单一。
④全球性的金融危机增加了行业发展的不确定性
（下转B38版）
| 截至2010年12月31日 | 项目名称 | 截至2009年3月31日 | 实现净利润 | |||
| 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 2009年4－12月 | 2010年 | ||
| 已开发完工并完成销售80%以上项目 | 名城港湾－名郡、东方名城－华郡、东方名城－香郡、东方名城－美郡 | 67,400.15 | 116,283.71 | 48,883.58 | 38,254.94 | 21,073.99 |
| 已开发完工并完成销售50%以上项目 | 名城港湾C地块复式住宅、东方名城·蓝郡、东方名城·温莎堡 | 66,967.93 | 117,564.85 | 50,596.92 | 2,060.75 | 47,166.44 |
| 未完工或未结转销售收入项目 | 东方名城?康郡、东方名城?天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾B地块、名城港湾D地块等 | 77,265.51 | 205,850.00 | 128,584.49 | - | - |
| 合计 | 211,633.59 | 439,698.56 | 228,064.99 | 40,315.69 | 68,240.43 | |
| 序号 | 证券代码 | 过户日期 | 过户类型 | 过户数量（股） | 成交价格（元/股） |
| 1 | 600094 | 2007-11-21 | 交易过户 | 700 | 6.17 |
| 2 | 600094 | 2007-12-10 | 交易过户 | 600 | 6.35 |
| 3 | 600094 | 2007-12-10 | 交易过户 | 7,400 | 5.85 |
| 4 | 600094 | 2007-12-12 | 交易过户 | -3,000 | 6.29 |
| 5 | 600094 | 2007-12-17 | 交易过户 | 600 | 6.09 |
| 6 | 600094 | 2007-12-17 | 交易过户 | 100 | 6.09 |
| 7 | 600094 | 2007-12-17 | 交易过户 | 2,300 | 6.09 |
| 8 | 600094 | 2007-12-19 | 交易过户 | -3,000 | 6.19 |
| 9 | 600094 | 2007-12-19 | 交易过户 | -3,000 | 6.29 |
| 10 | 600094 | 2007-12-20 | 交易过户 | 2,800 | 6.30 |
| 11 | 600094 | 2007-12-20 | 交易过户 | 3,900 | 6.30 |
| 12 | 600094 | 2007-12-20 | 交易过户 | 3,100 | 6.30 |
| 13 | 600094 | 2007-12-20 | 交易过户 | 100 | 6.30 |
| 14 | 600094 | 2007-12-20 | 交易过户 | 100 | 6.30 |
| 15 | 600094 | 2007-12-20 | 交易过户 | 2,900 | 6.30 |
| 16 | 600094 | 2007-12-24 | 交易过户 | 900 | 6.29 |
| 17 | 600094 | 2008-01-07 | 交易过户 | -3,400 | 8.19 |
| 18 | 600094 | 2008-01-07 | 交易过户 | -11,400 | 8.19 |
| 19 | 600094 | 2008-01-07 | 交易过户 | -3,100 | 8.19 |
| 20 | 600094 | 2008-01-07 | 交易过户 | -7,900 | 8.19 |
| 项目名称 | 销售平均价格（元/㎡） |
| 江滨锦城 | 1,924.03 |
| 名郡 | 4,201.71 |
| B地块 | 7,321.53 |
| 名城港湾复式住宅区 | 7,044.95 |
| 酒店 | 8,388.93 |
| D地块 | 6,895.17 |
| 兰郡 | 6,191.93 |
| 康郡 | 6,457.27 |
| 华郡 | 6,685.89 |
| 香郡 | 6,708.30 |
| 美郡 | 6,582.66 |
| 天鹅堡 | 7,555.20 |
| 温莎堡商住 | 7,810.23 |
| 温莎堡办公 | 6,935.08 |
| 均价 | 6,552.84 |
| 预售证号 | 项目 | 预售楼号 | 2009年7-9月份 签约销售单价（元/㎡） |
| 20072666 | 康郡、华郡、香郡 | 16号楼，21号楼至23号楼，31号楼至33号楼，36号楼 | 6,899.11 |
| 20072670 | 康郡、华郡、香郡 | 25号楼至30号楼，35号楼，37号楼至39号楼，50号楼 | 7,649.00 |
| 20072683 | 美郡 | 51号楼至53号楼，55号楼至57号楼 | 7,618.49 |
| 20082612 | 美郡 | 58号楼、59号楼、3号地下室、4号地下室、5号地下室。 | 7,586.79 |
| 20082624 | 温莎堡 | 88号楼、89号楼、90号楼、91号楼、92号楼、93号楼、88-93号楼连接体 | 9,460.83 |
| 均价 | 8,122.61 | ||
| 序号 | 项目 | 数值 |
| A1 | 2009年3月31日标的资产账面净资产(万元） | 72,106.68 |
| A2 | 2009年6月30日标的资产账面净资产(万元） | 73,726.64 |
| B | 标的资产预计2009年实现净利润（万元） | 40,924.75 |
| C | 标的资产2008年实现净利润（万元） | 20,045.82 |
| D | 本次交易拟发行股份数量（万股） | 103,947.20 |
| E | 发行价格(元/股) | 2.23 |
| F1=A1/D | 每股净资产(元) | 0.69 |
| F2=A2/D | 每股净资产(元) | 0.71 |
| G=C/D | 每股净利润(元)(按2008年已审实现数） | 0.19 |
| H=B/D | 每股净利润(元)(按2009年盈利预测数） | 0.39 |
| I1=E/F1 | 标的资产市净率 | 3.21 |
| I2=E/F2 | 标的资产市净率 | 3.14 |
| J=E/G | 标的资产市盈率 (净利润按2008年已审实现数） | 11.56 |
| K=E/H | 标的资产市盈率 (净利润按2009年盈利预测数） | 5.66 |
| 名称 | 截止2009年3月31日 | 截止2009年6月30日 | ||
| 市盈率(注1) | 市净率(注2) | 市盈率(注3) | 市净率(注4) | |
| 万科A | 22.38 | 2.79 | 34.46 | 4.06 |
| 招商地产 | 23.78 | 2.56 | 33.78 | 3.59 |
| 中粮地产 | 89.88 | 4.07 | 139.25 | 6.26 |
| 中航地产 | 76.76 | 1.32 | 119.67 | 2.05 |
| 宜华地产 | 18.04 | 2.32 | 25.84 | 3.18 |
| 渝开发 | 52.19 | 3.37 | 79.75 | 5.09 |
| 莱茵置业 | 20.18 | 4.35 | 29.11 | 5.86 |
| 海德股份 | 28.13 | 5.06 | 42.63 | 7.43 |
| 亿城股份 | 17.07 | 1.82 | 16.87 | 2.68 |
| 名流置业 | 20.38 | 1.40 | 28.33 | 1.94 |
| 阳光发展 | 17.92 | 2.36 | 48.99 | 6.55 |
| ST重实 | 23.51 | 2.55 | 29.80 | 3.84 |
| 中国武夷 | 72.37 | 2.67 | 77.63 | 2.79 |
| 广宇集团 | 24.67 | 2.64 | 41.08 | 4.25 |
| 荣盛发展 | 20.59 | 3.48 | 35.72 | 5.83 |
| 滨江集团 | 22.59 | 4.92 | 26.56 | 7.86 |
| 浙江广厦 | 13.76 | 3.52 | 25.62 | 6.40 |
| 中江地产 | 13.00 | 3.29 | 13.27 | 4.11 |
| 卧龙地产 | 19.00 | 3.66 | 27.58 | 5.74 |
| 创兴置业 | 31.75 | 3.81 | 37.71 | 4.53 |
| 新湖中宝 | 26.03 | 4.79 | 37.17 | 6.60 |
| 万通地产 | 17.15 | 3.31 | 10.33 | 3.92 |
| 华发股份 | 18.63 | 2.89 | 25.67 | 3.93 |
| 华远地产 | 17.35 | 5.67 | 19.93 | 6.84 |
| 平均值 | 29.46 | 3.28 | 41.95 | 4.81 |
| 标的资产 | 11.56 | 3.21 | 11.56 | 3.14 |
| 项目 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 归属于母公司所有者权益（万元） | 净资产收益率 | 每股收益（元/股）（注3） |
| 2009年 | 40,924.75 | 98,153.48（注1） | 41.69% | 0.271 |
| 2010年 | 46,152.10 | 144,305.58（注2） | 31.98% | 0.305 |
| 2009年 每股收益 | 2010年 每股收益 | 2011年 每股收益 | 未来三年（2009-2011年） 年均每股收益 |
| 0.271元/股 | 0.305元/股 | 0.453元/股 | 0.343元/股 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,494.30 | 8,617.33 | 13,684.59 | 232,805.48 |
| 流动资产合计 | 1,494.30 | 8,617.33 | 13,684.59 | 45,437.86 |
| 非流动资产合计 | - | - | - | 187,367.62 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | 15,249.47 |
| 固定资产 | - | - | - | 107,743.30 |
| 负债总额 | 1,494.30 | 8,617.33 | 13,684.59 | 370,129.39 |
| 所有者权益合计 | - | - | - | -137,323.90 |
| 每股净资产 | - | - | - | -2.18 |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 1,779.30 | 2388.93 |
| 流动资产合计 | 739.03 | 1323.09 |
| 非流动资产合计 | 1,040.26 | 1065.84 |
| 其中：长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | 1,040.26 | 1065.84 |
| 负债总额 | 435.88 | 1202.80 |
| 所有者权益合计 | 1,343.42 | 1186.13 |
| 每股净资产 | 0.03 | 0.03 |
| 项目 | 2009年1-6月份 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | - | - | 28,850.86 | 90,960.80 |
| 利润总额 | - | - | 83,593.31 | -114,010.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | 84,340.47 | -107,163.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | - | - | -92,747.19 | -64,025.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,076.27 | -2,258.24 | -1,148.17 | 4,485.58 |
| 每股收益（元/股） | - | - | 1.34 | -1.70 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | - | - | -1.47 | -1.02 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 470.08 | － |
| 利润总额 | 157.29 | 120.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 157.29 | 120.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 157.70 | -130.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -545.04 | -6,241.78 |
| 每股收益（元/股） | 0.0033 | 0.0025 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.0033 | -0.0028 |