上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2011-06-17 来源：上海证券报

（上接B38版）

注1：扣除预收款项后的资产负债率=（总负债－预收款项）/总资产

注2：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

注3：本次备考合并财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下不构成业务反向购买法的处理原则。在计算每股净资产时,总股本按交易完成后1,511,556,942股计算，净资产按照名城地产的净资产账面值×70%即737,266,370.71元计算（而不是按照标的资产的评估值计算），计算公式为“0.49元/股=标的资产净资产账面值737,266,370.71元/本次交易完成后总股本1,511,556,942股”。

若从华源股份（母公司）单体报表看，每股净资产的计算结果为1.53元；

注4：在计算发行后的每股收益时,总股本按交易完成后1,511,556,942股计算。

上表显示，本次交易完成后，上市公司的每股净资产由0元增加到0.49元（每股净资产（母公司）为1.53元），2009年1-6月每股收益由0元增加到0.11元，净资产收益率由0增加到22.38%，资产质量和盈利能力得到了彻底改善。

（二）本次交易完成后公司财务状况的分析

1、本次交易完成后公司资产的主要构成和资产状况分析

（1）资产的主要构成

根据本公司最近一年一期备考合并财务报表数据，本次交易完成后本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：

项目 2009年6月30日 2008年12月31日
金额（元）比例金额（元）比例
流动资产 3,117,268,710.24 98.49% 2,892,719,056.00 98.64%
其中：货币资金 498,672,383.88 15.76% 31,259,825.76 1.07%
预付款项 327,358,207.63 10.34% 157,096,589.01 5.36%
其他应收款 104,351,842.07 3.30% 137,942,804.43 4.70%
存货 2,186,886,276.66 69.10% 2,566,171,627.73 87.52%
非流动资产 47,752,736.59 1.51% 39,786,105.15 1.36%
资产总计 3,165,021,446.83 100.00% 2,932,505,161.15 100.00%

本公司的主要资产为流动资产，截止2009年6月30日，流动资产占全部资产98.49%。流动资产主要构成为货币资金、预付款项和存货，其中货币资金合计占全部资产15.76%，较2008年末占比提升14.69%，显示本次交易完成后本公司的货币资金有较大幅度的提升；而存货合计占全部资产69.10%，这主要是由于交易完成后本公司所处的房地产行业特点所决定的。

（2）同行业主要上市公司资产状况比较

截止2009年6月30日，可比上市公司的资产状况比较如下表：

名称总资产(万元) 比例（%）流动资产
(万元)
比例（%）货币资金
(万元)
比例（%）存货比例（%）
万科A 12,451,992.87 100.00 11,880,877.65 95.41 2,688,042.35 21.59 8,416,579.93 67.59
招商地产 4,045,198.89 100.00 3,540,280.49 87.52 858,152.49 21.21 2,591,176.84 64.06
中粮地产 989,016.50 100.00 794,522.12 80.33 199,110.43 20.13 527,908.07 53.38
中航地产 592,479.74 100.00 474,763.04 80.13 79,938.54 13.49 341,438.65 57.63
宜华地产 114,444.84 100.00 112,988.72 98.73 23,355.17 20.41 87,528.50 76.48
渝开发 329,681.23 100.00 148,868.51 45.16 39,571.90 12.00 94,489.58 28.66
莱茵置业 228,339.11 100.00 195,280.09 85.52 25,700.90 11.26 152,793.89 66.92
海德股份 23,300.89 100.00 16,477.16 70.71 4,653.43 19.97 9,285.12 39.85
亿城股份 616,441.94 100.00 579,368.46 93.99 123,723.29 20.07 401,121.44 65.07
名流置业 649,174.83 100.00 617,221.14 95.08 106,741.53 16.44 390,201.76 60.11
阳光发展 294,755.20 100.00 292,246.14 99.15 20,819.65 7.06 199,669.73 67.74
ST重实 195,159.75 100.00 164,306.35 84.19 11,737.61 6.01 143,467.11 73.51
中国武夷 535,439.79 100.00 427,514.51 79.84 105,217.18 19.65 230,364.69 43.02
广宇集团 589,329.50 100.00 547,515.48 92.90 60,221.21 10.22 483,138.28 81.98
荣盛发展 765,065.87 100.00 725,264.80 94.80 110,736.13 14.47 509,230.32 66.56
滨江集团 1,665,168.96 100.00 1,616,703.45 97.09 207,499.70 12.46 721,742.77 43.34
浙江广厦 890,757.82 100.00 784,418.27 88.06 53,510.25 6.01 680,843.20 76.43
中江地产 277,961.67 100.00 276,432.18 99.45 33,683.58 12.12 234,935.89 84.52
卧龙地产 218,415.58 100.00 187,514.96 85.85 22,739.06 10.41 151,795.05 69.50
创兴置业 80,058.89 100.00 24,210.30 30.24 1,672.11 2.09 13,027.41 16.27
新湖中宝 1,719,511.31 100.00 1,382,290.78 80.39 368,615.03 21.44 864,353.77 50.27
万通地产 831,577.05 100.00 703,093.18 84.55 115,210.41 13.85 494,780.10 59.50
华发股份 1,612,825.18 100.00 1,395,966.21 86.55 388,250.83 24.07 1,003,488.12 62.22
华远地产 577,970.50 100.00 495,631.72 85.75 170,130.56 29.44 276,661.27 47.87
名称总资产(万元) 比例（%）流动资产
(万元)
比例（%）货币资金
(万元)
比例（%）存货比例（%）
平均值 1,262,252.83 100.00 1,140,989.82 84.23 242,459.72 15.25 792,500.89 59.27
华源股份 316,502.14 100.00 311,726.87 98.49 49,867.24 15.76 218,688.63 69.10

数据来源：Wind资讯

由上表可见，截止2009年6月30日，华源股份总资产为316,502.14万元，相比行业上市龙头企业仍有一定差距，同时考虑到目前已上市的房地产企业已经通过资本市场进行过股权融资，如果交易完成后的华源股份通过资本市场进行股权融资，资产规模将在较短的时间内达到同行业上市公司中游水平。2009年6月30日货币资金余额49,867.24万元，占总资产的比例由2008年末的1.07%增加到15.76%，增长逾1400%，现金存量较为充裕，能够较好地保证公司的正常运营。华源股份的存货占总资产的69.10%，高出同行业主要上市公司59.27%平均水平近10个百分点。

华源股份流动资产占比为98.49%，高于同行业主要可比上市公司84.23%的平均水平，显示出重组完成后的华源股份资产质量总体良好，流动性较强。

2、负债的主要构成及分析

（1）负债结构

根据本公司最近一年一期备考合并财务报表数据，重组完成后本公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：

项目 2009年6月30日 2008年12月31日
金额占总负债比例金额占总负债比例
流动负债 1,419,783,774.38 67.23% 1,844,048,803.47 82.12%
其中：短期借款 - - 150,000,000.00 6.68%
应付账款 14,260,583.05 0.68% 33,227,513.40 1.48%
预收款项 1,106,481,828.73 52.40% 984,495,493.49 43.84%
应付职工薪酬 780,513.60 0.04% 654,951.73 0.03%
应交税费 160,235,615.94 7.59% 118,362,270.49 5.27%
其他应付款 27,825,233.06 1.32% 367,308,574.36 16.36%
一年内到期的非流动负债 110,200,000.00 5.22% 190,000,000.00 8.46%
非流动负债 692,000,000.00 32.77% 401,400,000.00 17.88%
其中：长期借款 692,000,000.00 32.77% 401,400,000.00 17.88%
负债合计 2,111,783,774.38 100.00% 2,245,448,803.47 100.00%

从上表可以看出，重组完成后本公司主要负债为流动负债，截止2009年6月30日，流动负债占全部负债67.23%。但从流动负债明细来看，预收款项占有最大比重，占负债总额的52.40%。如果扣除预收款项，重组完成后本公司资产负债率仅为31.76%，具有较大的融资空间。

（2）同行业主要上市公司负债结构比较

截止2009年6月30日，可比上市公司的负债结构比较如下表：

代码名称 2009年6月30日
总负债（万元）比例（%）流动负债(万元) 比例（%）预收款项（万元）比例（%）
000002.SZ 万科A 8,271,498.70 100 6,263,861.29 75.73 2,997,974.86 36.24
000024.SZ 招商地产 2,379,615.83 100 1,895,786.42 79.67 652,080.28 27.40
000031.SZ 中粮地产 617,245.23 100 473,077.67 76.64 58,350.76 9.45
000043.SZ 中航地产 387,639.39 100 352,667.46 90.98 35,380.23 9.13
000150.SZ 宜华地产 48,695.04 100 36,598.32 75.16 4,422.14 9.08
000514.SZ 渝开发 116,464.35 100 61,920.50 53.17 8,256.93 7.09
000558.SZ 莱茵置业 174,695.28 100 137,103.22 78.48 93,480.95 53.51
000567.SZ 海德股份 6,874.35 100 6,874.35 100.00 2,150.76 31.29
000616.SZ 亿城股份 356,011.68 100 286,431.73 80.46 196,386.65 55.16
000667.SZ 名流置业 176,665.75 100 99,383.75 56.26 3,218.35 1.82
000671.SZ 阳光发展 226,185.63 100 184,554.14 81.59 74,456.33 32.92
000736.SZ ST重实 91,546.18 100 73,046.18 79.79 26,228.78 28.65
000797.SZ 中国武夷 405,314.27 100 325,337.37 80.27 124,566.36 30.73
002133.SZ 广宇集团 429,669.81 100 229,189.21 53.34 141,677.95 32.97
002146.SZ 荣盛发展 539,066.83 100 403,484.49 74.85 182,798.03 33.91
002244.SZ 滨江集团 1,330,227.02 100 1,067,268.02 80.23 755,085.53 56.76
600052.SH 浙江广厦 742,153.68 100 572,002.38 77.07 365,077.54 49.19
600053.SH 中江地产 203,311.27 100 141,231.27 69.47 44,417.93 21.85
600173.SH 卧龙地产 149,169.30 100 126,520.17 84.82 11,620.04 7.79
600193.SH 创兴置业 34,170.72 100 28,840.99 84.40 6,187.28 18.11
600208.SH 新湖中宝 1,175,264.63 100 802,924.75 68.32 206,224.31 17.55
600246.SH 万通地产 507,368.51 100 353,068.51 69.59 210,730.25 41.53
600325.SH 华发股份 1,106,637.79 100 703,651.04 63.58 442,390.93 39.98
600743.SH 华远地产 414,800.48 100 297,267.63 71.67 104,868.25 25.28
平均值 828,762.15 100 621,753.78 75.02 281,167.98 33.93
华源股份 211,178.38 100 141,978.38 67.23 110,648.18 52.40

数据来源：Wind资讯

由上表可见，截止2009年6月30日，华源股份流动负债占负债总额的比例为67.23%,低于同行业主要上市公司75.02%的平均水平，重组完成后华源股份短期偿债压力较小；而预收款项占总负债的比例为52.40%,高于同行业主要上市公司33.93%的平均水平，主要是由于未达到收入确认条件的商品房预售好于行业平均水平所致，这说明本公司运营能力和销售能力较强。

3、偿债能力分析

（1）交易完成后上市公司的主要偿债能力指标

根据本公司最近一年一期备考合并财务报表数据，偿债能力指标如下：

项目 2009年6月30日 2008年12月31日
流动比率（次） 2.20 1.57
速动比率（次） 0.66 0.18
资产负债率 66.72% 76.57%
资产负债率（扣除预收款项） 31.76% 43.00%

（2）同行业上市公司资产负债率指标比较

2008年末及2009年6月30日同行业上市公司资产负债率指标如下表所示：

序号代码名称 2009年6月30日 2008年12月31日
资产负债率资产负债率
（扣除预收款项）
资产负债率资产负债率
（扣除预收款项）
1 000002.SZ 万科A 66.43% 42.35% 67.44% 47.36%
2 000024.SZ 招商地产 58.83% 42.71% 56.51% 49.22%
3 000031.SZ 中粮地产 62.41% 56.51% 63.78% 63.18%
4 000043.SZ 中航地产 65.43% 59.46% 63.39% 61.63%
5 000150.SZ 宜华地产 42.55% 38.68% 48.01% 41.53%
6 000514.SZ 渝开发 35.33% 32.82% 31.61% 30.58%
7 000558.SZ 莱茵置业 76.51% 35.57% 73.67% 46.97%
8 000567.SZ 海德股份 29.50% 20.27% 40.82% 31.31%
9 000616.SZ 亿城股份 57.75% 25.89% 50.26% 35.40%
10 000667.SZ 名流置业 27.21% 26.72% 24.60% 24.36%
11 000671.SZ 阳光发展 76.74% 51.48% 74.08% 68.39%
12 000736.SZ ST重实 46.91% 33.47% 42.16% 32.86%
13 000797.SZ 中国武夷 75.70% 52.43% 74.08% 64.89%
14 002133.SZ 广宇集团 72.91% 48.87% 71.43% 55.49%
15 002146.SZ 荣盛发展 70.46% 46.57% 67.98% 52.51%
16 002244.SZ 滨江集团 79.89% 34.54% 75.21% 44.63%
17 600052.SH 浙江广厦 83.32% 42.33% 83.31% 43.17%
18 600053.SH 中江地产 73.14% 57.16% 68.66% 62.98%
19 600173.SH 卧龙地产 68.30% 62.98% 65.18% 58.42%
20 600193.SH 创兴置业 42.68% 34.95% 24.10% 16.06%
21 600208.SH 新湖中宝 68.35% 56.36% 63.28% 54.92%
22 600246.SH 万通地产 61.01% 35.67% 54.96% 40.54%
23 600325.SH 华发股份 68.61% 41.19% 64.49% 41.36%
24 600743.SH 华远地产 71.77% 53.62% 66.07% 41.40%
平均值 65.66% 43.38% 64.22% 47.76%
华源股份 66.72% 31.76% 76.57% 43.00%

数据来源：Wind资讯

从上表可以看出， 2008年末，公司资产负债率为76.57%,高于同行业主要上市公司64.22%的平均水平；但扣除预收款项后，资产负债率为43.00%,低于同行业主要上市公司47.76%平均水平4.76个百分点。2009年6月30日，公司资产负债率为66.72%,与同行业主要上市公司65.66%的平均水平相当；但扣除预收款项后，资产负债率仅为31.76%,低于同行业主要上市公司43.38%平均水平逾10个百分点。

本次交易完成后，公司2009年6月30日的资产负债率较2008年末的资产负债率下降近10个百分点，说明2009年6月30日公司偿债能力较2008年末得到了加强；2009年6月30日和2008年末公司扣除预收款项后的资产负债率均低于同行业主要上市公司的平均水平，显示出公司具有较强的偿债能力，有利于增强本公司的持续发展能力和抗风险能力。

（3）同行业主要上市公司短期偿债能力指标比较

序号代码名称 2009年6月30日 2008年12月31日
流动比率(次) 速动比率（次）流动比率（次）速动比率（次）
1 000002.SZ 万科A 1.90 0.55 1.76 0.43
2 000024.SZ 招商地产 1.87 0.50 2.29 0.61
3 000031.SZ 中粮地产 1.68 0.56 1.65 0.51
4 000043.SZ 中航地产 1.35 0.38 1.52 0.36
5 000150.SZ 宜华地产 3.09 0.70 2.59 0.60
6 000514.SZ 渝开发 2.40 0.88 3.11 1.72
7 000558.SZ 莱茵置业 1.42 0.31 1.44 0.26
8 000567.SZ 海德股份 2.40 1.05 1.82 0.90
9 000616.SZ 亿城股份 2.02 0.62 2.38 0.47
10 000667.SZ 名流置业 6.21 2.28 6.30 2.33
11 000671.SZ 阳光发展 1.58 0.50 1.83 0.53
12 000736.SZ ST重实 2.25 0.29 2.38 0.27
13 000797.SZ 中国武夷 1.31 0.61 2.23 0.44
14 002133.SZ 广宇集团 2.39 0.28 2.16 0.09
15 002146.SZ 荣盛发展 1.80 0.54 1.99 0.54
16 002244.SZ 滨江集团 1.51 0.84 1.59 0.90
17 600052.SH 浙江广厦 1.37 0.18 1.09 0.16
18 600053.SH 中江地产 1.96 0.29 2.10 0.11
19 600173.SH 卧龙地产 1.48 0.28 1.82 0.32
20 600193.SH 创兴置业 0.84 0.39 2.74 1.62
21 600208.SH 新湖中宝 1.72 0.65 1.91 0.54
22 600246.SH 万通地产 1.99 0.59 2.56 0.74
23 600325.SH 华发股份 1.98 0.56 2.13 0.35
24 600743.SH 华远地产 1.67 0.74 1.31 0.37
平均值 1.84 0.56 1.84 0.48
华源股份 2.20 0.66 1.57 0.18

数据来源：Wind资讯

从上表看出，重组完成后，公司2009年6月30日的流动比率为2.20，高于同行业主要上市公司1.84的平均水平，速动比率为0.66，高于同行业主要上市公司0.56的平均水平，说明公司短期偿债能力与行业平均水平相比较强。

4、资产周转能力分析

（1）重组完成后上市公司的资产周转能力指标

根据本公司最近一年一期备考合并财务报表，资产周转能力指标如下：

项目 2009年1-6月 2008年度
应收帐款周转率 - -
存货周转率 0.07 0.23
总资产周转率 0.19 0.39

注：1、应收账款期初期末余额为0元，因此计算应收账款周转率无意义；

2、存货周转率=营业成本/(期初存货余额＋期末存货余额)×2，总资产周转率=营业收入/（期初总资产金额＋期末总资产金额）×2；

3、计算2008年指标时，期初数取自名城地产2007年年末合并资产负债表中的存货余额和总资产金额；

（2）同行业上市公司资产周转能力比较

重组完成后上市公司与同行业上市公司资产周转能力的比较如下表：

序号代码名称 2009年1－6月
应收帐款周转率存货周转率总资产周转率
1 000002.SZ 万科A 22.67 0.18 0.18
2 000024.SZ 招商地产 27.61 0.07 0.07
3 000031.SZ 中粮地产 12.53 0.03 0.03
4 000043.SZ 中航地产 4.87 0.09 0.10
5 000150.SZ 宜华地产 31.33 0.08 0.11
6 000514.SZ 渝开发 6.94 0.15 0.07
7 000558.SZ 莱茵置业 192.91 0.12 0.12
8 000567.SZ 海德股份 45.52 0.13 0.10
9 000616.SZ 亿城股份 51.96 0.14 0.15
10 000667.SZ 名流置业 6.45 0.03 0.04
11 000671.SZ 阳光发展 6.60 0.18 0.14
12 000736.SZ ST重实 3.02 0.00 0.01
13 000797.SZ 中国武夷 4.24 0.30 0.21
14 002133.SZ 广宇集团 732.27 0.10 0.14
15 002146.SZ 荣盛发展 64.24 0.19 0.20
16 002244.SZ 滨江集团 7.60 0.02 0.01
17 600052.SH 浙江广厦 109.66 0.09 0.09
18 600053.SH 中江地产 9.42 0.01 0.02
19 600173.SH 卧龙地产 12.33 0.21 0.25
20 600193.SH 创兴置业 - 0.07 0.03
21 600208.SH 新湖中宝 63.02 0.18 0.12
22 600246.SH 万通地产 70.28 0.06 0.08
23 600325.SH 华发股份 2,813.36 0.07 0.09
24 600743.SH 华远地产 - 0.09 0.09
平均值 37.66 0.11 0.10
华源股份 - 0.07 0.19

数据来源：Wind资讯

注1：应收账款周转率平均值剔除指标明显偏离正常水平的广宇集团和华发股份；

注2：本公司的应收账款和应收票据期末余额为0，应收账款周转率为0。

从上表可见，公司2009年1－6月份的总资产周转率为0.19，高于同行业主要上市公司0.10的平均水平；公司2009年1－6月的存货周转率为0.07，低于同行业主要上市公司0.11的平均水平，主要是由于1-6月份预售的产品在2009年6月30日未达到收入确认条件所致。

公司开发产品销售情况良好，体现出本公司具备较强的营运能力以及产品营销能力，“名城”品牌的市场效应得以体现。

（三）经营成果和盈利能力分析

1、按项目分类，本公司最近一年一期营业收入构成

根据本公司最近一年一期备考合并财务报表，本公司最近一年一期营业收入构成如下表：

单位：万元

产品类别 2009年1-6月 2008年度
营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利
名城港湾?名郡 - - - 101,355.82 49,508.66 51,847.16
名城港湾C地块复式住宅 - - - 12,298.34 7,094.40 5,203.94
东方名城·香郡 58,948.79 17,084.69 41,864.10 - - -
物业费收入 30.96 41.04 -10.08 - - -
合计 58,979.75 17,125.73 41,854.02 113,654.16 56,603.06 57,051.10

从上表可以看出，本公司2008年盈利来源于名城港湾?名郡、名城港湾C地块

复式住宅；2009年1-6月盈利主要来源于东方名城?香郡。

2、主要盈利指标分析

根据本公司最近一年一期备考合并财务报表，本公司主要利润指标如下：

单位：元

项目 2009年1-6月 2008年度
营业收入 589,797,516.76 1,136,541,625.00
营业成本 171,257,340.02 566,030,636.50
营业利润 312,223,925.11 399,720,323.70
利润总额 312,230,097.61 385,643,431.35
净利润 235,592,569.01 285,658,619.65
归属于母公司所有者的净利润 164,979,138.02 200,458,107.91
营业利润率（主营业务利润率） 52.94% 35.17%
净资产收益率（注） 22.38% 42.90%

注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

本公司最近一年一期的净资产收益率分别为42.90%、22.38%，高于沪深两市房地产企业净资产收益率的平均水平。一方面是由于公司近年来在专业化水平逐步提高的同时，注重加强品牌建设以及开发和运营成本的控制，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证；一方面是因为目前本公司的净资产规模在同类上市公司中尚处于一个较低的水平。最近一年一期，公司主营业务利润率分别为35.17%和52.94%，高于同行业上市公司的平均水平；公司主营业务突出，有利于公司实现的可持续发展。

3、近两年一期利润率波动分析

华源股份备考利润表的编制是以经利安达审计的名城地产合并利润表为基础进行编制的，备考利润表的数据和名城地产合并利润表的数据完全一致。为方便分析，直接对名城地产的利润率波动情况进行分析。

根据利安达审字[2009]第1234号《审计报告》，名城地产近两年一期（2007年、2008年、2009年1－6月）合并利润表的主要数据和指标如下表：

项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度
营业收入 589,797,516.76 1,136,541,625.00 350,095,948.00
营业成本 171,257,340.02 566,030,636.50 167,738,233.33
毛利 418,540,176.74 570,510,988.50 182,357,714.67
净利润 235,592,569.01 285,658,619.65 80,001,647.20
毛利率 70.96% 50.20% 52.09%
销售净利率 39.94% 25.13% 22.85%

名城地产2007年度、2008年度与2009年1-6月的毛利率分别为52.09%、50.20%、70.96%，销售净利率分别为22.85%、25.13%、39.94%。与2007年和2008年相比，2009年1-6月的毛利率、销售净利率较以前年度均高出许多，主要是因为不同年度销售的楼盘项目不同，销售价格波动较大，单位成本不同所致。

下表列示了近两年一期名城地产营业收入对应的销售楼盘项目

单位：元

项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度
名城港湾·名郡 - 1,013,558,233.00 -
名城港湾C地块复式住宅 - 122,983,392.00 350,095,948.00
东方名城·香郡 589,487,872.00 - -
物业费收入 309,644.76 - -
合计 589,797,516.76 1,136,541,625.00 350,095,948.00

2007年和2008年的利润率比较接近，而2009年1－6月份利润率比2007年、2008年较大上升的主要原因是：

2009年1－6月份实现营业收入589,797,516.76，其中99.95%来源于东方名城·香郡项目。东方名城·香郡项目为低密度超高层沿江景观房，销售单价较高（逾7,200元），提升了项目利润率。

2008年度的营业收入为1,136,541,625.00元，其中名城港湾·名郡项目的营业收入占比89.18%。由于名城港湾·名郡项目是高密度中小高层为主的一般住宅项目，其平均销售单价约为4,000元，该项目单位建造成本与东方名城·香郡项目相比差异不大，利润率低于东方名城·香郡项目。因此2008年全年的利润率低于2009年1－6月份利润率。

2007年度的营业收入为350,095,948.00元，全部来源于名城港湾C地块复式住宅项目。该项目为低密度复式住宅项目，销售均价约为6,900元，略低于东方名城·香郡项目的销售均价。但由于低密度复式住宅项目占地较大，对外立面的设计要求较高，建造过程耗材较大，与东方名城·香郡项目相比，单位建造成本有较大幅度提高，因此2007年全年的利润率低于2009年1－6月份利润率。

（四）上市公司盈利来源及未来盈利趋势分析

1、上市公司盈利来源

本次交易前，上市公司已无任何经营性资产和盈利来源。本次交易完成后，上市公司的唯一经营性资产和业务为名城地产70%股权，因此，上市公司的收入及盈利在短期内完全来源于名城地产。

2、从主营业务收入确认来看上市公司未来盈利的稳定性

2006年名城地产确认营业收入3.53亿元，2007年确认营业收入3.50亿元，2008年确认营业收入11.37亿元，2009年1－3月确认营业收入4.83亿元，2009年1－6月确认营业收入5.90亿元，2009年全年预计可确认营业收入约17.65亿元。从名城地产营业收入的确认来看，公司2006－2007年开发的名城港湾?名郡、名城港湾C地块复式住宅只有少部分达到交付要求，造成公司在2006－2007年确认营业收入较少。根据名城地产目前正在建设以及储备项目开发计划，公司2009－2011年预计将分别确认营业收入17.65亿元、21.31亿元、31.65亿元。名城地产营业收入自2008年开始步入一个较为平稳的发展时期，这对于重组完成后的上市公司较为有利。

根据经审核的备考盈利预测报告以及重组方对上市公司的业绩承诺，重组完成后上市公司的盈利状况如下表所示:

单位：万元

项目 2009年 2010年 2011年
重组完成后上市公司净利润 58,454.75 65,931.57 97,843.93
归属于母公司所有者的净利润 40,924.75 46,152.10 68,490.75

注：2009年、2010年数据来源于上市公司备考盈利预测报告，2011年数据来源于重组方的业绩承诺。

从上表可以看出，重组完成后上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，重组完成后上市公司将彻底改变原有的经营状况和财务状况，名城地产也将借助上市公司平台，实现稳健快速发展。

本次重大资产重组完成后，本公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，从而为广大股东带来良好的收益。重组完成后的本公司行业前景明朗，盈利模式清晰，具有较强的持续盈利能力。

五、根据2009年、2010年备考财务报告对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

该节数据分析均基于备考财务报表编制基础的假设。

（一）本次交易前后上市公司主要财务数据对比

本次交易前后上市公司主要财务数据对比详见“第五节/二、（三）”。

（二）本次交易完成后公司财务状况的分析

1、本次交易完成后公司资产的主要构成和资产状况分析

（1）资产的主要构成

根据本公司2009、2010年备考合并财务报表数据，本次交易完成后本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：

项目 2010年12月31日 2009年12月31日
金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产 623,944.09 96.13% 441,780.51 96.03%
其中：货币资金 53,495.76 8.24% 140,543.81 30.55%
预付款项 28,913.04 4.45% 2,999.56 0.65%
其他应收款 2,396.79 0.37% 4,868.73 1.06%
存货 539,138.50 83.06% 293,368.42 63.77%
非流动资产 25,117.14 3.87% 18,283.86 3.97%
资产总计 649,061.23 100.00% 460,064.37 100.00%

本公司的主要资产为流动资产，截止2010年12月31日，流动资产占全部资产96.13%。流动资产主要构成为货币资金、预付款项和存货，其中存货合计占全部资产83.06%，较2008年末占比提升19.29%，显示了本公司所处的房地产行业特点。

（2）同行业主要上市公司资产状况比较

可比上市公司截至2010年9月30日的资产状况比较如下表：

名称总资产(万元) 比例（%）流动资产
(万元)
比例（%）货币资金
(万元)
比例（%）存货
(万元)
比例（%）
万科A 18,793,529.82 100.00 17,960,558.75 95.57 3,154,345.53 16.78 12,319,575.56 65.55
招商地产 5,438005.88 100.00 4,896,259.24 90.04 1,088,791.14 20.02 3,546,545.24 65.22
中粮地产 1,506,236.59 100.00 1,112,503.45 73.86 83,664.06 5.55 858,571.57 57.00
中航地产 805,965.11 100.00 677,666.99 84.08 104,442.34 12.96 438,023.36 54.35
宜华地产 103,996.70 100.00 102,622.02 98.68 242.19 0.23 94,437.38 90.81
渝开发 421,108.81 100.00 258,382.50 61.36 73,060.29 17.35 166,530.48 39.55
莱茵置业 325,884.83 100.00 287,309.32 88.16 35,038.05 10.75 235,735.00 72.34
海德股份 24,242.45 100.00 15,583.13 64.28 11,446.78 47.22 3,694.33 15.24
亿城股份 918,955.68 100.00 879,344.77 95.69 203,663.47 22.16 664,614.92 72.32
名流置业 980,661.67 100.00 925,592.28 94.38 256,738.12 26.18 505,812.29 51.58
阳光发展 499,927.42 100.00 465,886.07 93.19 69,436.74 13.89 328,835.89 65.78
ST重实 219,394.64 100.00 181,312.74 82.64 33,751.90 15.38 141,406.78 64.45
中国武夷 482,417.36 100.00 397,647.82 82.43 82,668.62 17.14 235,758.57 48.87
广宇集团 724,976.61 100.00 677,773.91 93.49 81,723.48 11.27 538,322.20 74.25
荣盛发展 1,773,914.94 100.00 1,661,266.65 93.65 184,395.39 10.39 1,085,692.62 61.20
滨江集团 2,758,284.81 100.00 2,695,568.62 97.73 346,695.54 12.57 1,473,985.44 53.44
浙江广厦 775,184.19 100.00 678,408.39 87.52 61,415.32 7.92 560,578.61 72.32
中江地产 253,718.53 100.00 252,217.67 99.41 19,453.10 7.67 217,348.65 85.67
卧龙地产 396,545.21 100.00 377,058.56 95.09 140,722.85 35.49 186,510.98 47.03
创兴置业 90,142.94 100.00 11,792.80 13.08 783.42 0.87 9,373.91 10.40
新湖中宝 2,739,213.22 100.00 2,242,160.43 81.85 698,280.46 25.49 1,278,441.87 46.67
万通地产 1,068,900.83 100.00 904,556.41 84.62 269,744.41 25.24 515724.03 48.25
华发股份 1,986,340.88 100.00 1,938,435.24 97.59 382,666.35 19.26 1,441,638.22 72.58
华远地产 822,335.89 100.00 732,968.01 89.13 231,626.92 28.17 435,010.77 52.90
平均值 1,829,578.54 100.00 1,680,536.49 91.85 317.283.19 17.34 1,136,757.03 62.13
华源股份（注） 649,061.23 100.00 623,944.09 96.13 53,495.76 8.24 539,138.50 83.06

数据来源：Wind资讯，

注：由于同行业主要上市公司2010年末数还未公开，考虑到资产、负债数为时点数，不同时点的比较应还具有一定意义，因此比较时同行业主要上市公司资产、负债数取截至2010年9月30日，华源股份数取截至2010年12月31日数。下同。

华源股份流动资产占比为96.13%，高于同行业主要可比上市公司91.85%的平均水平，显示出重组完成后的华源股份资产质量总体良好，流动性较强。

2、负债的主要构成及分析

（1）负债结构

根据本公司2009、2010年备考合并财务报表数据，重组完成后本公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：

项目 2010年12月31日 2009年12月31日
金额（万元）占总负债比例金额（万元）占总负债比例
流动负债 306,651.43 78.50% 260,065.02 82.41%
其中：应付账款 11,199.66 2.87% 2,901.65 0.92%
预收款项 221,208.45 56.63% 211,125.60 66.90%
应付职工薪酬 477.45 0.12% 243.28 0.08%
应交税费 61,268.51 16.96% 39,629.46 12.56%
其他应付款 11,997.37 1.79% 3,165.02 1.00%
一年内到期的非流动负债 500.00 0.13% 3,000.00 0.95%
非流动负债 84,000.00 21.50% 55,500.00 17.59%
其中：长期借款 84,000.00 21.50% 55,500.00 17.59%
负债合计 390,651.43 100.00% 315,565.02 100.00%

从上表可以看出，重组完成后本公司主要负债为流动负债，截止2010年12月31日，流动负债占全部负债78.50%。但从流动负债明细来看，预收款项占有最大比重，占负债总额的56.63%。如果扣除预收款项，重组完成后本公司资产负债率仅为26.11%。

（2）同行业主要上市公司负债结构比较

截止2010年9月30日，可比上市公司的负债结构比较如下表：

代码名称 2010年9月30日
总负债（万元）比例（%）流动负债(万元) 比例（%）预收款项（万元）比例（%）
000002.SZ 万科A 13,859,856.50 100 10,869,104.32 78.42 6,564,637.61 47.36
000024.SZ 招商地产 3,388,290.57 100 2,293,517.71 67.69 967,403.28 28.55
000031.SZ 中粮地产 943,663.79 100 592,503.05 62.79 108,223.16 11.47
000043.SZ 中航地产 591,822.09 100 444,801.01 75.16 188,979.07 31.93
000150.SZ 宜华地产 30,686.81 100 18,424.39 60.04 1,067.25 3.48
000514.SZ 渝开发 180,859.70 100 62,076.90 34.32 507.23 0.28
000558.SZ 莱茵置业 257,084.53 100 197,284.53 76.74 75,616.50 29.41
000567.SZ 海德股份 4,285.28 100 4,285.28 100.00 746.04 17.41
000616.SZ 亿城股份 606,251.91 100 367,456.54 60.61 250,887.02 41.38
000667.SZ 名流置业 490,452.09 100 254,953.08 51.98 104,444.52 21.30
000671.SZ 阳光发展 262,932.42 100 172,810.57 65.72 44,663.53 16.99
000736.SZ ST重实 83,015.70 100 69,495.70 83.71 24,841.31 29.92
000797.SZ 中国武夷 343,955.01 100 259,855.94 75.55 64,780.80 18.83
002133.SZ 广宇集团 539,220.03 100 391,687.61 72.64 288,495.64 53.50
002146.SZ 荣盛发展 1,331,322.65 100 886,743.05 66.61 534,735.50 40.17
002244.SZ 滨江集团 2,298,575.83 100 1,781,490.83 77.50 1,262,446.18 54.92
600052.SH 浙江广厦 568,335.24 100 534,206.47 93.99 45.96 0.01
600053.SH 中江地产 199,515.24 100 93,405.23 46.82 33,309.60 16.70
600173.SH 卧龙地产 220,890.66 100 155,229.14 70.27 104,160.88 47.15
600193.SH 创兴置业 47,547.36 100 16,063.48 33.78 8,348.36 17.56
600208.SH 新湖中宝 1,996,951.13 100 1,284,311.82 64.31 466,416.58 23.36
600246.SH 万通地产 721,266.65 100 433,226.16 60.06 263,280.73 36.50
600325.SH 华发股份 1,409,576.52 100 860,762.64 61.07 636,554.03 45.16
600743.SH 华远地产 623,147.08 100 342,149.44 54.91 197,217.63 31.65
平均值 1,291,646.03 100 932,743.54 72.21 507,992.02 39.33
华源股份 390,651.43 100 306,651.43 78.50 221,208.45 56.63

数据来源：Wind资讯

由上表可见，截止2010年12月31日，华源股份流动负债占负债总额的比例为78.50%,重组完成后华源股份短期偿债压力较小；而预收款项占总负债的比例为56.63%,本公司运营能力和销售能力较强。

3、偿债能力分析

（1）交易完成后上市公司的主要偿债能力指标

根据本公司最近两年备考合并财务报表数据，偿债能力指标如下：

项目 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率（次） 2.03 1.70
速动比率（次） 0.28 0.57
资产负债率 60.19% 68.59%
资产负债率（扣除预收款项） 22.70% 26.11%

（2）同行业上市公司资产负债率指标比较

2009年末及2010年9月30日同行业上市公司资产负债率指标如下表所示：

序号代码名称 2010年9月30日 2009年12月31日
资产负债率（%）资产负债率（扣除预收款项）（%）资产负债率（%）资产负债率（扣除预收款项）（%）
1 000002.SZ 万科A 73.75 38.82 67.44 40.83
2 000024.SZ 招商地产 62.13 44.39 56.51 31.14
3 000031.SZ 中粮地产 62.65 55.47 63.78 58.82
4 000043.SZ 中航地产 73.43 49.98 61.53 36.85
5 000150.SZ 宜华地产 29.51 28.48 48.01 46.09
6 000514.SZ 渝开发 42.95 42.83 31.61 22.32
7 000558.SZ 莱茵置业 78.89 55.69 73.67 32.51
8 000567.SZ 海德股份 17.68 14.60 40.82 26.55
9 000616.SZ 亿城股份 65.97 38.67 50.26 13.79
10 000667.SZ 名流置业 50.01 39.36 24.59 22.54
11 000671.SZ 阳光发展 52.59 43.66 74.08 42.37
12 000736.SZ ST重实 37.84 26.52 39.87 28.93
13 000797.SZ 中国武夷 71.30 57.87 74.08 54.80
14 002133.SZ 广宇集团 74.38 34.58 71.43 33.72
15 002146.SZ 荣盛发展 75.05 44.91 67.98 8.20
16 002244.SZ 滨江集团 83.33 37.56 75.21 23.83
17 600052.SH 浙江广厦 73.32 73.31 83.31 56.41
18 600053.SH 中江地产 78.64 65.51 68.66 61.76
19 600173.SH 卧龙地产 55.70 29.43 65.18 42.33
20 600193.SH 创兴置业 52.75 43.49 24.10 10.62
21 600208.SH 新湖中宝 72.90 55.87 61.52 40.25
22 600246.SH 万通地产 67.48 42.85 54.96 24.87
23 600325.SH 华发股份 70.96 38.92 64.49 34.23
24 600743.SH 华远地产 75.78 51.80 66.07 38.17
平均值 62.46 43.94 58.71 34.66
华源股份 60.19 22.70 68.59 26.11

数据来源：Wind资讯

上表显示出，本次交易完成后，公司2009年末资产负债率为68.59%，高于同行业主要上市公司的平均水平，但扣除预收款项后资产负债率为26.11%，低于同行业主要上市公司的平均水平，显示出公司具有较强的偿债能力，有利于增强本公司的持续发展能力和抗风险能力。

（3）同行业主要上市公司短期偿债能力指标比较

序号代码名称 2010年9月30日 2009年12月31日
流动比率(次) 速动比率（次）流动比率（次）速动比率（次）
1 000002.SZ 万科A 1.65 0.52 1.91 0.59
2 000024.SZ 招商地产 2.13 0.59 1.80 0.51
3 000031.SZ 中粮地产 1.88 0.43 2.003 0.46
4 000043.SZ 中航地产 1.52 0.54 1.33 0.45
5 000150.SZ 宜华地产 0.57 0.44 4.16 0.52
6 000514.SZ 渝开发 4.16 1.48 2.60 1.19
7 000558.SZ 莱茵置业 1.46 0.26 1.49 0.33
8 000567.SZ 海德股份 3.64 2.77 2.41 1.33
9 000616.SZ 亿城股份 2.39 0.58 2.29 0.81
10 000667.SZ 名流置业 3.63 1.65 7.29 3.21
11 000671.SZ 阳光发展 2.70 0.79 1.60 0.49
12 000736.SZ ST重实 2.61 0.57 3.18 1.06
13 000797.SZ 中国武夷 1.53 0.62 1.35 0.67
14 002133.SZ 广宇集团 1.73 0.36 2.04 0.28
15 002146.SZ 荣盛发展 1.87 0.65 1.91 0.66
16 002244.SZ 滨江集团 1.51 0.69 1.72 0.71
17 600052.SH 浙江广厦 1.27 0.22 1.50 0.41
18 600053.SH 中江地产 2.70 0.37 2.35 0.43
19 600173.SH 卧龙地产 2.43 1.23 1.77 0.87
20 600193.SH 创兴置业 0.73 0.15 0.72 0.20
21 600208.SH 新湖中宝 1.75 0.75 1.61 0.68
22 600246.SH 万通地产 2.09 0.90 1.96 0.56
23 600325.SH 华发股份 2.25 0.58 2.55 0.87
24 600743.SH 华远地产 2.14 0.87 2.22 1.16
平均值 2.10 0.75 2.24 0.77
华源股份 2.03 0.28 1.70 0.57

数据来源：Wind资讯

重组完成后，公司的流动比率和速冻比率略低于同行业主要上市公司0.56的平均水平。公司短期偿债能力与行业平均水平相当。

4、资产周转能力分析

（1）重组完成后上市公司的资产周转能力指标

根据本公司最近两年备考合并财务报表，资产周转能力指标如下：

项目 2010年度 2009年度
应收帐款周转率 - -
存货周转率 0.24 0.22
总资产周转率 0.43 0.48

公司2009、2010年的总资产周转率为0.48、0.43，存货周转率为0.22、0.24，公司开发产品销售情况良好，具备较强的营运能力以及产品营销能力。

（三）经营成果和盈利能力分析

根据本公司2009、2010年备考合并财务报表，本公司主要利润指标如下：

单位：元

项目 2010年度 2009年度
营业收入 239,499.33 179,190.07
营业成本 101,763.06 59,504.83
营业利润 92,703.86 83,569.93
利润总额 91,265.98 83,689.64
净利润 68,397.72 61,668.99
归属于母公司所有者的净利润 47,959.39 43,210.81
营业利润率（主营业务利润率） 38.71% 46.64%
净资产收益率（注） 32.09% 42.57%

注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

本公司2009、2010年的净资产收益率较高，分别为42.57%、32.09%，一方面是由于公司近年来在专业化水平逐步提高的同时，注重加强品牌建设以及开发和运营成本的控制，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证；一方面是因为目前本公司的净资产规模在同类上市公司中尚处于一个较低的水平。最近两年，公司主营业务利润率分别为46.64%和38.71%，主营业务突出，有利于公司实现的可持续发展。

六、本次交易对公司的影响

（一）获得经营性资产和业务，主营业务将发生重大变化

本次交易完成后，名城地产70%股权成为本公司唯一的经营性资产，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。

如果本次交易获得证监会审核通过，华源股份的基本面将发生重大变化，华源股份将能获得持续经营能力并实现盈利。

（二）公司股本结构发生变化

本次拟发行1,039,471,959股A股股份，本次交易完成后，公司的总股本将从472,084,983元增加到1,511,556,942元。

本次交易前后本公司股本结构变动情况如下表：

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
东福实业（A股） 73,986,870 15.67% 823,891,641 54.51%
锦昌贸易（A股） - - 100,234,796 6.63%
三嘉制冷（A股） - - 96,522,396 6.39%
创元贸易（A股） - - 92,809,996 6.14%
俞丽（B股） 47,691,464 10.10% 47,691,464 3.16%
其他股东 350,406,649 74.23% 350,406,649 23.18%
合计 472,084,983 100.00% 1,511,556,942 100.00%

（三）本次交易有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

通过本次交易，标的资产可为上市公司带来持续稳定的收益。根据天职沪核字（2009）第1072号《审核报告》，本公司2009年度可实现营业收入176,494.60万元，可实现净利润58,454.75万元（其中归属于母公司所有者的净利润40,924.75万元）；2010年度可实现营业收入213,080.98万元，可实现净利润65,931.57万元（其中归属于母公司所有者的净利润46,152.10万元）。

本次交易完成后，本公司2009年、2010年的净资产收益率分别为41.69%、31.98%，高于沪深两市房地产企业平均净资产收益率水平，具体如下表：

项目归属于母公司所有者的净利润（万元）归属于母公司所有者权益（万元）净资产收益率每股收益（元/股）（注3）
2009年 40,924.75 98,153.48（注1） 41.69% 0.271
2010年 46,152.10 144,305.58（注2） 31.98% 0.305

注1：2009年末归属于母公司所有者权益=2009年3月31日备考合并报表中归属于母公司所有者权益＋备考盈利预测表中2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润；

注2：2010年的归属于母公司所有者权益=2009年末归属于母公司所有者权益+2010年备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润；

注3：计算每股收益时，总股本按重组完成后1,511,556,942股计算。

因此，本次交易发行价格有利于提高本公司盈利能力。

（四）本次交易有助于避免终止上市、解散和清算的风险

由于本公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，上交所根据《上市规则》的有关规定，决定自2008年5月19日起对公司股票实行暂停上市。

如果本次重大资产重组能够顺利实施，将引入优良资产，有效改善本公司的资产质量和财务状况。

根据2009年1-3月备考财务数据和上市公司原报表数据的对比，可知交易前后华源股份的总资产从8,617.33万增加至268,236.41万元，归属于母公司所有者权益从0万元增加至72,106.68万元，负债从8,617.33万增加至165,226.87万元，资产负债率恢复到正常水平（资产负债率为61.60%，扣除预收帐款后的资产负债率为36.66%）。

根据2009年1-6月备考财务数据和上市公司原报表数据的对比,可知交易前后华源股份的总资产从1,494.30万增加至316,502.14万元，归属于母公司所有者权益从0万元增加至73,726.64万元，负债从1,494.30万增加至211,178.38万元，资产负债率恢复到正常水平（资产负债率为66.72%，扣除预收帐款后的资产负债率为31.76%）。

公司将获得持续经营和盈利能力，从而有助于避免公司终止上市、解散和清算的风险。

（五）本次交易有利于公司的长远发展

本次交易顺利实施后，本公司将有机会分享我国房地产发展带来的巨大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，本次交易有利于公司的长远发展。

（六）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易将使华源股份成为以房地产开发与经营为主业、具备优质资产和持续良好盈利能力的公司，华源股份股东可以分享优质资产带来的良好收益；如本次交易成功实施，将实现华源股份恢复上市，有利于切实维护华源股份全体股东利益。

七、交易完成后华源股份未来发展计划

（一）交易后上市公司的房地产开发战略

本次重组中华源股份将发行股份购买名城地产70%股权,名城地产的经营范围为综合房地产开发。重组完成后，华源股份的主营业务将变更为房地产开发与经营，其发展战略的制定和实施目前将同时结合名城地产的发展战略和优势。

根据名城地产的经营现状和发展方向，基于对房地产行业未来发展趋势的判断和公司经营优劣势的分析，华源股份将实施以下发展战略：

利用子公司名城地产在福州市房地产市场多年的品牌优势，结合已拥有的客户资源，积极融入海峡西岸经济区建设的大局，最大限度发挥侨乡优势，进一步做大做强福州市场，使福州成为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中心；利用本次重组之契机，拟向上海、北京等经济发达的一线城市及经济较发达的天津、江苏和浙江市场挺进，从而达到拓展公司业务，优化公司产品区域布局，进而达到“名城”品牌全国连锁发展之规划。

主要战略目标如下：

1、产品开发方面：名城地产将继续坚持以住宅开发为主的经营战略，在利用丰富经验继续开发高性价比中档产品及高附加值高端产品的同时，根据房地产行业宏观调控政策的引导，逐步增加中小房型产品比重。高性价比中档产品在福州市场各类房地产产品中需求稳定、受众面广、有利于提高“名城”品牌价值，而在稀缺的核心资源型地块上适度开发高附加值高端产品，能够充分挖掘特殊地块的潜力；中小房型产品符合国家对房地产产品供应结构的引导，不易受宏观经济状况和宏观调控政策的影响。上述战略目标有助于名城地产在稳健发展的基础上保持较高的盈利能力。

2、适度拓展商业物业：名城地产开发项目地理位置优越，开发面积较大，通过在住宅小区里包含部分商业物业，一方面能借助地块资源本身所蕴涵的自然景观、历史文化沉淀、交通条件等特质提升产品价值，另一方面也便利了居民的日常生活。公司将根据市场情况，选择性地保留部分商业物业，使之能为名城地产带来稳定的现金流。

3、业务规模方面：与已上市的部分行业龙头相比，目前名城地产规模偏小，经营地域集中，抗风险能力有待提高。借助此次交易，“名城”品牌影响力将得到提高，通过向经济发达的一线城市上海、北京及经济较发达的天津、江苏和浙江市场挺进，公司业务得到拓展，规模得到加强。

4、综合实力方面：通过此次发行股份购买资产及恢复上市，华源股份和名城地产将不断完善现代企业制度，提高核心竞争力，争取尽快发展为全国性大型优质房地产企业。

为达到上述发展目标，公司拟采取以下战略措施：

1、完善公司产品线：利用名城地产在住宅开发方面所积累的专业经验，加强与设计施工等单位的合作，加大中小户型研究和开发力度，不断提高产品功能和性价比，使公司产品线更加完整地覆盖住宅的各种类型，继续提高公司在住宅领域强有力的竞争优势。

2、优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使用效率。

3、提高公司管理水平，再造公司组织结构：随着公司规模的不断扩大，公司的组织结构和管理制度必须随之改变。根据公司业务发展要求，建立起决策效率和管理效率高的组织结构，同时配以相关的管理制度来保证组织结构的有效运转。

4、拓宽融资渠道：通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面，来大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。

（二）未来三年名城地产发展计划

1、完工、在建、拟建项目概况

名城地产全部项目均位于名城港湾地块或其附近，总占地1,387.38亩，规划总建筑面积211.15万平方米。

名城地产已先后完成开发“名城港湾C地块复式住宅”、“名城港湾·名郡”、“江滨锦城三期”、“东方名城·华郡”及“东方名城·香郡”等五个项目，总建筑面积85.35万平方米，其中总可售面积83.04万平方米，截止2009年6月30日已售面积66.57万平方米。

名城地产正在建设的项目包括 “名城港湾C地块名城酒店”、 “东方名城·蓝郡”、“东方名城·康郡”、“东方名城·美郡”、“东方名城·天鹅堡”及“东方名城·温莎堡”等六个项目，规划总建筑面积82.31万平方米，其中规划总可售面积78.96万平方米, 截止2009年6月30日已售面积6.84万平方米。

名城地产拟建设的项目包括“名城港湾B地块”及“名城港湾D地块”，规划总建筑面积43.49 万平方米，其中规划总可售面积40.77万平方米。

2、未来三年项目开发计划

名城地产未来三年的经营目标是集中资源，打造高性价比、高质量的商品住宅，做好名城港湾C地块名城酒店、东方名城·蓝郡、东方名城·康郡、东方名城·美郡、东方名城·天鹅堡、东方名城·温莎堡、名城港湾B地块及名城港湾D地块的建设。

名城地产后续开发项目情况如下：

项目名称规划总可售面积（预计）开始
施工时间
预计
完工时间
预计总投资额截止2009年3月31日已投资尚需投资
万平方米万元万元万元
名城港湾B地块 33.98 2010年7月 2013年6月 81,468.63 7,806.81 73,661.82
名城港湾D地块 6.78 2010年7月 2011年12月 18,246.64 3,997.35 14,249.29
名城港湾C地块名城酒店 4.09 2005年12月 2010年3月 38,000.00 20,404.93 17,595.07
东方名城·蓝郡 5.96 2007年4月 2011年12月 15,455.71 4,780.45 10,675.26
东方名城·康郡 15.32 2007年3月 2011年12月 33,995.25 12,093.13 21,902.12
东方名城·美郡 7.88 2007年3月 2009年9月 20,053.73 15,902.20 4,151.53
东方名城·天鹅堡 25.35 2008年3月 2011年12月 72,590.55 25,007.81 47,582.74
东方名城·温莎堡 20.36 2007年8月 2011年12月 60,527.29 43,994.80 16,532.49
合计 119.73 340,337.80 133,987.48 206,350.32

上述项目预计总投资340,337.80万元，截止2009年3月31日已投133,987.48万元，预计尚需投资206,350.32万元。2009年3月底，名城地产账面货币资金24,476.43万元。2009年4-10月，名城地产销售商品房累计预收到的款项为196,832.53万元。截至2009年10月底，已取得预售许可证的待售商品房还有约17.3万平方米，若按8,000元/平方米（7-9月份名城地产实际销售均价为8,122.61元/平方米）计算，预计可产生商品房销售收入138,400万元。上述三项合计约359,708.96万元。截至2009年3月31日名城地产银行贷款为69,410万元，所以即便没有银行贷款，后续开发资金也有充足可靠的保障。

2010年，名城地产及其子公司在福州和常州两地新拍4幅地块，土地面积合计476,291.70平方米，土地储备得到了增加。详见“第四节/十三”。

3、现有项目未来三年预计销售产生的现金流

根据名城地产现有项目的滚动开发计划，名城地产现有项目2010年、2011年、2012年产生的现金流入预计为260,600万元、324,800万元、182,600万元，现金流入合计768,000万元；根据公司现有项目开发计划，2010年、2011年、2012年需再投资预计为76,830万元、100,600万元、138,700万元，现金流出合计316,130万元。三年的现金净流入量为451,870万元；同时，截止2009年10月31日，名城地产账面货币资金余额117,457.75万元，银行借款余额65,320.00万元。

综上，名城地产现有项目未来一定时期（3年）内各期销售产生的现金流能够满足上市公司正常经营活动所需。

八、房地产新政对标的资产土地储备、持续经营的影响

2008年1月，国务院出台了《国务院关于促进节约集约用地的通知》；2009年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署五部委出台了《进一步加强土地出让收支管理的通知》；2009年12月，财政部和国税总局出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》；2010年1月，发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》。上述政策对名城地产土地储备和持续经营的影响分析如下：

（一）对土地储备的影响

1、上述法规中涉及土地政策的若干规定

（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》第6条规定：

严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。2008年6月底前，各省、自治区、直辖市人民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告。

（2）《国务院关于促进节约集约用地的通知》第12条规定：

合理确定出让土地的宗地规模。土地出让前要制订控制性详细规划和土地供应方案，明确容积率、绿地率和建筑密度等规划条件。规划条件一经确定，不得擅自调整。合理确定出让土地的宗地规模，督促及时开发利用，形成有效供给，确保节约集约利用每宗土地。未按合同约定缴清全部土地价款的，不得发放土地证书，也不得按土地价款缴纳比例分割发放土地证书。

（3）《进一步加强土地出让收支管理的通知》第二条第三款规定：

规范土地出让收入分期缴纳行为。市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年。经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。

2、上述规定对名城地产土地储备的影响

截至目前，名城地产共计取得的土地面积为1,102,463平方米，具体情况如下表：

序号地块面积（平方米）土地使用权证编号
已开发完工或正在建设的地块 A 106,933.00 榕国用（2005）第MD000203号
A’ 16,166.70 榕国用2006第MD000612B号
C 191,067.60 榕国用2004第MD000121号
江滨锦城三期 34,700.30 榕国用2006第MD000613B号
E 38,182.00 榕国用（2007）第MD000621B号
F 5,200.80 榕国用（2007）第MD000622B号
G 183,993.50 榕国用（2007）第MD000623B号
H 37,017.80 榕国用（2007）第MD000624B号
I 84,075.90 榕国用（2007）第MD000625B号
J 90,541.90 榕国用（2007）第MD000626B号
拟建地块 B-1 58,700.00 榕国用（2005）第MD000143号
B-2 59,566.00 榕国用（2009）第MD000894号
D 18,776.00 榕国用（2005）第MD000191号
新拍地块马宗地2009挂-06号地 112,432.00 尚未取得土地使用权证
马宗地2009挂-07号地 65,109.00 尚未取得土地使用权证
总计 1,102,463.00

注：2010年，名城地产及其子公司在福州和常州两地新拍4幅地块，土地面积合计476,291.70平方米，增加了土地储备，详见“第四节/十三”。

（1）已开发完工和正在建设地块

上述地块中，已开发完工和正在建设的共10个地块，占地787,879.50平方米。

该10个地块的土地价款已全部付清，土地使用权证已全部取得，并已开发完工或正在建设，不存在土地闲置情况，符合上述土地政策。

（2）拟建地块

拟建地块共有3个，分别为B-1、B-2、D地块，占地137,042.00平方米。

B-1地块于2005年1月取得土地使用权证，B-2地块于2009年9月取得土地使用权证，根据福州市马尾区国土资源局2009年3月出具的《证明》，因政府拆迁原因无法按时交地，导致名城港湾B-1地块及名城港湾B-2地块无法实施整体开发建设，导致其不具备开工条件，确认名城港湾B-1地块及名城港湾B-2地块不存在因土地闲置而面临土地被收回或需缴纳闲置费的情况。B-1、B-2地块的土地价款已全部付清，土地使用权证已全部取得。B-1、B-2地块符合上述土地政策。

D地块于2005年6月取得土地使用权证，但因规划原因，开工日顺延。福州市经济技术开发区规划办已于2009年12月出具了《证明》。D地块土地价款已全部付清，土地使用权证已取得。D地块符合上述土地政策。

（3）新拍地块

新拍地块共两个，为马宗地2009挂-06号地和马宗地2009挂-07号地，占地177,541.00平方米。名城地产于2009年8月通过挂牌方式竞得。名城地产已和马尾区国土资源局签订了土地出让合同，并已按照合同约定支付了40%土地款44,408万元，剩余60%土地款66,612万元将在一年内支付。根据2009年11月出台的《进一步加强土地出让收支管理的通知》的规定，土地出让价款的期限原则上不超过一年，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。但由于名城地产是在2009年8月竞拍获得上述两块土地，土地价款的支付办法仍按照当时的法律规定执行。目前，名城地产现金流充裕，有能力支付剩余土地价款。在土地款全部支付完后，名城地产可以按规定取得土地使用权证。新拍地块至今未满一年，不存在土地闲置情况，也不违反有关土地政策。

综上，名城地产的上述1,102,463.00平方米土地储备不会因为房地产新政而受到影响。

（二）对持续经营的影响

上述政策的出台，强化了对土地利用总体规划、城市用地规模的控制，严格了土地使用标准，规范了土地出让程序、土地出让合同的签订、土地出让收入的管理。同时增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管，并通过税收、信贷等手段以促进房地产市场平稳健康发展。上述政策的出台和实施将给房地产企业的经营和发展带来深远的影响。

1、在上述调控政策下，房地产行业将逐渐进入平稳健康发展时期。预期未来几年将难以出现类似2009年下半年的火爆销售场面。

2、房地产企业的经营和建设用地的获得将更加规范，项目建设周期将缩短，土地囤积、捂盘惜售等现象将得到有效遏制。

3、房地产业的企业整合将加快，行业集中度将进一步提高。资本实力较弱的一些中小房企将被逐步淘汰，而资本实力雄厚、信誉良好、现金流充裕的房地产企业可以得到更好的发展。

对名城地产而言，在房地产新政下，公司仍将保持平稳健康发展，主要因为：

1、名城地产现有的土地储备足够未来三年以上的开发，名城地产已具备通过招拍挂等方式规范获取土地的成熟经验，亦有足够的资金实力去获取土地。因此，在上述土地政策下，名城地产不会出现因土地储备不足而影响持续经营的情形。

2、名城地产管理层具有比较丰富的房地产项目开发、管理经验，同时拥有一支专业的销售团队。通过连续多年成功开发销售系列名城楼盘，“名城”已成为知名度、美誉度较高的区域性地产品牌和高质量、高性价比住宅的代名词。即使未来几年房地产行业不会出现类似2009年下半年量价齐升、快速增长局面，名城地产也有能力取得稳定、良好的经营业绩。

3、某种意义上，在目前的房产新政下，名城地产未来几年的竞争优势可能会更加凸显。名城地产总资产超过30亿元，年营业收入超过10亿元，资本实力雄厚、信誉良好、现金流充裕，重组完成后拥有上市公司这一平台，名城地产在获取土地、跨区域发展、项目开发销售、融资扩张能力等方面的优势将得以提升，公司的资产质量和持续盈利能力将进一步加强。

综上，在房地产新政下，名城地产仍将保持持续平稳健康发展。

第十节风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与破产重整相关的风险

（一）解散和清算的风险

本公司《重整计划》已于2009年4月24日执行完毕，重整后公司已无经营性资产和业务，全体职工已与公司签署解除劳动合同协议，公司经营管理无法延续。如本次重大资产重组未能完成，公司将面临严重的经营管理困难，根据《公司法》相关规定，公司存在解散并依法清算的风险。

在满足本次重组基本原则的基础上，公司将积极配合重组方推进重组工作，促使本次重大资产重组尽快完成，恢复公司持续经营能力和持续盈利能力，消除解散和清算风险。

（二）终止上市的风险

本公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券交易所上证上字[2008]46号《关于对上海华源股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。2008年度，公司通过破产重整实现盈利。根据《上市规则》，公司已于2009年5月8日向上交所提交了恢复上市申请，上交所已于2009年5月15日受理该申请。截止本报告书签署日，本公司属于无经营性资产和业务的净壳。生产经营处于全面停顿状态，若公司不通过重大资产重组注入资产，尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市风险。

通过发行股份购买资产是本公司恢复上市的必要条件。通过向东福实业及其一致行动人发行新股购买优质房地类资产，将使公司获得经营性资产和业务，能够使得公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，因此本次交易有利于公司恢复上市。

（三）未申报债权的追偿风险

根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，不能完全排除部分未按时申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。

根据《重整计划》，管理人已从华源股份全体出资人让渡股票中预留600万股A股，以使未申报债权能够按照《重整计划》规定的比例获得清偿。自《重整计划》执行完毕之日起两年后，如预留股票仍有剩余，剩余股票将进行变现，变现资金按债权比例向华源股份普通债权人进行追加分配。

二、政策风险

（一）本次交易方案不能获得批准的风险

本次发行股份购买资产暨关联交易已获得本公司股东大会的批准；本次交易尚需中国证监会核准，还须中国证监会豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务，本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门的核准或批准存在不确定性。

（二）宏观调控政策风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产行业受国家的政策影响较大。国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及经营业绩等方面产生重大影响。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。

2008年9月以前，国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是“抑制房地产发展过热”；而2008年9月以后，随着全球性金融危机蔓延，中国经济形势也开始出现增长放缓的趋势。为了保持经济稳定较快的发展，中央政府转而实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，关于房地产行业的政策环境发生变化，由先前的“抑制过热、促进健康发展”的政策意图转变为“拓宽融资渠道、减轻财务负担、鼓励自住、改善性消费”的扶持型政策。

国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。就长远而言，经济实力的增强、人民生活水平的提高、城市化进程的加快仍然是我国未来发展阶段的必然趋势，这种趋势将引导和促进我国房地产业持续稳定健康发展，公司将顺应国家当前应对经济危机的强力拉动内需的行动纲领，加强自身的有效管理和经营，提供更多适销对路的普通商品住宅，创造良好的社会效益，同时也为公司股东创造更优厚的回报，使公司获得更加广阔的发展机遇。

（三）土地政策变化的风险

土地是房地产业生存和发展的基础，是不可再生的自然资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分，土地成本的高低直接决定开发项目的成败，土地市场的政策变化对房地产开发企业影响重大。在土地供应方面，为了规范和集约土地的使用，国家相继实施了一系列的控制措施，包括土地“两税一费”增加一倍的制度，严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。土地政策变化直接影响土地供应结构、供应方式和土地取得成本，可能使公司面临难以以合适的价格取得经营开发所需土地的风险。在土地储备方面，如果公司土地储备数量不足，将不能保障公司经营的持续性和稳定性；如果公司土地储备数量过多，既占用公司大量资金，影响公司资金的使用效率，又可能因在合同约定的时间未动工开发而被征收土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权，这将给公司经营带来风险。

名城地产各项目开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。公司将与当地城市规划、国土资源部门保持密切联系，及时掌握政府关于土地利用综合规划及土地政策、地价政策的调整，及时采取相应的对策，在详细的市场调研和可行性分析的基础上增加土地储备，尽量降低土地成本和项目开发的风险。截止2009年9月30日，名城地产拥有的在建项目和拟建项目合计占地面积达59.09万平方米，其中尚未开工规划建筑面积达127.74万平方米，基本可满足未来3年以上的开发需要。名城地产在取得土地使用权后将按照合同规定的开工条件及时规划报建，在规定的时间动工开发、销售，规避资金沉淀和土地闲置的风险。

（四）税收政策变化风险

房地产开发及销售过程涉及多项税种，如契税、印花税、营业税、土地增值税、企业所得税等，政府有关房地产开发企业的税收政策，特别是土地增值税变动将对本公司的盈利和现金流状况产生较大影响。2006 年12 月28 日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本次重组完成后华源股份盈利水平将会产生一定影响。

（下转B40版）

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