（上接B40版）
（1）名城地产遵循的中国现行政策、法律法规和所在地经济环境无重大变化；
（2）名城地产遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）名城地产经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）名城地产生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）名城地产经营计划能如期实现，2009年及以后年度能持续经营；
（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（7）名城地产会计政策、会计估计无变化。
（三）名城地产合并盈利预测表
单位：万元
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五、上市公司盈利预测
天职对华源股份编制的2009年、2010年盈利预测报告进行了审核，并出具了天职沪核字（2009）第1072号《审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的上海华源股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。华源股份和名城地产（福建）有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在华源股份备考合并盈利预测附注中进行了披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（一）模拟盈利预测的编制基础
本公司备考合并盈利预测以假设本公司向俞培俤先生实际控制下的东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行1,039,471,959股A股股份购买其合计持有的名城地产70%的股权的非公开定向发行股票完成后，本公司以名城地产的预期业绩为基础编制。
1、本公司拟向俞培俤先生实际控制下的东福实业及其一致行动人发行1,039,471,959 A股股票购买其合计持有的名城地产70%的股权。其中，向东福实业发行不超过749,904,771股A股购买其持有的名城地产50.50%的股权、向锦昌贸易发行不超过100,234,796股A股购买其持有的名城地产6.75%的股权、向三嘉制冷发行不超过96,522,396股A股购买其持有的名城地产6.50%的股权、向创元贸易发行不超过92,809,996股A股购买其持有的名城地产6.25%的股权。本公司本次发行股份购买资产的发行价格采用协商价格。经过初步协商和研究，本公司本次发行股份购买资产的发行价格为每股2.23元。
本合并盈利预测的编制以上述协议为依据进行编制。同时，上述发行股份事项尚待中国证监会核准。
2、本合并盈利预测报告以业经利安达会计师事务所有限责任公司2009年4月23日审计（利安达审字[2009]第1131号审计报告）的名城地产2006年1月1日至2009年3月31日的经营业绩为基础，参考业经利安达会计师事务所有限责任公司2009年6月5日审核（利安达专字[2009]第1176号盈利预测审核报告）的名城地产2009-2010年度的商品房开发经营能力、开发计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算、投资计划、融资计划等相关资料，并充分考虑国内市场变化趋势等因素后进行编制。
3、在编制该合并盈利预测过程中，考虑本公司已于2007年1月1日起执行财政部令第33号及财政部财会[2006]3号文件所颁布的企业会计准则体系（以下简称新会计准则），同时参照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的相关规定，因此本合并盈利预测遵循新会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司采用的会计政策一致，同时结合名城地产所在的房地产行业特点，对部分会计政策进行了完善。
4、假设本公司自2008年1月1日即按本次重大资产出售及发行股份完成后的公司架构，本公司于2008年1月1日重整计划业已全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。本公司按照财会函[2008]60号“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”的规定编制本备考合并盈利预测报告。
（二）基本假设
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。在盈利预测期间作以下假设：
1、预测期内公司所在地区的社会经济环境及公司的经营条件无重大变化；
2、预测期内公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规无重大变化；
3、预测期内国家现行的金融政策、利率、汇率无重大变化；
4、预测期内公司执行的税收政策、税率无重大变化；
5、预测期内公司所从事的行业及市场情况无重大变化；
6、预测期内公司主要原材料和劳务供应能够满足公司商品房开发经营需要，供应价格无重大变化；
7、公司的商品房开发计划、营销计划能如期实现，无重大变化，公司主要产品价格无重大变化；
8、公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会和中国证监会等批准或核准，以保证公司2009年度及以后年度均能持续经营；
9、如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响；
10、预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、本公司会计政策、会计估计无变化；
12、本公司于2008年1月1日重整计划业已全部执行完毕，重整程序终结。
（三）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
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六、本次备考财务报表编制的思路和具体编制方法说明
（一）本次备考财务报表编制的思路说明
1、购买方的说明
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”《企业会计准则讲解2008》第二十一章：“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。”
本次交易中，华源股份通过发行股份的方式购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%的股权，在交易完成后，发行权益性证券的一方为华源股份，但由于交易完成后，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方名城地产的控股股东东福实业控制，因此，将本次交易中名城地产确认为会计上的购买方。
2、本次交易中被购买方华源股份是否构成业务的说明
华源股份在重整计划执行完成后已无经营性资产、无负债、无业务，因此，本次交易中名城地产购买的华源股份并不构成业务。
3、对于不构成业务的反向购买的会计处理方法的说明
财政部2008年12月26日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）一(三)5中规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
财政部会计司2009年3月发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，若在交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
（二）本次交易备考合并财务报表按照以下原则编制：
（1）合并报表中，法律上子公司名城地产的资产、负债应以其在合并前的帐面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的权益余额。
（3）合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（4）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司当期合并财务报表）。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，重组方及其关联企业与上市公司分别从事不同的行业，重组方及其关联企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，名城地产70%股权为公司唯一的经营性资产，公司主营业务将变更为房地产开发与经营。东福实业将持有本公司823,891,641股股份，占发行后总股本的54.51%，成为公司的控股股东。
东福实业除2004年之前开发的“大名城”、“时代名城”两项目外，未再开发新的房地产项目。
截止2009年4月25日，上述两项目尚有部分办公楼、住宅、店面、车位等尾盘未销售完毕，具体情况如下：
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东福实业已将上述尾盘全部委托给名城地产销售，与上市公司不存在同业竞争情况。
截至2010年12月31日，上述两项目剩余的尾盘情况如下表：
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（三）消除同业竞争的措施和承诺
1、措施
为避免同业竞争，2009年4月25日，东福实业与名城地产签订了《委托销售协议》，将“大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘全部委托给名城地产销售。
2、承诺
为避免同业竞争，东福实业及其一致行动人于2009年10月11日、2011年2月25日，东福实业及其一致行动人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）控股股东东福实业及其实际控制人承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，本公司及本公司实际控制人承诺：在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司及本公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
（2）锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
（四）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问北京尚公认为：东福实业已与名城地产签署了《委托销售协议》，通过委托名城地产代为销售尾楼的方式，有效避免了同业竞争；东福实业及其实际控制人俞培俤先生、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已分别做出承诺以避免与华源股份发生同业竞争，在上述承诺得到切实履行的前提下，本次重大资产重组完成后，华源股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间将不会存在同业竞争，未来的同业竞争风险能够得到有效避免。
独立财务顾问国金证券认为：本次交易完成后，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人已将可能构成同业竞争的业务进行了规范。除此，东福实业及实际控制人控制的其他企业业务与名城地产均有明显差异，不构成同业竞争；同时，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情形。
（二）本次交易构成关联交易
截止本报告书签署日，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士未参与表决。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
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（2）不存在控制关系的关联方
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注1：名城地产（福州）有限公司原为俞培俤先生100%控股的子公司；2009年3月26日，俞培俤先生将该公司100%股权转让给凯隆企业有限公司；凯隆企业有限公司与俞培俤先生及重组方不存在关联关系。福州东星房地产开发有限公司原为利伟集团有限公司的全资子公司；2009年3月26日，利伟集团有限公司将该公司100%股权转让给凯隆企业有限公司；凯隆企业有限公司与俞培俤先生及重组方不存在关联关系。2009年4月，名城地产与深圳市保利物业服务有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的英家皇道100%股权中的70%转让给深圳市保利物业服务有限公司。2009年7月27日，英家皇道已完成工商登记变更。本次股权转让后，名城地产持有英家皇道30%股权，成为其参股股东。
注2：冠隆企业有限公司控股股东王征标过去12个月内曾为名城地产董事，经股东会同意，已于2010年10月辞去公司董事职务。
2、本次交易后的关联交易及关联往来情况
本次交易完成后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司1,161,150,293股股份，占本公司总股本的76.82%，实际控制本公司。本次交易完成后可能存在的关联交易情况如下：
（1）名城地产向三嘉制冷、锦昌贸易采购空调、瓷砖
单位：元
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2007年，名城地产向三嘉制冷采购空调设备，采购金额为427,350.45元；2008年，名城地产向三嘉制冷采购空调设备，采购金额为721,084.00元。
2009年1-6月，名城地产向锦昌贸易采购瓷砖和楼宇对讲系统，采购金额为5,990,065.28元。
补充2009年、2010年关联交易的情况
单位：元
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2009年，名城地产向锦昌贸易采购建筑材料，采购金额为14,591,433.08元。2010年，名称地产向锦昌贸易采购建筑材料等，采购金额为43,664,021.50元。
（2）公司2007年度、2008年度和2009年1-6月分别支付租金19万元、12万元和79.43万元给东福实业。
（3）名城地产与关联方应收应付款项期末余额
单位：万元
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补充2009年、2010年名城地产与关联方应收应付款项期末余额如下表：
单位：万元
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（4）为彻底消除同业竞争，东福实业与名城地产签订《委托销售协议》，将 “大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘全部委托给名城地产销售，委托费为销售房屋总价的1%。
（5）香港冠隆受让东福名城35%股权并增资2亿元
2010年10月21日，名城地产股东会作出决议：同意将东福名城35%股权以人民币2.8亿元转让给香港冠隆；同意香港冠隆对东福名城增资人民币2亿元，名城地产不参与此次增资。
2010年10月21日，名城地产与香港冠隆签署协议，将所持东福名城35%股权转让给香港冠隆。本次股权转让已经江苏省商务厅于2010年11月2日出具的《关于同意港资股权并购设立东福名城（常州）置业发展有限公司并增资的批复》（苏商资[2010]1096号）同意，并于2010年11月30日完成了相关工商变更登记手续。香港冠隆已于2010年11月30日向名城地产支付了2.8亿元的股权转让款。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2010年9月30日为基准日对东福名城股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字（2010）第0256号评估报告。经评估，东福名城的股东全部权益价值的评估值为80,001.98万元，评估值较账面净资产80,001.74万元增值0.24万元，评估增值很小。本次东福名城35%股权的转让价格确定为28,000万元。
本次股权转让和增资得到了公司股东会的同意和江苏省商务厅的批复同意，程序合法；本次股权转让履行了评估程序，交易作价依据评估价值确定，交易定价合理公允。
（6）东福实业及其一致行动人为名城地产提供保证担保如下：
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（四）规范关联交易的措施
1、规范措施
华源股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次重大资产重组完成后，公司将进一步完善相关的关联交易制度，尽量减少与关联方的关联交易，对确实无法避免的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
2、规范关联交易的承诺
为规范关联交易，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人于2009年10月11日分别出具了《关于规范关联交易的承诺》。
（1）控股股东东福实业及其实际控制人承诺如下
“本公司及本公司实际控制人承诺，本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方目前不存在与上海华源股份有限公司（简称“华源股份”）及其关联方发生关联交易的情形。本公司、本公司实际控制人同时承诺，在重大资产重组完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及华源股份关联公司发生关联交易，若本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。”
（2）锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺如下
“本公司承诺，本公司目前不存在与上海华源股份有限公司（简称“华源股份”）及其关联方发生关联交易的情形。本公司同时承诺，在重大资产重组完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及其关联方发生关联交易，若本公司未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，本公司将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。”
3、重新出具的关于规范关联交易的承诺
（1）会后发生的关联交易
作为保障华源股份避免退市的措施之一，华源股份于2009年12月11日与东福实业签订了《房产赠与协议》，东福实业将其拥有的位于福州市工业路99号时代名城的12间带租约的店面房产，建筑面积合计583.96平方米，无偿赠与华源股份。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，上述房产评估值为1065.84万元。该事项已经2009 年12 月30 日的华源股份第三次临时股东大会表决通过。
（2）2011年2月28日重新出具的关于规范关联交易的承诺
2011年2月28日，俞培俤先生、东福实业及其一致行动人重新出具了《关于规范关联交易的承诺》。
（五）法律顾问及独立财务顾问对关联交易发表的意见
法律顾问北京尚公认为：关联交易合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定的情形；东福实业及其实际控制人出具的承诺合法有效，在东福实业及其实际控制人严格履行承诺的前提下，将不会发生因东福实业及其关联方与华源股份之间关联交易而导致华源股份及其中小股东权益受到损害的情形。
独立财务顾问国金证券认为：本次交易在对非关联股东的保护上措施得当，
严格履行了关联交易的规定程序，不存在损害非关联股东的行为。对于本次交易完成后可能发生的关联交易，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人已进行了规范；同时，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人出具了规范关联交易的承诺，有利于保证与上市公司未来可能发生的关联交易的公平、公允和合理，有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益。上述必要的关联交易已严格按市场公允公平原则，履行了有关决策程序，不会损害上市公司及中小股东的利益。
第十三节 公司治理结构
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，本公司在本次交易前已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。
本次交易完成后，本公司将保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后本公司的管理层人事安排
在本届董事会于2009年9月份任期届满后，将依法选举产生新一届董事会。东福实业及其一致行动人已向本公司表示将提名若干熟悉房地产业务的人员作为董事候选人。本公司将依照合法程序聘任具有房地产开发经验或证券市场经验的人才组成公司高级管理层。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次重大资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
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主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
6、内部机构设置
根据运作和管理要求，公司的部门设置和人员编制以精干高效为基本原则，现下设证券部、财务部、投资部、工程部、市场部、人力资源部等六个部门。其中各部门的职能为：
证券部：协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务，履行投资者关系管理职责。
财务部：会计核算、融资决策、资产管理、风险防范、预决算管理等与股权投资管理
投资部：负责项目可行性研究、产品设计。
工程部：负责项目工程的施工监控，把握工程的技术可行性与经济合理性。
人力资源部：负责人力资源管理。
办公室：负责日常行政管理、法律事务、信息管理等
（四）公司内部管理制度
本次资产重组完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。
二、本次交易完成后本公司保持独立性的情况及拟采取措施
本次交易完成后，为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人俞培俤先生已向本公司承诺，在成为华源股份控股股东后，将保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。本公司将具有独立经营能力。
本公司保持独立性具体的情况和措施如下：
（一）资产独立、完整
目前名城地产权属清晰、不存在或有事项，东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人俞培俤先生的房地产相关资产均已进入名城地产。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺，将保证华源股份资产独立、完整，与东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用华源股份资金、资产及其他资源的行为，并不要求华源股份向其提供任何形式的担保。
（二）业务独立
名城地产的主营业务为综合房地产开发。目前，名城地产已建立了较为完整的房地产开发和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人除持有名城地产股权外，并不存在其他房地产业务。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺，不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预华源股份及拟注入到本公司的名城地产的正常经营活动。
本公司积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）财务独立
名城地产设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规章制度和较为完整的会计核算体系。名城地产具有独立的银行账户，独立的纳税帐号。名城地产目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不存在将本公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺，将促使华源股份建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使华源股份独立在银行开户，不与东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户；促使华源股份依法独立纳税；促使华源股份能够独立作出财务决策，促使华源股份依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预华源股份的资金使用。
（四）机构独立
名城地产成立后已建立了适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，并有独立的办公场所。同时，名城地产建立了自己的管理制度和内控制度，并按照名城地产《公司章程》规定的职责独立运作。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺，将促使华源股份依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，华源股份的生产经营和办公机构与控股股东将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。
（五）人员独立
名城地产成立后，已建立了独立的职能部门和生产部门，相应的生产和管理人员也已到位，目前已能独立履行职责。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺，华源股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在华源股份工作、并在华源股份领取薪酬，不在东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业双重任职；保证华源股份的人事关系、劳动关系独立于东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业；同时，将保证拟注入到华源股份的名城地产的原有管理人员的稳定。
第十四节 其他事项
一、公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况的说明
根据天职出具的天职沪审字[2009]第770-1号《关于上海华源股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止2008年12月31日，本公司不存在资金、资产被华源集团或其关联人非经营性占用的情形。
根据天职出具的天职沪审字[2010]第507-1号《关于上海华源股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止2009年12月31日，本公司不存在资金、资产被华源集团或其关联人非经营性占用的情形。
本次交易前，本公司不存在资金、资产被控股股东东福实业或其关联人占用的情形。
本次交易完成后，本公司将严格执行中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），严禁实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金，规范与实际控制人、控股股东及其关联人的经营性资金往来。
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的说明
本次交易前，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人承诺,在本次交易完成后，东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人不要求上市公司提供任何形式的担保。
三、负债结构合理性的说明
根据本公司最近一年一期经审计的备考合并财务报表，本公司的负债结构如下：
■
注：剔除预收款项后的资产负债率＝（负债总额－预收款项）/资产总额
本次交易前，公司已无经营性资产，2008年12月31日、2009年3月31日的资产负债率均为100%。根据2009年1-3月备考财务报告,本次交易完成后，上市公司2008年12月31日、2009年3月31日的资产负债率为76.57%、61.60%，剔除预收款项后的资产负债率为43.00%、36.66%。根据2009年1-6月备考财务报告,本次交易完成后，上市公司2009年6月30日的资产负债率为66.72%，剔除预收款项后的资产负债率为31.76%。本次交易完成后，公司存在较大金额的预收款项是公司资产负债率较高的主要原因，符合房地产企业负债结构的特点。根据2010年1-12月备考财务报告,上市公司的资产负债率为68.59%，剔除预收款项后的资产负债率为22.70%。
通过本次重组，公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、最近十二个月内资产交易及其与本次交易的关系
2008年4月至本报告书签署日，本公司交易额在500万元以上的资产交易情况如下：
1、2008 年5 月7 日，扬州市维扬区法院根据公司及受让人英威达纤维（上海）有限公司的申请，依法裁定公司持有的英威达纤维有限公司 10%股权以人民币 65,438,050.49 元的价格变卖归买受人英威达纤维 （上海）有限公司持有。
2、本公司持有的安徽华源化纤有限公司71.36%股权和安徽飞达合成纤维有限公司58.06%股权被司法拍卖，2008年6月由滨洲东方化纤有限公司以800.00万元竞得；其中750万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的中行常州分行贷款，50万元归还常州中行垫付的审计、评估费用。
3、2008年7月,根据江苏省高级人民法院民事裁定书（2007）苏执字第0034号，本公司下属常州化纤分公司以常州市钟楼开发区国有土地使用权账面价值4,163.99万元,裁定作价6,560万元抵偿本公司向江苏银行股份有限公司常州分行的同金额银行借款。
4、2008年7月10日，江苏省高级人民法院依法拍卖本公司分公司常州化纤名下位于常州市大仓路65号的房产，拍卖所得2,662万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的中行常州分行贷款。
5、2008年8月，根据江苏省常州市中级人民法院（2006）常执字第293号、（2006）常复执字第313-1号民事裁定书，本公司分公司常州化纤分公司名下常州市勤业三村的房屋，裁定以613.44万元的价格抵偿给债权银行中国工商银行股份有限公司常州新区支行,中国工商银行股份有限公司常州新区支行补偿给中国农业银行常州城区支行90万元。
6、2008年8月,根据常州市中级人民法院裁定，本公司常州化纤分公司名下常州市钟楼开发区国有土地使用权上的房屋作价3,898万元抵偿给江苏银行股份有限公司常州分行。
7、2008年8月，本公司将持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司100%股权以35,000.00万元转让给中国恒天集团公司。
8、本公司分公司常州化纤公司向工商银行常州分行营业部借款总额2,800万元逾期未还，本公司提供连带责任担保。2006年1月13日工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院起诉。常州市中级人民法院于2008年4月10日下达民事判决，判令分公司向工商银行常州分行营业部归还本金2,800万元及偿付利息。2008年8月6日，常州市中级人民法院予以执行，拍卖分公司的生产线设备及存货，拍得价款总计2,352万元。
9、2008年8月8日，常州市中级人民法院裁定本公司（本公司分公司常州化纤名下）所有的位于常州市钟楼开发区北港工业园区土地上的建筑物、构筑物，以第二次拍卖保留价3,898万元作价3,898万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的江苏银行常州分行贷款。
10、常州合成材料分公司向原告常州市商业银行（现更名为江苏银行常州分行）合计借款2,500万元未还，本公司提供连带担保责任。2006年1月，江苏银行常州分行向常州市中级人民法院起诉，常州市中级人民法院经审理于2006年2月27日主持调解，又在2006年8月3日的立案执行过程中，查明本公司及分公司无可供执行的财产，2008年5月16日，常州市中级人民法院依法裁定《民事调解书》终结执行。2008年8月20日，江苏银行与常州市区农村信用合作联社五星信用社、常州机械设备进出口有限公司、常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会等其他债权人，就分公司机器设备拍卖款1,130万元的分配问题达成执行协议，江苏银行常州分行从中分得813.09万元。
11、2008年9月,根据江苏省常州市中级人民法院民事裁定书（2008）常执字第295号,本公司下属常州合成材料分公司名下钟楼区账面价值为452.36万元房产，以999.30万元抵偿给常州市农村信用合作联社五星信用社。
12、2008年12月，为执行《重整计划》，本公司依法处置了全部资产，具体情况如下：
（1）华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月17日、2008年12月22日和2008年12月25日对公司以下表格所述资产进行了拍卖，并已确认成交。2008年12月29日，上海市二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-6号《民事裁定书》，确认了拍卖结果：
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（2）华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月15日和2008年12月17日对公司以下表格所述13家公司股权进行了拍卖，并已全部成交。2008年12月29日，上海市二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-7号《民事裁定书》，确认了以下资产拍卖结果：
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（3）根据上海拍卖行有限责任公司出具的成交确认书，确认如下资产拍卖成交：
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（4）根据公司提供的《资产转让协议》，公司与上海华源纽森贸易有限公司于2008年12月26日签订协议，将公司经上海拍卖行拍卖流拍的车辆和未予拍卖的办公用具等全部剩余资产以448,877.61元的价格转让给上海华源纽森贸易有限公司。
上述第12项为与公司破产重整相关的资产处置行为，破产重整为本次交易创造了条件。
五、监事会对本次交易的意见
2009年10月11日，本公司2009年第一次监事会会议审议通过了关于公司重大资产重组的议案。公司监事会认为：
在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的专业报告，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障全体股东和公司的利益。
六、独立董事对本次交易的意见
本公司于2009年10月11日召开了2009年第三次临时董事会会议。本公司独立董事认真审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关文件，对本次重大资产重组暨关联交易事项表示认可，认为本次发行股份购买资产方案切实可行，同意提交公司股东大会审议，同时认为本报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及拟注入本公司资产的实际情况，同意发行股份购买资产暨关联交易报告书提交公司股东大会审议,并就本次重大资产重组暨关联交易发表意见如下：
1、公司事前就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次向特定对象发行股份购买资产之发行股份定价依据适当，程序合规，最终确定的发行价格合理、公允，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、鉴于福州东福实业发展有限公司为公司之第一大股东，本次交易构成关联交易；公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关议案提交股东大会审议。
5、根据独立审计机构利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪核字[2009]第1072号《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买的资产盈利能力强，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力；东福实业及其一致行动人亦对上市公司2009～2011年度做出了相应的盈利承诺。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允。
6、公司向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易符合国家法律和中国证券监督管理委员会的规定，方案合理，切实可行。本次交易完成后，公司的主营业务将变化为房地产开发及经营，公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
7、公司和交易对方按照“公开、公平、公正”的原则、在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托名城地产与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的资产名城地产（福建）有限公司70%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字(2009)第5003号《资产评估报告》。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与东福实业及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
七、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：本次华源股份发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则。本次交易对标的资产评估的假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次股份发行的发行价格选择合法、合理，兼顾了各方利益。同时，通过本次重大资产重组，华源股份将获得经营性资产和业务，实现主营业务转型，能够现实有效化解华源股份面临的风险，同时，有利于公司有效改善财务状况和增强盈利能力，恢复持续发展能力，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免及消除潜在的同业竞争。
本次交易有利于公司恢复上市，提升华源股份的发展空间和公司价值，有利于保护华源股份及其股东的合法权益。
八、法律顾问对本次交易的结论性意见
法律顾问北京尚公认为：华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关方具备相应的主体资格；本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的程序，已履行的程序合法有效；本次交易构成关联交易，已经依法履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的必要审议批准程序；本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效法律、法规和规章的规定；本次非公开发行涉及的标的资产及标的公司的资产权属清晰；本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》、《补充规定》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；在华源股份履行完本法律意见书所述尚需取得的授权和批准后，华源股份本次发行股份购买资产将不存在实质性法律障碍。。
九、提请投资者注意的几个问题
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案，已于2009年10月28日经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过；
（二）本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需中国证监会核准，并豁免东福实业及其一致行动人要约收购义务后方可实施；
（三）2006年12月11日，公司收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论；
（四）本次交易所涉及的增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。
（五）2009年12月25日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的申请获有条件通过。
（六）2010 年 11 月 3 日，股东大会同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；同时，同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至2012年4月 28日，授权其他内容不变。
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名 称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：福建省厦门市湖滨北路72号
邮 编：361000
联系电话：0592-5350608
传 真：0592-5350511
项目主办：陈家干（已离职）、庄海峻、王强林
项目经办人员：林亮、傅志锋、王丽平（已离职）、陈莹
二、法律顾问
名 称：北京市尚公律师事务所
单位负责人：李庆
住 所：北京市东长安街10号长安俱乐部3层
邮 编：100006
联系电话：010-65288888
传 真：010-65226989
经办律师：陈国琴、刘天航、洪育鹏
三、标的资产审计机构
名 称：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
邮 编：100025
联系电话：010-85866870
传 真：010-85866877
经办注册会计师：凌运良、楚三平
名 称：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
住 所：北京市海淀区车公庄路乙19号208－210室
邮 编：100044
联系电话：010-88018766
传 真：010-88018737
经办注册会计师：王传邦、郑国强（已离职）、胡国木
四、上市公司审计机构
名 称：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
住 所：北京市海淀区车公庄路乙19号208－210室
邮 编：100044
联系电话：010-88018766
传 真：010-88018737
经办注册会计师：王传邦、郑国强（已离职）、胡国木
五、资产评估机构
名 称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
法定代表人：林畅
住 所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层
邮 编：350003
联系电话：0591-87840063
传 真：0591-87858645
经办注册评估师：李重阳、林直、陈飞
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（下转B42版）
| 项目 | 2008年度 已审实现数 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 2009年1-3月实现数 | 2009年4-12月 预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 113,654.16 | 48,253.87 | 128,240.73 | 176,494.60 | 213,080.98 |
| 减：营业成本 | 56,603.06 | 13,804.47 | 50,593.05 | 64,397.52 | 76,827.43 |
| 营业税金及附加 | 12,842.92 | 6,297.13 | 24,926.77 | 31,223.90 | 44,342.13 |
| 销售费用 | 1,526.04 | 162.81 | 1,477.19 | 1,640.00 | 1,720.00 |
| 管理费用 | 2,830.46 | 705.70 | 1,596.42 | 2,302.12 | 2,262.66 |
| 财务费用 | 72.71 | 2.32 | 7.68 | 10.00 | 10.00 |
| 资产减值损失 | -186.34 | 3.36 | 3.36 | ||
| 公允价值变动收益 | -0.18 | ||||
| 投资收益 | 6.91 | 825.65 | 20.00 | 845.65 | 30.00 |
| 二、营业利润 | 39,972.04 | 28,103.73 | 49,659.62 | 77,763.35 | 87,948.76 |
| 加：营业外收入 | 12.66 | ||||
| 减：营业外支出 | 1,420.35 | 0.81 | 0.81 | ||
| 三、利润总额 | 38,564.35 | 28,102.92 | 49,659.62 | 77,762.54 | 87,948.76 |
| 减：所得税费用 | 9,998.48 | 6,857.89 | 12,449.90 | 19,307.79 | 22,017.19 |
| 四、净利润 | 28,565.87 | 21,245.03 | 37,209.72 | 58,454.75 | 65,931.57 |
| 项 目 | 2008年度 已审实现数 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 2009年1-3月实现数 | 2009年4-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 113,654.16 | 48,253.87 | 128,240.73 | 176,494.60 | 213,080.98 |
| 减：营业成本 | 56,603.06 | 13,804.47 | 50,593.05 | 64,397.52 | 76,827.43 |
| 营业税金及附加 | 12,842.92 | 6,297.13 | 24,926.77 | 31,223.90 | 44,342.13 |
| 销售费用 | 1,526.05 | 162.81 | 1,477.19 | 1,640.00 | 1,720.00 |
| 管理费用 | 2,830.46 | 705.70 | 1,596.42 | 2,302.12 | 2,262.66 |
| 财务费用 | 72.71 | 2.32 | 7.68 | 10.00 | 10.00 |
| 资产减值损失 | -186.34 | 3.36 | 3.36 | ||
| 加：公允价值变动收益 | -0.18 | 0.18 | 0.18 | ||
| 投资收益 | 6.91 | 825.47 | 20.00 | 845.47 | 30.00 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资 | 6.91 | 7.72 | 7.72 | ||
| 二、营业利润 | 39,972.03 | 28,103.73 | 49,659.62 | 77,763.35 | 87,948.76 |
| 加：营业外收入 | 12.66 | ||||
| 减：营业外支出 | 1,420.35 | 0.81 | 0.81 | ||
| 三、利润总额 | 38,564.34 | 28,102.92 | 49,659.62 | 77,762.54 | 87,948.76 |
| 减：所得税费用 | 9,998.48 | 6,857.89 | 12,449.90 | 19,307.79 | 22,017.19 |
| 四、净利润 | 28,565.86 | 21,245.03 | 37,209.72 | 58,454.75 | 65,931.57 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 20,045.81 | 14,877.95 | 26,046.80 | 40,924.75 | 46,152.10 |
| 少数股东损益 | 8,520.05 | 6,367.08 | 11,162.92 | 17,530.00 | 19,779.47 |
| 项目名称 | 住宅 | 店面、办公楼 （平方米） | 车位 | ||
| 套 | 平方米 | 个 | 平方米 | ||
| 大名城 | 10 | 1,965.87 | 10,626.41 | 232 | 6,937.79 |
| 时代名城 | 2 | 240.45 | 583.96 | 62 | 1,845.74 |
| 合计 | 12 | 2,206.32 | 11,210.37 | 294 | 8,783.53 |
| 项目名称 | 住宅 | 店面、办公楼 （平方米） | 车位 | ||
| 套 | 平方米 | 个 | 平方米 | ||
| 大名城 | 10 | 1,965.87 | - | 93 | 2719.67 |
| 时代名城 | 1 | 29.32 | - | 1 | 29.77 |
| 合计 | 12 | 1995.19 | - | 94 | 2749.44 |
| 关联方名称 | 与上市公司关系 |
| 俞培俤 | 实际控制人 |
| 利伟集团有限公司 | 母公司的控股股东 |
| 福州东福实业发展有限公司 | 母公司 |
| 名城地产（福建）有限公司 | 控股子公司 |
| 名城豪生大酒店（福州）有限公司 | 控股子公司名城地产控股的公司 |
| 东福名城（常州）置业发展有限公司 | 控股子公司名城地产控股的公司 |
| 福建顺隆实业有限公司 | 控股子公司名城地产控股的公司 |
| 福建顺泰地产有限公司 | 控股子公司名城地产控股的公司 |
| 关联方名称 | 与上市公司关系 |
| 福州创元贸易有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州锦昌贸易有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 持股5%以上股东单位 |
| 福州名城物业管理有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 福州英家皇道物业管理有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 福建汇泰房地产开发有限公司 | 控股子公司名城地产参股的公司 |
| 钱江集团有限公司 | 控股子公司名城地产的股东单位 |
| 王征标 | 过去12个月担任名城地产董事 |
| 香港冠隆企业有限公司 | 王征标控制的企业（注2） |
| 企业名称 | 采购金额 | 交易内容 | |||
| 2007年度 | 2008年度 | 2009年1-3月 | 2009年1-6月 | ||
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 427,350.45 | 721,084.00 | - | - | 销售空调设备 |
| 福州锦昌贸易有限公司 | - | - | - | 5,990,065.28 | 销售瓷砖、楼宇对讲系统 |
| 企业名称 | 采购金额 | 交易内容 | |
| 2009年 | 2010年 | ||
| 福州锦昌贸易有限公司 | 14,591,433.08 | 43,664,021.50 | 建筑材料等 |
| 会计科目 | 关联方名称 | 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | 2009年6月30日 | |||
| 款项余额 | 款项性质 | 款项余额 | 款项性质 | 款项余额 | 款项性质 | ||
| 预付款项 | 福州锦昌贸易有限公司 | - | 274.94 | 货款 | - | ||
| 预付款项 | 福州东福实业发展有限公司 | 79.43 | 租金 | ||||
| 其他应收款 | 福州创元贸易有限公司 | 1,190.00 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应收款 | 福州东福实业发展有限公司 | 7,136.09 | 往来款 | - | - | ||
| 应付账款 | 福州锦昌贸易有限公司 | 119.27 | 货款 | ||||
| 其他应付款 | 钱江集团有限公司 | 3,750.00 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 福州东星房地产开发有限公司 | 8,426.74 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 名城地产（福州）有限公司 | 1,630.85 | 往来款 | - | - | ||
| 其他应付款 | 福州名城物业管理有限公司 | 52.27 | 往来款 | 42.54 | 往来款 | 2.60 | 往来款 |
| 其他应付款 | 福州东福实业发展有限公司 | - | 250.00 | 往来款 | 249.03 | 往来款 | |
| 会计科目 | 关联方名称 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | ||
| 款项余额 | 款项性质 | 款项余额 | 款项性质 | ||
| 其他应收款 | 福州名城物业管理有限公司 | 117.18 | 往来款 | 132.13 | 往来款 |
| 其他应付款 | 福州东福实业发展有限公司 | 352.78 | 往来款 | 35.00 | 往来款 |
| 其他应付款 | 福州英家皇道物业管理有限公司 | 69.26 | 往来款 | 40.30 | 往来款 |
| 其他应付款 | 香港利伟集团 | 4.67 | 往来款 | 4.67 | 往来款 |
| 担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位性质 | 期末担保总额(元) | 担保期至 | 被担保单位现状 |
| 福州创元贸易有限公司 | 名城地产 | 境内非金融企业 | 400,000,000 | 2015年 | 正常经营 |
| 福州东福实业发展有限公司 | 名城地产 | 境内非金融企业 | 2015年 | 正常经营 | |
| 福州锦昌贸易有限公司 | 名城地产 | 境内非金融企业 | 2015年 | 正常经营 | |
| 福州三嘉制冷设备有限公司 | 名城地产 | 境内非金融企业 | 2015年 | 正常经营 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2009年6月30日 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 4,600,643,693.46 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 |
| 负债总额 | 3,155,650,242.23 | 2,111,783,774.38 | 1,652,268,673.07 | 2,245,448,803.47 |
| 预收款项 | 2,111,256,027.47 | 1,106,481,828.73 | 668,804,116.49 | 984,495,493.49 |
| 资产负债率 | 68.59% | 66.72% | 61.60% | 76.57% |
| 剔除预收款 项后的资产负债率 | 22.70% | 31.76% | 36.66% | 43.00% |
| 序号 | 拍卖标的 | 成交价（元） | 买受人 |
| 1 | 上海华源股份有限公司无锡织染分公司整体经营性资产 | 20,000,000 | 吴江市兆丰织造有限公司 |
| 2 | 上海华源股份有限公司所有的天津市河东区津塘公路二号桥地毯路24号的厂房和土地使用权（土地面积：41,903.20m2；建筑面积：33,674.31 m2） | 29,080,000 | 天津市滨海盛华物流有限公司 |
| 3 | 上海华源股份有限公司所有的上海市陆家嘴东路161号招商局大厦31楼的房产（建筑面积：1777.04 m2） | 54,022,016 | 上海茂晟投资管理有限公司、林建初、池建东、陈生超 |
| 4 | 上海华源股份有限公司所有的江苏省常熟市尚湖风景区的土地使用权（土地证号：2004001993，土地面积：195,990.80m2） | 21,160,000 | 常熟市虞山尚湖开发建设有限责任公司 |
| 合 计 | 124,262,016 |
| 序号 | 拍卖标的 | 成交价（元） | 买受人 |
| 1 | 浙江华源工贸有限公司95%股权 | 6,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 2 | 上海华源伊湾经济发展有限公司98.04%股权 | 41,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 3 | 上海华源格林威实业有限责任公司82.78%股权 | 5,500 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 4 | 上海华源投资发展(集团)有限公司40.62%股权 | 1,000 | 华源集团 |
| 5 | 华源集团地毯有限公司25%股权 | 2,050,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 6 | 北京华源亚太管材技术有限公司26.3%股权 | 1,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 7 | 上海华源纽森贸易有限公司10%股权 | 1,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 8 | 南通源生纤维有限公司35%股权 | 1,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 9 | 上海华源光纤通讯有限公司70%股权 | 30,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |
| 10 | 南通华通化纤有限公司60%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 11 | 扬州华源彩虹针织有限公司91.18%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 12 | 常州华源蕾迪斯有限公司50.49%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 13 | 安徽华皖碳纤维（集团）有限公司90%股权 | 1.00 | 华源集团 |
| 序号 | 拍卖标的 | 成交价（元） | 买受人 |
| 1 | 常州化纤公司持有的“茶花”牌注册商标专有权 | 33,500 | 常州市晨东化纤有限公司 |
| 2 | 本公司常州化纤分公司和本公司常州合成分公司账面剩余资产第二部分（含围墙、厂区道路、雨棚等厂区构筑物及自动门） | 28,515 | 常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会 |
| 3 | 本公司常州化纤分公司和本公司常州合成分公司账面剩余资产第一部分（含废旧设备及物资等） | 720,500 | 上海国顺物资利用有限公司 |
| 4 | 本公司账面应收款项 | 3,730,000 | 上海华原房地产开发经营有限公司 |