■ 上海隧道工程股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）摘要

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 上市地：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于上海市大连路118号以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

第一章 释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二章 重大事项提示

一、重大不确定性因素提示

（一）本次重组实施和交割存在不确定性

本次重组实施尚需呈报的批准程序包括：1、国有资产监督管理部门批准公司本次发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；2、公司股东大会批准；3、中国证监会核准公司本次发行股份购买资产事项；4、城建集团提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。

截至目前，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。另外，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日也存在一定的不确定性。

（二）盈利预测的不确定性

本报告书“第九章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及本次交易后公司2011年度、2012年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

二、重大风险提示

（一）重组后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

（二）市场经营风险

本次拟购买资产主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然相关公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经营业绩带来影响。

（三）安全生产风险

建筑施工业是安全事故多发的行业之一。本次拟注入的第一市政、场道公司、第一管线和第二管线均主要从事工程施工业务，且集中于轨道交通、高架道路、燃气管线工程施工等，这些工程具有技术难度高、风险点集中、管理跨度大的特点，对相关公司的技术实力、管理水平提出了更高要求。一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，对相关企业的社会信誉、生产经营将造成负面影响。

（四）基础设施建设投资业务风险

本次拟注入的基建公司、投资公司主要为以BT、BOT方式参与国内市政基础设施投资建设，部分已签约的BT及BOT项目的合同对方为地方政府融资平台公司。2010年6月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》（国发（2010）19号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（2010）412号）对地方政府融资平台公司加强了监管。这一方面可能会给基建公司和投资公司的业务拓展带来一定影响，另一方面对存量业务的风险控制也提出了更高要求。

目前，基建公司和投资公司的BT、BOT项目实施情况正常。基建公司和投资公司已制定风险应对预案，并将加强对国家法律法规及宏观经济的研究，降低承接BT、BOT项目的风险。

（五）项目实施风险

本次拟注入的物流公司系为建设PC基地而成立的项目公司，未来拟建成上市公司集产、学、研为一体的PC建筑研究基地；滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司，滨江办公大楼在建成后拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用。目前以上两个项目的相关审批文件正在按规定办理之中，但能否及时取得所有批复文件具有不确定性。

（六）从事新业务的风险

公司PC业务目前正处于项目建设期，预计将于2013年产生效益，该业务属于朝阳行业，市场空间广阔，增长潜力较大。但目前公司的PC业务尚未实现产业化，业务模式、研发技术尚未完全成熟。此外，该行业刚刚兴起，未来市场环境、技术发展方向具有一定的不确定性，公司虽已具有一定的技术、经验积累并获得了政策支持，但是如果公司的业务模式、人才培养不能及时适应新变化，可能会使新业务的发展受阻。

（七）大股东控制风险

本次发行前，城建集团持有本公司36.85%股份，为公司的控股股东。完成本次重大资产重组后，城建集团持有的股份比例将进一步提高至53.12%。如果城建集团利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害本公司及其他股东的利益。

（八）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

三、其他重大事项

（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化

根据经2011年4月11日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次重大资产重组《发行股份购买资产协议》的约定，本次非公开发行审计、评估基准日前本公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享；城建集团、国盛集团及盛太投资因公司本次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准日至交割日实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。同时，本公司与城建集团、国盛集团、盛太投资对相关期间利润的分配程序进行了详细约定。

公司第六届董事会第十四次会议同时审议通过了本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属方案，约定对标的资产在审计、评估基准日至交割日产生的损益（简称“过渡期损益”），由城建集团、国盛集团及盛太投资按其各自持有标的资产的股权比例承担或享有，并对过渡期损益的分配程序进行了详细约定。

根据经立信会计师事务所审核的公司备考盈利预测，本次重大资产重组完成后，公司的每股收益将有所提高。为充分保护公司中小股东利益，简化本次重大资产重组的实际操作，降低重组成本，经本公司与城建集团、国盛集团以及盛太投资协商，对本次重大资产重组涉及的本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的调整如下：

（1）本次重大资产重组完成前的本公司滚存利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共享；

（2）标的资产在过渡期产生的盈利由本公司享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。为明确过渡期间内标的资产的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净损益进行审计。如果标的资产于过渡期间的净损益为正，则该等盈利由本公司享有；如果标的资产于过渡期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团、盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团、盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（二）车辆检测站的改制工作已完成

鉴于截至本次重组预案签署日，第一管线下属车辆检测站仍为集体企业，本公司于2011年4月11日披露的本次重大资产重组预案就车辆检测站的改制风险进行了风险提示。

2011年5月，根据城建集团沪城建司办（2011）115号《关于对上海煤气第一管线工程公司车辆检测站改制为有限责任公司的批复》及第一管线《关于对上海煤气第一管线工程有限公司车辆检测站改制的批复》，车辆检测站进行改制。车辆检测站本次改制的审计、评估工作已经完成，改制后车辆检测站的注册资本业经上海财瑞会计师事务所有限公司沪财瑞验（2011）2-009号验证。2011年5月26日，经车辆检测站改制成立的上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司在上海市工商行政管理局虹口分局完成办理工商登记。至此，车辆检测站的改制工作已经完成。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策背景

2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）中提出：积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2008年9月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（沪委发[2008]9号），明确上海国资国企改革要坚持开放性、市场化重组联合的原则，大力推动企业整体上市或核心业务资产上市，做优做强国有控股上市公司。

“十二五”期间，上海市国企改革发展提出的主要目标是：到“十二五”末，90%以上的产业集团实现整体上市或核心资产上市，形成一批核心主业突出、核心技术领先、核心竞争力明显的龙头企业，包括30家左右主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

在上海市国资国企改革加快发展的背景下，城建集团决定对本公司实施本次资产注入。

2、城建集团“十二五”发展战略规划

2011年是“十二五”开局之年，城建集团“十二五”发展愿景是致力于打造国内领先、国际一流的城市大型基础设施建设综合服务商。隧道股份作为城建集团旗下唯一的上市平台，成为实现上述发展愿景的最佳载体。城建集团计划通过本次重组，积极推进将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工的优质核心业务注入隧道股份，通过与隧道股份现有业务相整合，促进隧道股份基础设施建设投资、设计、施工总承包等业务环节的相互促进和共同发展，最终将隧道股份打造成为主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司，以及国际一流的城市大型基础设施建设综合服务商。

（二）本次交易的目的

1、解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题

隧道股份的主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造，城建集团及其部分下属企业也具有设计、施工资质且从事市政工程设计施工总承包、基础设施建设投资等业务，与公司在业务范围上存在一定重叠。

为解决与隧道股份的同业竞争问题，城建集团于2007年12月6日出具了《非竞争承诺函》，承诺：城建集团将避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的重大地下构筑物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份。截至本报告书签署日，城建集团有效履行了前述承诺。

为进一步消除与隧道股份的同业竞争，城建集团经过充分论证，决定通过本次重组，将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工两大核心业务板块的相关企业注入隧道股份，未来将集中通过上市公司开展相关业务，从而有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争。

2、减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市场价格相互分包工程。通过本次重组，城建集团将下属市政工程设计施工板块的相关企业注入隧道股份，未来工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

3、提升上市公司盈利水平与核心竞争力

本次重组注入资产有利于直接壮大上市公司的资产规模、提升盈利能力。2010年，公司扣除非经常性损益前、后的每股收益分别为0.75元、0.43元；根据经立信会计审计的按照公司重组后架构编制的备考财务报告，2010年公司扣除非经常性损益前、后的每股收益将分别为0.76元、0.52元，分别比重组前增长1.33%、20.93%；根据经立信会计审核的盈利预测报告，2011年公司重组后的基本每股收益将达到0.77元，2012年将达到0.83元，盈利能力稳步提升。

本次重组的实施，还将有利于公司对相关资产、业务进行重组整合，打造完整的基础设施建设投资、设计、施工产业链，充分发挥规模效应以及协同效应，有利于进一步增强公司市场竞争力，实现成为国内领先、国际一流城市大型基础设施建设综合服务商的发展愿景。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策和批准程序

本次交易已履行的决策和批准程序如下：

2011年1月17日，公司发布公告，因筹划重大事项，公司股票自2011年1月17日起停牌。

2011年2月17日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

2011年4月1日，上海市国资委作出关于城建集团对隧道股份实施重大资产重组可行性方案的批复。

2011年4月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2011年4月12日恢复交易。

2011年6月10日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

2011年6月14日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

2011年6月15日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。

（二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：

1、上海市国资委批准本次交易方案；

2、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、公司股东大会及中国证监会同意豁免城建集团以要约方式增持上市公司股份的义务。

三、本次交易基本情况

本次交易为：隧道股份拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城建集团持有的第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、投资公司100%股权、地下院100%股权、滨江置业100%股权、物流公司100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。本次交易完成后，城建集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

（一）交易对方

本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为城建集团、国盛集团以及盛太投资。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为：

1、城建集团持有的第一市政、场道公司、第一管线、第二管线、投资公司、地下院、滨江置业和物流公司100%股权、燃气院30%股权、基建公司54%股权；

2、国盛集团持有的基建公司36%股权；

3、盛太投资持有的基建公司10%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以财瑞评估出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（2011）2-035号、沪财瑞评报（2011）2-036号、沪财瑞评报（2011）2-037号）所确定的评估值为准，各方确定的拟购买资产的交易价格为657,991.37万元，其中城建集团、国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为486,444.80万元、134,253.83万元、37,292.73万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

单位：万元

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根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计657,991.37万元，标的公司按交易对象的持股比例计算的账面净资产共计451,761.54万元，评估增值共计206,229.83万元，评估增值率为45.65%。

（四）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011年4月12日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币11.47元/股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

（五）股份限售期承诺

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

（六）期间损益归属

根据交易各方于2011年6月15日签订的《补充协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由隧道股份聘请的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如果标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团及盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（七）发行前滚存利润安排

根据交易各方于2011年6月15日签订的《补充协议》，隧道股份在本次发行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发行后持股比例共享。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一城建集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为657,991.37万元，占公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到147.50%，且超过5,000万元。因此本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

2011年4月11日，公司第六届董事会第十四次会议以现场会议方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于<公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》、《公司关于本次向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订附生效条件的<向特定对象发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事11名，实到10名，1名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2011年6月15日，公司第六届董事会第十七次会议以现场会议方式审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于对<公司向特定对象发行股份购买资产具体方案>进行修订和完善的议案》、《关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事11名，实到11名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

第四章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

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二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）公司设立及上市

上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于1965年。

1993年7月30日，经上海市建委沪建经[1993]第0618号文《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》同意，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。1993年8月6日至9月30日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]063号文）批准，公司发行股票2,900万股。1993年11月26日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本8,432.67万元。

1994年1月28日，经上海证券交易所（上证上[1994]字第2002号文）审核批准，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为“600820”。

（二）历次股本变动

1995年9月，公司实施1994年度分配方案，每10股送1股，同时以每10股配3股的比例进行配股，配股完成后，公司股本总额增至11,805.74万股。

1996年6月，公司实施1995年度分配方案，每10股送1股，分配完成后，公司股本总额增至12,986.31万股。

1997年3月，公司以每10股配2.7股的比例进行配股，最终实际配售3,506.30万股，配股完成后，公司股本总额增至16,492.62万股。

1997年6月，公司实施1997年度分配方案，每10股送1股并转增0.5股，分配完成后，公司股本总额增至18,966.51万股。

1998年10月，公司实施1997年度分配方案，每10股送1.4股并转增2.6股，分配完成后，公司股本总额增至26,553.11万股。

1999年3月，公司以每10股配5.714股的比例进行配股，最终实际配售11,053.83万股，配股完成后，公司股本总额增至37,606.94万股。

2001年5月，公司实施2000年度分配方案，每10股转增3股，分配完成后，公司股本总额增至48,889.02万股。

2002年1月，公司以每10股配2.038股的比例进行配股，最终实际配售4,849.95万股，配股完成后，公司股本总额增至53,738.98万股。

2002年7月，公司实施2001年度分配方案，每10股转增1股，分配完成后，公司股本总额增至59,112.87万股。

2005年12月5日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股权分置改革的股票对价为流通股股东每持有10股获股票3股同时进行资产置换。股权分置改革完成后，公司注册资本为59,112.87万元。其中：有限售条件股份为21,624.14万股，占股份总数的36.58%；无限售条件股份为37,488.73万股，占股份总数的63.42%。

2008年5月，公司以每10股配2.5股的比例进行配股，最终实际配售14,239.26万股，配股完成后，公司股本总额增至73,352.13万股。

三、公司最近三年的控股权变动情况

公司控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造。

公司主要从事市政工程施工，拥有市政公用工程施工总承包特级，房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、隧道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包资质。公司专长于重大地下构筑物、重大水底工程项目施工，如越江隧道、地铁隧道以及市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计等，在软土施工领域具有较强的竞争优势。

围绕市政工程施工主业，公司还从事与工程施工相关的设计咨询服务、基础设施建设投资以及以盾构产品为主的设备制造业务。

公司设计咨询服务目前主要是通过全资子公司城建院开展。城建院具有国家甲级市政公用、公路、水利、建筑工程设计资质和国家甲级工程勘察、工程测量资质，为公司实现设计-施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。

公司基础设施建设投资业务主要是基础设施建设相关的BT和BOT项目，目前在执行项目主要有杭州钱江隧道及连接线工程BT项目、昆明三环闭合工程（西、北段）BT项目、常州市中吴大道城市化改造工程BT项目等。公司基础设施建设投资业务在实现稳定投资收益的同时，也带动了公司施工总承包业务的发展，增强了公司投资-施工一体化的服务能力。

公司的设备制造业务主要是盾构掘进机的研发和制造。公司成功制造出了我国首台具有自主知识产权的盾构，是全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，目前公司生产的国产盾构已开始参与海外市场的竞争。

2010年，公司实现营业收入151.74亿元，同比增长0.60%；实现归属于母公司股东的净利润55,321.44万元，同比增长53.37%。

（二）公司最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期的主要财务指标：

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六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东情况

截至本报告书签署日，城建集团直接持有公司27,030.18万股，持股比例为36.85%，为公司控股股东。城建集团基本情况参见本报告书“第五章 交易对方情况”之“一、城建集团”部分相关内容。

2、实际控制人情况

上海市国资委持有公司控股股东城建集团100%股权，是公司实际控制人。上海市国资委为根据上海市人民政府授权，依法履行出资人职责，负责上海市国有资产监督管理的政府机构。

3、控股股东及实际控制人变更情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。

（二）公司控股关系图

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七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

(下转B44版)

本公司/公司/上市公司/隧道股份	指	上海隧道工程股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	隧道股份拟以向上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司发行新增股份的方式购买其拥有的标的资产
本报告书	指	《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》
交易对方	指	上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司
交易各方	指	上海隧道工程股份有限公司、上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司
交易标的/目标资产/标的资产/拟购买资产	指	第一管线100%股权、第一市政100%股权、投资公司100%股权、场道公司100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权、基建公司100%股权以及城建集团持有的燃气院30%股权
拟注入企业/标的公司	指	第一管线、第一市政、投资公司、场道公司、第二管线、地下院、物流公司、滨江置业、基建公司以及燃气院
自查期间	指	公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日前6个月至本报告书公布日
定价基准日	指	隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	隧道股份于2011年4月11日召开的第六届董事会第十四次会议
审计、评估基准日	指	2011年3月31日
城建集团	指	上海城建（集团）公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
盛太投资	指	上海盛太投资管理有限公司
第一市政	指	上海市第一市政工程有限公司
场道公司	指	上海建设机场道路工程有限公司
第一管线	指	上海煤气第一管线工程有限公司
第二管线	指	上海煤气第二管线工程有限公司
基建公司	指	上海基础设施建设发展有限公司
投资公司	指	上海城建投资发展有限公司
燃气院	指	上海燃气工程设计研究有限公司
地下院	指	上海市地下空间设计研究总院有限公司
物流公司	指	上海城建集团国际物流有限公司
滨江置业	指	上海城建滨江置业有限公司
城建置业	指	上海城建置业发展有限公司
物资公司	指	上海城建物资有限公司
地空公司	指	上海市地下空间开发实业总公司
材料公司	指	上海市市政工程材料公司
建设公司	指	上海市市政工程建设公司
人力资源	指	上海城建集团人力资源有限公司
城建海外	指	上海城建（海外）有限公司
新寓建筑	指	上海新寓建筑工程有限公司
新路建设	指	上海城建新路建设有限公司
嵊泗洋山	指	嵊泗洋山建设发展有限公司
常州晟龙	指	常州晟龙高架道路建设发展有限公司
常州晟城	指	常州晟城建设投资发展有限公司
基建资产	指	上海基建资产管理有限公司
康司逊	指	上海康司逊建设管理有限公司
常州建设	指	上海城建常州建设发展有限公司
重庆建设	指	上海城建重庆市建设发展有限公司
海门晟隆	指	海门晟隆建设发展有限公司
市北燃气	指	上海燃气市北销售有限公司
大众燃气	指	上海大众燃气销售有限公司
浦东燃气	指	上海燃气浦东销售有限公司
天然气管网	指	上海天然气管网有限公司
竹园污水厂	指	上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
青浦污水厂	指	上海青浦第二污水处理厂有限公司
车辆检测有限	指	上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司
合肥管一	指	合肥管一安装工程有限公司
汽车销售	指	上海百达城汽车销售有限公司
道机公司	指	上海诚建道路机械施工有限公司
联创燃气	指	上海联创燃气技术发展有限公司
地勘院	指	上海市民防地基勘察院有限公司
隧道院	指	上海市隧道工程轨道交通设计研究院
城建院	指	上海市城市建设设计研究院
上海燃气集团	指	上海燃气（集团）有限公司
申通地铁集团	指	上海申通地铁集团有限公司
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-经营-转让），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择社会投资者，并按合同约定授权中标投资者融资、投资、建设、经营、维护该项目。协议期满，由授权投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式。
BT	指	Build-Transfer（建设-转让），是指投资者通过政府BT项目招投标，在中标后负责项目资金的筹集和项目建设，并在项目完工、验收合格后移交给政府或政府授权项目业主，后者根据协议，在约定支付时间内向中标投资者支付工程建设费用和融资费用。
审价差	指	在BOT、BT项目中，回购基价与项目实际发生的全部建设成本之差，取决于项目的管理能力及与业主、总承包商的议价能力。
PC	指	Prefabricated Concrete Structure，预制装配式混凝土结构，是以预制混凝土构件为主要构件，经装配、连接，结合部分现浇而形成的混凝土结构。
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券有限责任公司
会计师/注册会计师/立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
法律顾问/金茂律师	指	上海市金茂律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《公司章程》	指	《上海隧道工程股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》/交易协议	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《补充协议》/交易协议补充协议	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市金融办	指	上海市金融服务办公室
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市建设交通委	指	上海市城乡建设和交通委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	增值率
基建公司100%股权	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%
投资公司100%股权	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%
第一市政100%股权	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%
场道公司100%股权	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%
第一管线100%股权	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%
第二管线100%股权	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%
燃气院30%股权	1,319.92	1,579.07	259.15	19.63%
地下院100%股权	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%
物流公司100%股权	1,645.83	2,443.13	797.30	48.44%
滨江置业100%股权	984.08	18,637.73	17,653.65	1793.92%
合计	451,761.54	657,991.37	206,229.83	45.65%

中文名称	上海隧道工程股份有限公司
英文名称	SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.
证券简称	隧道股份
证券代码	600820
成立时间	1993年11月26日
注册资本	73,352.13万元
实收资本	73,352.13万元
法定代表人	杨磊
注册地址	上海市浦东新区海徐路957号
办公地址	上海市大连路118号
经营范围	土木工程建设项目总承包，隧道、市政建筑公路及桥梁、交通、消防、桩基础，地下墙工程，拆除工程，自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	1,981,082.06	2,011,470.47	1,784,105.10	1,481,694.27
总负债	1,528,659.68	1,565,377.48	1,385,538.46	1,108,339.99
净资产	452,422.38	446,092.99	398,566.64	373,354.28
归属母公司的所有者权益	449,226.68	442,654.27	395,051.58	363,945.73

项目	2011年1-3月	2010年	2009年	2008年
营业收入	266,279.82	1,517,358.13	1,508,337.26	1,250,149.97
利润总额	8,886.96	68,598.96	46,956.24	30,831.01
净利润	6,774.31	55,166.79	36,443.91	23,702.88
归属上市公司股东的净利润	7,017.33	55,321.44	36,071.37	23,305.12

项目	2011年1-3月	2010年	2009年	2008年
基本每股收益（元）	0.10	0.75	0.49	0.35
经营活动产生的现金 流量净额（万元）	-37,885.43	30,083.98	233,792.35	168,723.13
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	-0.52	0.41	3.19	2.30
归属于上市公司股东的 每股净资产（元）	6.12	6.03	5.39	4.96
加权平均净资产收益率（%）	1.57	13.24	9.53	7.77
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	1.83	7.56	6.22	5.19

  独立财务顾问

交易对方	住所及通讯地址
上海城建（集团）公司	住所：上海市卢湾区蒙自路654号 通讯地址：上海市浦东新区福山路500号
上海国盛（集团）有限公司	住所：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼 通讯地址：上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
上海盛太投资管理有限公司	住所：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室 通讯地址：上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦

  二〇一一年六月