（上接B44版）
| 公司名称 | 上海城建常州建设发展有限公司 |
| 法定代表人 | 尹春来 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 上海市奉贤区四团镇四平路43号-229 |
| 主要办公地点 | 常州市延陵西路135号3301室 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310226000630386 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字31022677244156X |
| 成立时间 | 2005年3月15日 |
| 经营范围 | 城市基础设施投资、建设、运行、养护、维修、管理，设计、制作、发布、代理各类广告，国内贸易（国家专项审批项目除外），实业投资，项目开发，房地产开发经营，投资咨询，仓储。 |
（2）常州建设历史沿革
常州建设成立于2005年3月15日，注册资本为10,000万元，其中，城建集团出资4,000万元，持有40%股权；投资公司出资6,000万元，持有60%股权。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信会验（2005）第2015号验资报告验证。
2010年10月，经城建集团沪城建司资（2010）192号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的常州建设40%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有常州建设100%股权。
截至本报告书签署日，常州建设股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 投资公司 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）常州建设经营情况
常州建设承接了常州市外环路扩建工程、金坛市城南新区市政工程、常州市长江路北段工程、S229盐锡线江阴段（霞客大道）工程和江苏淮安民用机场连接线一期工程五个BT项目。截至2010年12月，前两个项目已回购结束，其他项目正按计划收回收益，将陆续在2011年、2012年回购结束。
（4）常州建设最近两年一期主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，常州建设最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 53,026.19 | 58,379.06 | 124,179.72 |
| 负债总额 | 40,839.33 | 47,083.11 | 113,798.79 |
| 所有者权益 | 12,186.86 | 11,295.95 | 10,380.93 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 1,145.35 | 6,797.04 | 5,288.81 |
| 利润总额 | 1,318.10 | 7,168.51 | 5,677.46 |
| 净利润 | 890.91 | 5,415.01 | 5,011.91 |
2、上海城建重庆市建设发展有限公司
（1）重庆建设基本情况
| 公司名称 | 上海城建重庆市建设发展有限公司 |
| 法定代表人 | 葛琼 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦1406号 |
| 主要办公地点 | 重庆经开区丹龙路1号B栋2单元602-604号 |
| 公司类型 | 法人独资 |
| 营业执照注册号 | 渝南5001081840666 |
| 税务登记证号码 | 渝税字500108759281290 |
| 成立时间 | 2004年4月12日 |
| 经营范围 | 城市基础设施的投资、养护、维护和管理；国内贸易；实业项目的投资开发；仓储服务（不含危险品）；房地产开发，房屋销售。 |
（2）重庆建设历史沿革
重庆建设成立于2004年4月12日，注册资本为10,000万元，其中，城建集团出资2,000万元，持有20%股权；投资公司出资8,000万元，持有80%股权。本次出资已经重庆永信会计师事务所重永会所验（2004）第074号验资报告验证。
2010年8月，经城建集团沪城建司资（2010）192号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的重庆建设20%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有重庆建设100%股权。
截至本报告书签署日，重庆建设股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 投资公司 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）重庆建设经营情况
重庆建设是重庆菜园坝长江大桥工程BT2标段南引道（含南引桥）工程BT项目的项目公司。截至2010年12月，该项目已回购结束。
（4）重庆建设最近两年一期主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，重庆建设最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 10,793.92 | 11,943.76 | 14,043.28 |
| 负债总额 | 385.60 | 1,365.13 | 3,681.22 |
| 所有者权益 | 10,408.32 | 10,578.63 | 10,362.06 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | - | 5.70 | 3.00 |
| 营业利润 | -240.69 | 249.50 | 1,987.89 |
| 利润总额 | -240.69 | 249.50 | 1,987.89 |
| 净利润 | -170.31 | 216.57 | 1,777.51 |
3、海门晟隆建设发展有限公司
（1）海门晟隆基本情况
| 公司名称 | 海门晟隆建设发展有限公司 |
| 法定代表人 | 尹春来 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 海门市海门镇公园巷一号 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区福山路500号25层 |
| 公司类型 | 法人独资 |
| 营业执照注册号 | 320684000008333 |
| 税务登记证号码 | 苏地税字320684661799139 |
| 成立时间 | 2007年5月11日 |
| 经营范围 | 城市基础设施建设、投资、运营、养护、维护、管理；实业投资；投资信息咨询（证券除外）。 |
（2）海门晟隆历史沿革
海门晟隆成立于2007年5月11日，注册资本为10,000万元，其中，城建集团出资2,000万元，持有20%股权；投资公司出资8,000万元，持有80%股权。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信验报（2007）5040号验资报告验证。
2010年10月，经城建集团沪城建司资（2010）192号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的海门晟隆20%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有海门晟隆100%股权。
截至本报告书签署日，海门晟隆股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 投资公司 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）海门晟隆经营情况
海门晟隆是海门市城市基础设施工程BT项目的项目公司。该项目将于2012年底回购结束。
（4）海门晟隆最近两年一期主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，海门盛隆最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 60,096.22 | 61,710.80 | 64,813.50 |
| 负债总额 | 50,692.48 | 52,520.82 | 56,173.10 |
| 所有者权益 | 9,403.74 | 9,189.98 | 8,640.39 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 289.60 | 2,123. 83 | -1,588.13 |
| 利润总额 | 289.60 | 2,121.54 | -1,558.13 |
| 净利润 | 213.76 | 1,649.59 | -1,190.40 |
4、上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
（1）竹园污水厂基本情况
| 公司名称 | 上海城建竹园污水处理建设发展有限公司 |
| 法定代表人 | 钱志斌 |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 实收资本 | 16,000万元 |
| 住所 | 上海市奉贤区四团镇邵平路191号-146 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区航津路2399号 |
| 营业执照注册号 | 310226000639188 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310226773717126 |
| 成立时间 | 2005年4月12日 |
| 经营范围 | 污水处理，建设投资，市政工程项目投资，从事水务行业的投资、建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设，污水厂经营，给水排水官网运行管理和设备供应及收费服务。 |
（2）竹园污水厂历史沿革
竹园污水厂成立于2005年4月12日，注册资本为6,000万元，其中，城建集团出资3,300万元，持有55%股权；投资公司出资2,580万元，持有43%股权；城建集团全资子公司上海市市政工程建设公司出资120万元，持有2%股权。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信会验[2005]第2030号验资报告验证。
2007年8月，竹园污水厂股东会决定增加注册资本10,000万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信验报（2007）5081号验资报告验证。增资完成后，竹园污水厂注册资本增至16,000万元，其中：城建集团出资8,800万元，持有55%股权；投资公司出资6,880万元，持有43%股权；建设公司出资320万元，持有2%股权。
2010年10月，经城建集团沪城建司资（2010）192号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的竹园污水厂55%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有竹园污水厂98%股权，建设公司持有竹园污水厂2%股权。
2011年3月，根据城建集团沪城建司资（2011）58号《关于同意将上海市市政工程建设公司所持上海城建竹园污水处理建设发展有限公司2%股权无偿划转至上海城建投资发展有限公司的批复》，建设公司将其持有的竹园污水厂2%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有竹园污水厂100%股权。
截至本报告书签署日，竹园污水厂股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 投资公司 | 16,000.00 | 100.00% |
（3）竹园污水厂经营情况
竹园污水厂为上海竹园第二污水处理厂BOT项目的项目公司，拥有上海竹园第二污水处理厂25年的运营权。该项目是上海城市环境项目污水治理三期工程的重要组成部分，于2009年1月1日正式进入商业运营阶段，设计规模为污水处理50万立方米/日。2009年该项目荣获“2008年上海市市政工程金奖”称号，竹园污水厂荣获“城镇供排水行业突出贡献单位”奖。
（4）竹园污水厂最近两年一期主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，竹园污水厂最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 40,061.99 | 41,421.14 | 42,912.44 |
| 负债总额 | 33,308.82 | 34,365.81 | 33,874.66 |
| 所有者权益 | 6,753.17 | 7,055.33 | 9,037.78 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,321.07 | 5,807.46 | 5,801.57 |
| 营业利润 | -302.17 | -2,071.71 | -3,459.11 |
| 利润总额 | -302.17 | -1,982.45 | -3,459.11 |
| 净利润 | -302.17 | -1,982.45 | -3,459.11 |
5、上海青浦第二污水处理厂有限公司
（1）青浦污水厂基本情况
| 公司名称 | 上海青浦第二污水处理厂有限公司 |
| 法定代表人 | 叶定威 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 实收资本 | 1,500万元 |
| 住所 | 上海市青浦区新水路1号 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区新水路1号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310229000489602 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310229631493534 |
| 成立时间 | 1999年9月30日 |
| 经营范围 | 污水处理，建设投资，市政工程项目投资建设，从事水务行业的投资、建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设，污水厂经营，给排水管理网管理和设备供应及收费服务。 |
（2）青浦污水厂历史沿革
青浦污水厂前身系1999年9月设立的上海市青浦第二污水处理厂，注册资金1,500万元，隶属于青浦县建设委员会，系国有独资企业，2002年2月划归青浦区水务局领导。
经上海市青浦区人民政府青府发[2007]120号《上海市青浦区人民政府关于青浦第二污水处理厂整体产权转让方案的批复》同意，2008年5月，上海市青浦区国有资产监督管理委员会与城建集团、上海公成建设发展有限公司签订《上海市青浦第二污水处理厂整体产权交易合同》，将上海市青浦第二污水处理厂整体产权根据评估值作价15,436.53万元转让给城建集团和上海公成建设发展有限公司，同时对上海市青浦第二污水处理厂进行改制。改制后，青浦污水厂注册资本为1,500万元，其中，城建集团出资1,050万元，持有70%股权；上海公成建设发展有限公司出资450万元，持有30%股权。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2008）字第30437号验资报告验证。
2010年11月，经上海市水务局沪水务[2010]503号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司股东变更的批复》及城建集团沪城建司资（2010）192号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的青浦污水厂70%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有青浦污水厂70%股权，上海公成建设发展有限公司持有青浦污水厂30%股权。
截至本报告书签署日，青浦污水厂股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 投资公司 | 1,050.00 | 70% |
| 上海公成建设发展有限公司 | 450.00 | 30% |
| 合计 | 1500.00 | 100% |
（3）青浦污水厂经营情况
青浦污水厂为上海市青浦第二污水处理厂项目的项目公司，拥有上海市青浦第二污水处理厂30年的特许经营权。该项目一期设计规模为1.5万立方米/日，于1999年底投入运行，二期设计规模为4.5万立方米/日，于2004年建成投产，三期设计规模为6万立方米/日，于2009年底建成投入试运营。
（4）青浦污水厂最近两年一期主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，青浦污水厂最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 24,195.50 | 22,958.67 | 22,230.54 |
| 负债总额 | 12,110.16 | 10,697.68 | 9,153.63 |
| 所有者权益 | 12,085.34 | 12,260.99 | 13,076.91 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 631.04 | 2,452.39 | 2,072.65 |
| 营业利润 | -175.65 | -817.28 | -18.98 |
| 利润总额 | -175.65 | -815.91 | -33.84 |
| 净利润 | -175.65 | -815.91 | -33.84 |
（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年资产评估情况
2007年10月22日，上海市青浦区人民政府《关于青浦第二污水处理厂整体产权转让方案的批复》（青府发[2007]120号）批准了上海市青浦第二污水处理厂整体产权转让方案。以2007年5月31日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司对上海市青浦第二污水处理厂纳入评估范围的净资产进行了评估，并出具信资评报字（2007）第042号资产评估报告书。根据该评估报告，上海市青浦第二污水处理厂净资产账面值16,356.24万元，评估值15,436.53万元，评估减值919.71万元，减值率5.62%，主要是由于已投入固定资产未提折旧，导致固定资产评估减值1,845.05万元。2008年5月，上海市青浦区国有资产监督管理委员会与城建集团、上海公成建设发展有限公司签订《上海市青浦第二污水处理厂整体产权交易合同》，将上海市青浦第二污水处理厂整体产权根据评估值作价15,436.53万元转让给城建集团和上海公成建设发展有限公司。
上海青浦第二污水处理厂有限公司在评估基准日2011年3月31日股东全部权益帐面价值12,085.34万元，调整后帐面价值为12,085.34万元，评估价值为15,318.92万元，增值3,233.58万元，增值率为26.76%，主要是由于房屋建筑物重置成本上升，以及企业计提折旧的速度较建筑物实际损耗快。
2、最近三年交易情况
为整合主业资源、理顺投资关系，最近三年投资公司进行了如下无偿划转：
2010年8月17日，城建集团出具沪城建司资（2010）192号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》，同意将城建集团所持青浦污水厂70%股权、竹园污水厂55%股权、重庆建设20%股权、海门晟隆20%股权和常州建设40%股权无偿划转给投资公司。上述划转完成后，投资公司持有青浦污水厂70%股权、竹园污水厂98%股权、重庆建设100%股权、海门晟隆100%股权和常州建设100%股权。
2011年2月23日，城建集团出具沪城建司资（2011）54号《关于同意无偿划转上海城建投资发展有限公司64%股权的批复》，同意将上海市市政工程动迁用房建设处所持投资公司64%股权无偿划转给城建集团。本次划转完成后，城建集团持有投资公司100%股权。
2011年2月24日，城建集团出具沪城建司资（2011）58号《关于同意将上海市市政工程建设公司所持上海城建竹园污水处理建设发展有限公司2%股权无偿划转至上海城建投资发展有限公司的批复》，同意将建设公司所持竹园污水厂2%股权无偿划转给投资公司。本次划转完成后，投资公司持有竹园污水厂100%股权。
3、最近三年增资情况
2009年12月6日，投资公司股东会一致同意增加注册资本60,000万元，由原股东上海市市政工程动迁用房建设处、城建集团按其持股比例以货币资金缴纳，其中：上海市市政工程动迁用房建设处缴纳38,400万元，城建集团缴纳21,600万元。本次增资已经立信会计于2009年12月11日出具的信会师报字（2009）第24771号验资报告验证，并于2009年12月15日取得了上海市工商行政管理局金山分局颁发的《准予变更登记通知书》。增资完成后，投资公司注册资本由40,000万元增至100,000万元。
（九）本次交易取得投资公司其他股东的同意情况
城建集团是投资公司的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。
（十）其他需要说明的情况
1、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
除此之外，投资公司不存在其他涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
2、债权债务转移的情况
本次交易不涉及投资公司的债权债务转移的情况。
3、与上市公司会计政策及会计估计统一情况
投资公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
4、纳税情况
2010年以前，投资公司采用核定征收方式缴纳企业所得税。经投资公司申请，上海市地方税务局金山区分局从2010年度开始对投资公司变更为查账征收。2009年，上海市地方税务局金山区分局核定投资公司缴纳企业所得税金额为106.50万元，而在查账征收方式下应缴纳企业所得税的金额为0元。
上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局已于2011年3月出具证明，认为投资公司自成立至今所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求，纳税信誉良好，不存在因违反现行法律、法规而受到税务主管部门处罚的情形。
城建集团已作出承诺，若税务主管部门就上述企业所得税核定征收事宜要求投资公司补缴税款、处以罚款或征收滞纳金，城建集团将代为缴纳并承担相应责任，保证投资公司不会因此遭受任何损失。
最近两年一期，投资公司各子公司依法纳税，不存在涉税违法行为，各子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。
三、第一市政100%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海市第一市政工程有限公司 |
| 法定代表人 | 崔建跃 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 30,000万元 |
| 住所 | 上海市卢湾区瑞金二路202号 |
| 主要办公地点 | 上海市闸北区共和新路3591号 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310103000030619 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310103132318272 |
| 成立时间 | 1993年8月30日 |
| 经营范围 | 承包境外市政公用、公路、机电安装、机场场道、城市轨道交通工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，市政、公路及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程，建筑装饰、港口、机场、地下、铁道工程，园林工程，市内汽车货运，砼制品、砼构件制作及销售，机具出租，建筑专业技术咨询，汽车修理，房地产开发经营；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
第一市政前身为1981年成立的上海市第一市政工程公司。1996年，根据上海市市政工程管理局沪市政经（96）第807号《关于同意上海市第一市政工程公司改制为“上海市第一市政工程有限公司”的批复》，第一市政改制为有限责任公司。上海市市政工程管理局以其持有的上海市第一市政工程公司经上海市资产评审中心沪评[1996]194号文确认的净资产出资，其他新增股东以现金出资。改制后，注册资本10,260万元，此次设立已经上海中佳会计师事务所沪中佳（96）80号验资报告验证，第一市政设立后的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海市市政工程管理局 | 9,260.00 | 90.25% |
| 上海市自来水厂公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 300.00 | 2.92% |
| 城建院 | 300.00 | 2.92% |
| 上海园林（集团）公司 | 50.00 | 0.49% |
| 招商银行上海分行技术咨询服务部 | 50.00 | 0.49% |
| 合计 | 10,260.00 | 100.00% |
1996年11月，城建集团成立，上海市市政工程管理局将其持有的第一市政90.25%的股权转让给城建集团。转让完成后，第一市政股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 9,260.00 | 90.25% |
| 上海市自来水厂公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 300.00 | 2.92% |
| 城建院 | 300.00 | 2.92% |
| 上海园林（集团）公司 | 50.00 | 0.49% |
| 招商银行上海分行技术咨询服务部 | 50.00 | 0.49% |
| 合计 | 10,260.00 | 100.00% |
1998年10月22日，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]139号文和证监会证监公司字[1999]4号文批准，城建集团以第一市政90.25%的股权参与隧道股份配股。此次配股完成后，第一市政股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 隧道股份 | 9,260.00 | 90.25% |
| 上海市自来水厂公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海园林（集团）公司 | 300.00 | 2.92% |
| 城建院 | 50.00 | 0.49% |
| 招商银行上海分行技术咨询服务部 | 50.00 | 0.49% |
| 合计 | 10,260.00 | 100.00% |
1998年11月，招商银行上海分行技术咨询服务部将其持有的第一市政0.49%的股权作价50万元转让给城建院。此次转让完成后，第一市政股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 隧道股份 | 9,260.00 | 90.25% |
| 上海市自来水厂公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海园林（集团）公司 | 300.00 | 2.92% |
| 城建院 | 100.00 | 0.98% |
| 合计 | 10,260.00 | 100.00% |
2005年，隧道股份实施股权分置改革。根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]751号《关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，作为隧道股份股权分置改革方案的一部分，隧道股份以其持有的第一市政90.25%的股权与城建集团及其全资子公司合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司的100%股权进行置换。此次资产置换完成后，第一市政股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 9,260.00 | 90.25% |
| 上海市自来水厂公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 300.00 | 2.92% |
| 上海园林（集团）公司 | 300.00 | 2.92% |
| 城建院 | 100.00 | 0.98% |
| 合计 | 10,260.00 | 100.00% |
2006年6月，第一市政股东会决定增加注册资本1,000万元，由投资公司以货币资金1,100万元出资，溢价100万元记入资本公积。本次增资已经上海江南会计师事务所有限公司上南师报字（2006）第492号验资报告验证。增资完成后，第一市政注册资本增至11,260万元，股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 9,260.00 | 82.25% |
| 投资公司 | 1,000.00 | 8.88% |
| 上海市自来水厂公司 | 300.00 | 2.66% |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 300.00 | 2.66% |
| 上海园林（集团）公司 | 300.00 | 2.66% |
| 城建院 | 100.00 | 0.89% |
| 合计 | 11,260.00 | 100.00% |
2006年7月29日，第一市政股东会决定减少注册资本1,000万元，其中上海市自来水厂公司减资300万元、上海闵行联合发展有限公司减资300万元、上海园林（集团）公司减资300万元、城建院减资100万元，减资价格为每单位注册资本1.1元。第一市政于股东会决议作出之日起10日内通知了债权人，并于2006年8月1-3日在《文汇报》上刊登了减资公告。本次减资已经上海江南会计师事务所有限公司上南师报字（2006）第565号验资报告验证，并于2006年11月13日由上海市工商行政管理局卢湾分局核准变更登记。本次减资完成后，第一市政股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 9,260.00 | 90.25% |
| 投资公司 | 1,000.00 | 9.75% |
| 合计 | 10,260.00 | 100.00% |
2008年12月，第一市政股东会决定由原股东增加注册资本19,740万元，其中以货币增资2,340万元、以资本公积转增17,400万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信验报（2008）第5133号验资报告验证。增资完成后，第一市政股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 27,076.00 | 90.25% |
| 投资公司 | 2,924.00 | 9.75% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
2011年2月，根据城建集团沪城建司资（2011）56号《关于同意无偿划转上海市第一市政工程有限公司9.75%股权的批复》，投资公司将其持有的第一市政9.75%股权划转至城建集团。
截至本报告书签署日，第一市政的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 30,000.00 | 100.00% |
（三）主营业务具体情况
1、最近三年主营业务发展情况
第一市政主要从事市政公路、环保水务、轨道交通等工程施工业务以及沥青混凝土路面的机械化摊铺。
第一市政以上海市场作为业务发展基地，同时利用其在上海地区的良好口碑和品牌优势，积极开拓江苏、浙江两省市场，成立了常州分公司向外埠市场进军。基于其在上海和常州分公司积累的区域管理经验，第一市政目前正规划成立区域分公司，完成其在主要经济区的战略布局，实现区域协调发展。“十二五”期间全国各地基础设施投资规模进一步扩大，上海市在城市基础设施建设等方面的投资增长势头不减，第一市政的经营规模将呈稳步发展态势。
第一市政先后承建和参建了上海市内环线、外环线、中环线、延安路高架、沪闵路高架、罗山路立交、莘庄立交、枫泾立交、沪青外环立交、沪宁、沪杭、沪青平高速公路、东海大桥、上海长江大桥、上海轨道交通7号线16标区间隧道推进、杨高中路电力隧道、上海国际赛车场、芦潮港口岸查验区、老港垃圾填埋场、虹桥机场跑道改建、广州白云国际机场及境外印度德里地铁二期工程等一大批重点工程项目。上海国际赛车场F1赛道摊铺工程的圆满完成标志着第一市政的沥青摊铺技术和水平已跻身于世界一流行列。
第一市政承建的工程多次荣获国家优质工程银质奖、詹天佑土木工程大奖、中国建筑工程鲁班奖、中国人居环境范例奖、中国市政工程金奖、全国用户满意建筑工程称号等奖项或称号；另外，第一市政有60余项工程获得了上海市建设工程优质结构奖、白玉兰奖、市政工程金奖、市政工程金杯奖、金杯示范工程等奖项。
2、工程项目经营情况
最近两年一期，已完成的主要项目情况如下：
| 项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 项目简介 |
| 轨道交通11.2标 | 2006年1月 | 2009年4月 | 车站、区间、土建 |
| 福州市火车南站广场高架桥工程 | 2009年6月 | 2009年11月 | 道路、桥梁、给排水、路灯、电力、交通设施等 |
| 青浦盈港路改建 | 2009年1月 | 2010年4月 | 道路1.8公里、桥梁 4座下水道、河道疏浚 |
| 林海公路LH-2标 | 2008年5月 | 2010年5月 | 道路及桥梁工程 |
| 林海公路LH-3标 | 2009年3月 | 2010年5月 | 主跨河2座、跨线桥1座，机耕桥3座等道路2.3公里 |
| 广州绕城高速公路 | 2008年3月 | 2010年12月 | 长约4147米、大中桥2座长2620.523米、以及其他构造物工程 |
| 通沪大道高架工程B标 | 2009年4月 | 2010年6月 | 高架桥雨水管道、道路 |
| 常州内环线高架二期工程4标 | 2009年6月 | 2010年7月 | 标段范围内的高架桥 |
| 常州内环线高架二期工程5标 | 2009年6月 | 2010年7月 | 标段范围内的高架桥 |
| 青浦城中西路南段 | 2008年1月 | 2009年12月 | 道路工程、排水工程桥梁工程等配套附属设施 |
| 青浦城中西路北段 | 2008年1月 | 2009年12月 | 道路工程、排水工程桥梁工程等配套附属设施 |
| 上海青草沙C10标 | 2008年1月 | 2009年12月 | 高科路井室5座顶管长度2155M*2 |
| 北翟路新建工程沥青混凝土路面 | 2009年5月 | 2010年3月 | 4.38公里沥青砼摊铺 |
| A15公路沥青混凝土路面工程 | 2009年6月 | 2010年4月 | 29.56公里沥青砼摊铺 |
截至2011年3月31日，在建的主要项目情况如下：
| 项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 项目简介 |
| 轨道交通12号线1B标 | 2008年12月 | 2011年8月 | 车站、区间盾构推进 |
| 黄浦江上游引水系统改造工程QYC-C2 | 2010年9月 | 2011年12月 | 临港泵站改建、分支点闸门井2座 |
| 无锡锡东新城高铁下车行道工程2标 | 2010年11月 | 2011年5月 | 地下车行环路和高铁连接通道 |
| 朱枫公路道路新改建工程 | 2010年4月 | 2011年8月 | 道路4.9公里、桥梁10座 |
| 轨道交通11号线7标 | 2010年7月 | 2011年8月 | 高架车站、区间土建工程 |
| 保障性住房三林基地X二路 | 2010年1月 | 2011年4月 | 道路434米及排水工程 |
| 杭长高速公路4标 | 2009年4月 | 2011年8月 | 高速公路 |
| 宁波机场路二标 | 2009年8月 | 2011年8月 | 道路及附助工程、排水管道、公共站台，交通环卫配套设施 |
| 白龙港南区输送干线完善工程 | 2010年3月 | 2011年9月 | 新建污水管道顶管工程 |
| 崇启长江公路通道V1-2标 | 2010年1月 | 2011年7月 | 水稳、沥青摊铺 |
3、主要客户情况
最近两年，第一市政前五名客户名单如下：
| 年度 | 前五名客户名单 | 销售额（万元） | 占当期营业收入比重 |
| 2010年 | 城建集团 | 65,115.54 | 26.04% |
| 隧道股份 | 24,266.05 | 9.70% | |
| 上海公路投资建设发展有限公司 | 23,785.19 | 9.51% | |
| 宁波城市交通建设有限公司 | 12,285.91 | 4.91% | |
| 南通市城市建设管理中心 | 9,870.13 | 3.95% | |
| 合计 | 135,322.82 | 54.11% | |
| 2009年 | 城建集团 | 8,466.67 | 3.62% |
| 隧道股份 | 64,023.70 | 27.40% | |
| 上海青草沙投资建设发展有限公司 | 24,078.64 | 10.30% | |
| 上海申虹投资发展有限公司 | 14,717.25 | 6.30% | |
| 上海沪申高速公路建设发展有限公司 | 34,481.80 | 14.75% | |
| 合计 | 145,768.06 | 62.37% |
最近两年，第一市政不存在从单一客户取得的收入比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
2009年和2010年第一市政从前五大客户处取得的收入占当期营业收入的比重为分别为62.37%和54.11%，主要是从隧道股份和城建集团处获取的分包工程较多所致。本次重组完成后，第一市政将被纳入隧道股份合并报表范围，双方之间的关联交易得以消除。城建集团承诺，本次重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团将不再承揽新的工程施工业务，因此第一市政与城建集团之间的关联交易也将消除。第一市政从其他客户，尤其是第三方客户处获得的分包工程较为分散，不存在重大依赖的情况。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要原材料和能源供应情况
第一市政的原材料主要是钢材、商品砼、水泥、钢绞线及柴油，主要通过比价集中采购。施工中消耗的能源主要为电力，通过向当地供电部门外购取得，供应充分。最近两年，第一市政施工所需的电力的价格未发生重大变化。
（2）主要原材料的价格变动趋势
名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | |
| 钢材 | 4,443元/吨 | 13.60% | 3,911元/吨 | -20.69% | 4,931元/吨 |
| 商品砼 | 335元/立方米 | 5.02% | 319元/立方米 | 0.00% | 319元/立方米 |
| 水泥 | 416元/吨 | 42.47% | 292元/吨 | 23.21% | 237元/吨 |
| 钢绞线 | 5,746元/吨 | 27.07% | 4,522元/吨 | -25.49% | 6,069元/吨 |
| 柴油 | 6元/升 | 20.00% | 5元/升 | -16.67% | 6元/升 |
2008年至2009年，受金融危机影响，经济景气指数下降。因此除水泥外，主要原材料在2009年价格均有所下滑，而随着政府宏观经济政策更加积极，投资力度加大，金融危机后国内经济回暖，2010年各原材料价格有所回升。水泥价格在最近三年中一直保持上涨态势。
5、主要供应商情况
最近两年，第一市政前五名供应商名单如下：
| 年度 | 前五名供应商名单 | 采购额（万元） | 占当期营业成本的比重 |
| 2010年 | 云南安高经贸有限公司 | 5,105.00 | 2.18% |
| 浙江物产国际贸易有限公司 | 3,658.00 | 1.57% | |
| 云南金通达建筑材料有限公司 | 3,371.00 | 1.44% | |
| 上海西本钢铁贸易发展有限公司 | 3,171.00 | 1.36% | |
| 上海馨舟船舶物资有限公司 | 3,093.00 | 1.32% | |
| 合计 | 18,398.00 | 7.87% | |
| 2009年 | 上海西本钢铁贸易发展有限公司 | 11,733.00 | 5.33% |
| 上海馨舟船舶物资有限公司 | 9,133.00 | 4.15% | |
| 云南安高经贸有限公司 | 2,524.00 | 1.15% | |
| 上海市建筑构件有限公司 | 2,142.00 | 0.97% | |
| 云南大汉钢铁贸易有限公司 | 2,105.00 | 0.96% | |
| 合计 | 27,637.00 | 12.55% |
最近两年，第一市政前五名分包商名单如下：
| 年度 | 前五名分包商名单 | 分包额（万元） | 占当期营业成本 比重 |
| 2010年 | 隧道股份 | 1,284.60 | 0.52% |
| 场道公司 | 8,535.71 | 3.43% | |
| 上海建冶科技工程股份有限公司 | 6,019.49 | 2.58% | |
| 浙江省东海工程建设总承包公司 | 4,802.72 | 2.06% | |
| 宏信路桥公司 | 4,693.37 | 2.01% | |
| 合计 | 25,335.89 | 10.60% | |
| 2009年 | 上海正基工程建设有限公司 | 11,857.50 | 5.39% |
| 上海宏海市政建筑有限公司 | 7,254.14 | 3.29% | |
| 浙江省东海工程建设总承包公司 | 6,384.88 | 2.90% | |
| 广东省佛山市力诺建筑有限公司 | 5,809.60 | 2.64% | |
| 上海鑫景建设工程有限公司 | 3,138.10 | 1.43% | |
| 合计 | 34,444.22 | 15.64% |
注：隧道股份和场道公司同受城建集团控制。
第一市政及其子公司不存在向单个供应商和分包商的采购比例超过当期营业成本的50%或严重依赖于少数供应商和分包商的情形。
6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
第一市政及其子公司按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立健全安全管理体系，配备专职安全员，明确安全生产责任，并制定和落实具体的安全生产规章制度。通过完善安全生产体系，确保工程施工安全。第一市政定期对生产现场进行检查和监控，及时消除安全事故隐患，制定事故应急预案，确保工程施工安全有序进行。近三年来，第一市政及其子公司未发生重大安全事故。
根据上海市安全生产监督管理局于2011年2月22日出具的证明：在最近三年内，第一市政未发生因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形，也未发生过安全生产死亡事故。
（2）环境保护
第一市政及其子公司制定了严格的环境管理标准，并在各分公司均设置了安全环保管理岗位，各工程项目经理部均按照要求设置环境管理人员。具体环境管理制度包括：环境因素识别和评价、扬尘及有毒有害气体控制、废水监测控制、噪声监测控制和废弃物监测控制等管理规定。在工程施工中，第一市政严格执行上述规定。
根据上海市虹口区环境保护局出具的证明文件，自2008年1月1日至2011年2月10日期间，第一市政未因环境违法行为违反环保法律、法规受到环境保护行政处罚。
7、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
第一市政已通过ISO9001:2000质量管理体系认证，且每年均通过认证机构的复审。
（2）质量控制措施
第一市政及其子公司建立了健全的质量管理体系，制定并不断完善内部质量管理规范措施，严格按照国家、地方、行业有关法规、标准，科学策划，精心施工，严把工程质量关。
第一市政及其子公司的质量管理部门强化了施工过程中的质量动态控制，质量管理部门依据施工工艺的有关标准、规范要求进行生产过程的监测，通过质量策划、工序评定、关键工序监控等措施进行过程控制，并通过组织自检、互检、专检等相结合的方式，确保项目质量，满足客户和业主的需求。
（3）施工质量纠纷
近三年，第一市政及其子公司未出现重大质量纠纷。
根据上海市建设工程安全质量监督总站于2011年2月17日出具的证明：自2008年1月起未发现第一市政存在有违反工程质量方面的行政处罚记录。
（四）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，第一市政最近两年一期财务状况如下（合并口径）：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 181,772.76 | 206,150.51 | 173,124.89 |
| 负债总额 | 144,726.02 | 172,541.20 | 141,778.34 |
| 净资产 | 37,046.74 | 33,609.31 | 31,346.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 36,696.54 | 33,300.28 | 31,046.69 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 42,436.48 | 250,081.42 | 233,698.42 |
| 营业利润 | -1,880.13 | 1,391.14 | 519.42 |
| 利润总额 | 874.09 | 3,374.52 | 1,876.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 995.85 | 2,460.70 | 1,329.58 |
2011年1-3月，第一市政收入下降幅度较大，主要是因为工程施工业务具有一定季节性，在每年1-3月份的低温、雨雪等天气使施工进程放缓。
2011年1-3月，第一市政营业利润下降幅度较大，除因季节性原因，导致收入下降外，本期资产减值损失也大幅增加。由于第一市政持股85%的子公司上海浦东政一市政建设有限公司进入清算程序，于2011年3月31日，第一市政针对此项长期股权投资计提减值准备1,685万元，计入资产减值损失，因此营业利润下降幅度较大。第一市政持有的该长期股权投资账面价值为1,700万元，根据上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信会报（2011）2155号《清算报告》及全部股东签字确认的《关于上海浦东政一市政建设有限公司清算后剩余资产分配的决议》，上海浦东政一市政建设有限公司银行存款13.50万元，全部归第一市政所有。
2011年1-3月，第一市政营业外收入金额较大，主要是2011年3月中山西路、真北路1928号两块动迁地块清理完毕，所得拆迁款用于房屋拆迁补偿及职工人员安置等后尚有剩余，剩余动迁动迁补偿款2,338.83万元由专项应付款转为营业外收入所致。
（五）主要资产情况
截至2011年3月31日，第一市政的主要资产包括：（1）货币资金22,625.05万元；（2）应收账款75,925.35万元；（3）预付账款11,060.68万元；（3）存货34,460.64万元，主要为工程施工；（4）固定资产14,708.59万元；（5）无形资产6,204.98万元。
1、固定资产
截至2011年3月31日，第一市政固定资产原值为37,790.96万元，账面价值为14,708.59万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 资产减值 | 账面价值 | 综合成新率 |
| 房屋及建筑物 | 3,395.48 | 1,533.22 | - | 1,862.25 | 55% |
| 施工设备 | 31,709.25 | 20,419.78 | - | 11,289.47 | 36% |
| 运输设备 | 218.42 | 65.16 | - | 153.26 | 70% |
| 试验设备 | 514.95 | 323.21 | - | 191.74 | 37% |
| 行政及其他设备 | 1,952.87 | 741.01 | - | 1,211.87 | 62% |
| 合计 | 37,790.96 | 23,082.37 | - | 14,708.59 | 39% |
（1）房屋及建筑物
第一市政共拥有房产7处，其中：2处因涉及动迁无法办理相关权证，具体请参见本报告书“第七章 交易标的主营业务情况”之“四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”；另有2处房产正在办理权证中，目前均已签订土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”；另3处已办妥相关权证，详情如下：
| 序号 | 房地坐落 | 房产证号 | 建筑面积（平方米） | 权利人 |
| 1 | 卢湾区瑞金二路202号 | 沪房地卢字（2011）第000966号 | 1,554.69 | 第一市政 |
| 2 | 共和新路3591号 | 沪房地闸字（2011）第006327号 | 1,297 | 第一市政 |
| 3 | 洛川中路999号 | 沪房地闸字（2011）第006423号 | 2,749 | 第一市政 |
（2）主要施工机械及生产设备
截至2011年3月31日，第一市政拥有的主要施工机械及设备如下：
| 设备名称 | 单位 | 数量 | 账面原值（万元） | 成新率 |
| 盾构掘进机 | 台 | 4 | 14,426.95 | 41% |
| 架桥机 | 台 | 1 | 1,380.15 | 26% |
| 多功能钻机 | 台 | 3 | 1,320.00 | 84% |
| 土压平衡顶管机 | 台 | 7 | 1,115.81 | 22% |
| 蓄电池机车 | 台 | 12 | 1,044.00 | 6% |
| 跨式搬运机 | 台 | 2 | 817.67 | 23% |
| 履带式柴油打桩机 | 台 | 3 | 544.95 | 5% |
| 泥水加压平衡顶管机 | 台 | 1 | 424.81 | 5% |
| 履带式起重机（55T） | 台 | 2 | 267.37 | 54% |
| 柴油锤 | 台 | 3 | 256.19 | 20% |
| 液压油缸 | 台 | 49 | 255.96 | 6% |
| 门式起重机 | 台 | 6 | 215.20 | 5% |
| 门式起重机 | 台 | 12 | 429.60 | 23% |
| 龙门桥起重机 | 台 | 3 | 205.30 | 5% |
| 汽车式起重机 | 台 | 3 | 189.34 | 5% |
| 桁架片（钢桥） | 台 | 2 | 162.59 | 24% |
| 泥水平衡顶管机 | 台 | 1 | 150.00 | 5% |
| 胶体磨 | 台 | 1 | 145.17 | 100% |
| 架梁机 | 台 | 1 | 140.00 | 5% |
| 全站仪 | 台 | 15 | 130.98 | 21% |
| 桁架片＋门吊附件 | 台 | 1 | 108.71 | 31% |
| 桥式起重机 | 台 | 5 | 105.69 | 6% |
| 桁架片 | 套 | 1 | 98.72 | 28% |
| 挖掘机 | 辆 | 3 | 92.00 | 75% |
| 桁架 | 套 | 2 | 80.67 | 48% |
| 门吊（行走,起重） | 台 | 1 | 56.56 | 56% |
| 水准仪 | 台 | 28 | 50.52 | 8% |
2、无形资产
截至2011年3月31日，第一市政无形资产原值为6,452.45万元，账面价值为6,204.98万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 资产减值 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 6,452.45 | 247.47 | - | 6,204.98 |
| 合计 | 6,452.45 | 247.47 | - | 6,204.98 |
（1）土地使用权
第一市政共拥有10宗土地使用权，其中：2宗为拆迁地无法办理权证，具体请参见本报告书“第七章 交易标的主营业务情况”之“四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”；另有3宗正在办理权证中，目前均已签订土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”；另5宗土地均已办妥相关权证，详情如下：
| 序号 | 坐落 | 权证号码 | 土地面积（平方米） | 取得方式 | 用途 | 使用期限 | 权利人 |
| 1 | 卢湾区瑞金二路202号 | 沪房地卢字（2011）第000966号 | 1,754 | 出让 | 办公 | 2011.3.25- 2061.3.24 | 第一市政 |
| 2 | 共和新路3591号 | 沪房地闸字（2011）第006327号 | 7,259 | 出让 | 工业 | 2011.3.29-2061.3.28 | 第一市政 |
| 3 | 灵山路1173号（洋泾街道335街坊9/1丘） | 沪房地浦字（2011）第030611号 | 6,069 | 出让 | 公共基础设施用地 | 2003.12.30-2053.12.29 | 第一市政 |
| 4 | 洛川中路999号 | 沪房地闸字（2011）第006423号 | 4,104 | 出让 | 工业 | 2011.4.29-2061.4..28 | 第一市政 |
| 5 | 老沪闵路847号地块（凌云街道421街坊4丘） | 沪房地徐字（2011）第008278号 | 5,249 | 出让 | 市政 | 2011.3.29-2061.3.28 | 第一市政 |
（2）专利
截至2011年3月31日，第一市政及其子公司拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 名称 | 专利权人 | 类别 | 申请日 | 使用期限 |
| 1 | ZL 2010 2 0501175.8 | 盾构平移过站反力系统 | 第一市政 | 实用新型 | 2010年8月23日 | 10年 |
| 2 | ZL 2010 2 0299414.6 | 自行走式盾构平移过站系统 | 第一市政 | 实用新型 | 2010年8月20日 | 10年 |
| 3 | ZL 2004 1 0067029.8 | 赛道沥青混凝土路面施工工艺 | 道机公司 | 发明专利 | 2004年10月11日 | 20年 |
（六）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2011年3月31日，第一市政负债总额为144,726.02万元，其中：流动负债137,948.05万元，占负债总额的95.32%，主要为应付工程分包款和材料款、短期借款及预收工程款、押金等；非流动负债6,777.96万元，占负债总额的4.68%，主要为预计负债。预计负债系第一市政根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的相关规定，预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用，该结果已经韬睿咨询（深圳）有限公司精算评估，并经上海市国资委核准。负债具体结构如下：
| 科目 | 金额（万元） |
| 短期借款 | 6,000.00 |
| 应付票据 | 1,000.00 |
| 应付账款 | 92,237.24 |
| 预收款项 | 22,810.64 |
| 应付职工薪酬 | 161.42 |
| 应交税费 | 2,257.32 |
| 应付股利 | 120.95 |
| 其他应付款 | 13,360.49 |
| 流动负债合计 | 137,948.05 |
| 长期应付款 | 402.96 |
| 预计负债 | 6,375.01 |
| 非流动负债合计 | 6,777.96 |
| 负债合计 | 144,726.02 |
2、对外担保情况
截至2011年3月31日，第一市政及其子公司不存在对外担保事项。
（七）第一市政主要子公司
第一市政子公司上海诚建道路机械施工有限公司的情况如下：
1、道机公司基本资料
| 公司名称 | 上海诚建道路机械施工有限公司 |
| 法定代表人 | 段强辉 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 上海市卢湾区瑞金二路202号 |
| 主要办公地点 | 上海市闸北区共和新路3591号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 3101031007337 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310103631174533 |
| 成立时间 | 1998年8月7日 |
| 经营范围 | 市政工程、公路工程、地下工程、机场工程、港区堆场工程、（以上资质等级均以资质证书为准）；沥青水泥砼供应、施工机械和运输设备维修、市政设备租赁、办公用房的租赁。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
2、道机公司历史沿革
1998年8月，根据上海市建设委员会沪建经（98）第0389号《关于同意成立上海诚建道路机械施工有限公司及公司职工持股会的批复》，道机公司成立，注册资本为1,500万元，本次出资已经上海中佳会计师事务所沪中佳会（98）1076号验资报告验证，股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 第一市政 | 900.00 | 60.00% |
| 道机公司持股会 | 600.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
1999年4月，根据第一市政沪市一有限资产（1999）第22号文，第一市政与道机公司职工持股会签订出资调整、变更协议书，约定第一市政向道机公司职工持股会转让其所持第一市政4.40%的股权。经过本次转让后，股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 第一市政 | 834.50 | 55.60% |
| 道机公司持股会 | 665.50 | 44.40% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
2002年3月，道机公司股东会决定增加注册资本500万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信会验（2002）第22011号验资报告验证，并已于2002年4月26日由上海市工商行政管理局卢湾分局核准变更登记。本次增资完成后，道机公司注册资本增至2,000万元，股权结构为：：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 第一市政 | 1,112.50 | 55.60% |
| 道机公司持股会 | 887.50 | 44.40% |
| 合计 | 2,000.00. | 100.00% |
2004年4月2日，上海市建设和管理委员会出具沪建经[2004]220号《关于同意城建集团撤销煤气第二管线工程有限公司等四家所属企业职工持股会的批复》，同意城建集团撤销道机公司、第二管线等四家企业的职工持股会。2004年12月5日，道机公司职工持股会作出职工持股会不再延续和清退职工所持股份的决议。2005年2月2日，道机公司股东会通过决议，同意道机公司职工持股会将其所持道机公司34.4%股权转让给第一市政、10%股权转让给投资公司，转让价格依据以2004年3月31日为基准日的净资产评估值，合计作价1,252.67万元。本次股权转让已在上海联合产权交易所领取了编号为0007494的产权转让交割单。本次股权转让后，道机公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 第一市政 | 1,800.00 | 90.00% |
| 投资公司 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，道机公司的注册资本与股权结构未发生变化。
3、道机公司经营情况
道机公司主要从事道路工程施工。该公司近年来参与了世博园区、上海长江隧桥、上海F1国际赛车道工程、东海大桥工程、上海虹桥国际机场跑道加罩工程、上海中环线高架等众多高速公路、高架道路工程。
4、道机公司最近两年一期主要财务数据
根据经立信会计审计的财务报告，道机公司最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 14,950.32 | 13,527.19 | 16,991.21 |
| 负债总额 | 11,448.28 | 10,436.88 | 13,992.58 |
| 所有者权益 | 3,502.04 | 3,090.31 | 2,998.63 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,458.36 | 33,744,76 | 34,241.91 |
| 营业利润 | 549.02 | 161.48 | 161.22 |
| 利润总额 | 548.97 | 335.57 | 269.14 |
| 净利润 | 411.73 | 251.68 | 192.40 |
2011年1-3月，道机公司收入下降幅度较大，主要是因为建筑施工业务具有一定季节性，低温、雨雪等天气使施工进度相对较慢。
2011年1-3月，道机公司在收入下降的同时，营业利润大幅增加，主要是因为资产减值损失转回所致。道机公司2010年度应收账款余额为8,917.03万元，主要为应收第一市政工程分包款。2011年1-3月，道机公司工程款回收良好，应收账款余额下降至1,132.15万元，应收账款收回部分计提的坏账准备相应转回。
（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
第一市政最近三年无资产评估、改制的情况，有关增资、股权无偿划转的情况，请参见本节“三、第一市政100%股权”之“（二）历史沿革”。
（九）本次交易取得第一市政其他股东的同意情况
城建集团是第一市政的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。
（十）其他需要说明的情况
1、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
截至2011年3月31日，第一市政及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
2、债权债务转移的情况
本次交易不涉及第一市政及其子公司债权债务转移的情况。
3、与上市公司会计政策及会计估计统一情况
第一市政及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
4、纳税情况
第一市政及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，第一市政及其子公司在报告期内依法纳税，不存在涉税违法行为。
四、场道公司100%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海建设机场道路工程有限公司 |
| 法定代表人 | 孙国祥 |
| 注册资本 | 11,000万元 |
| 实收资本 | 11,000万元 |
| 住所 | 上海市松江区荣乐东路18号 |
| 主要办公地点 | 上海市卢湾区蒙自路654号 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310227000527957 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310227631340538 |
| 成立时间 | 1999年1月29日 |
| 经营范围 | 市政工程，公路工程，建筑工程施工，机场工程，沥青制品及相关化工制品生产（危险品除外，限分支经营），市政工程材料、三渣路基材料经营，普通货运，建筑装潢施工，建材销售，附分支四个。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） |
（二）历史沿革
1999年1月，城建集团、第二市政和上海市松江工业区经济技术开发建设总公司（简称“松江建设”）共同出资设立场道公司，注册资本6,360万元，其中：城建集团以其下属材料公司沥青混凝土一厂、沥青混凝土二厂、空港沥青制品有限公司、浦东筑路材料厂等单位经评估后的净资产出资4,700万元，持有74%股权；第二市政以现金出资1,600万元，持有25%股权；松江建设以现金出资60万元，持有1%股权。上述城建集团用于出资的净资产已经上海东安资产评估事务所评估，并经上海市资产评审中心确认。本次出资已经上海大隆会计师事务所沪隆会字（99）第119号验资报告验证。
1999年5月，城建集团、第二市政和松江建设签订股权转让协议，同意松江建设将所持场道公司1%股权作价60万元转让给城建集团。本次股权转让后，城建集团出资4,760万元，持有75%股权；第二市政出资1,600万元，持有25%股权。
2003年11月，第二市政与中国上海外经（集团）有限公司（简称“外经集团”）签订股权转让合同，将其所持场道公司25%股权依据评估值作价2,307.35万元转让给外经集团。城建集团与材料公司、外经集团、中港第三航务工程局签订股权转让合同，将其所持场道公司22.52%的股权作价2,078.36万元转让给材料公司、12.92%的股权作价1,192.65万元转让给外经集团、6.50%的股权作价600万元转让给中港第三航务工程局。前述股权转让已经场道公司股东会批准，并在上海技术产权交易所领取了编号为0004666和0004667的产权转让交割单。股权转让完成后，场道公司的股权结构为：：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 2,102.62 | 33.06% |
| 材料公司 | 1,432.27 | 22.52% |
| 外经集团 | 2,411.71 | 37.92% |
| 中港第三航务工程局 | 413.40 | 6.50% |
| 合计 | 6,360.00 | 100.00% |
2005年12月，场道公司股东会决定增加注册资本2,640万元，其中：城建集团以货币资金增资868.30万元、以资本公积转增35.76万元，共增资904.06万元；材料公司以货币资金增资1,644.65万元、以资本公积转增36.89万元，共增资1,701.54万元；外经集团以资本公积转增29.37万元；中港第三航务工程局以资本公积转增5.03万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所出具的上佳会验（2007）5025号验资报告验证。本次增资完成后，场道公司注册资本增至9,000万元，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 3,006.68 | 33.41% |
| 材料公司 | 3,133.81 | 34.82% |
| 外经集团 | 2,441.08 | 27.12% |
| 中港第三航务工程局 | 418.43 | 4.65% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% |
由于中港第三航务工程局在改制后，要求逐步退出副业及非控股企业，2008年10月18日，场道公司股东会同意中港第三航务工程局减少出资418.43万元。场道公司于股东会决议作出之日起10日内通知了债权人，并于2008年10月20日在《文汇报》上刊登了减资公告。本次减资已经上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字（2008）第2128号验资报告验证，并于2008年12月18日取得了上海市工商行政管理局松江分局颁发的准予变更登记通知书。本次减资完成后，场道公司注册资本减至8,581.57万元，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 3,006.68 | 35.04% |
| 材料公司 | 3,133.81 | 36.52% |
| 外经集团 | 2,441.08 | 28.44% |
| 合计 | 8,581.57 | 100.00% |
2008年12月，场道公司股东会决定增加注册资本2,418.43万元，其中：城建集团以货币资金增资1,709.34万元、以资本公积转增324.97万元，共增资2,034.31万元；外经集团以资本公积转增168.20万元；材料公司以资本公积转增215.92万元。本次增资已经上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字（2008）第2133号验资报告验证。本次增资完成后，场道公司注册资本增至11,000万元，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 5,040.99 | 45.83% |
| 材料公司 | 3,349.73 | 30.45% |
| 外经集团 | 2,609.28 | 23.72% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
2010年12月，根据上海市国资委沪国资委产权[2010]536号《关于上海建设机场道路工程有限公司23.72%股权无偿划转的批复》，外经集团将其所持场道公司23.72%的股权无偿划转给城建集团。本次股权划转完成后，场道公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 7,650.27 | 69.55% |
| 材料公司 | 3,349.73 | 30.45% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
2011年3月，根据城建集团沪城建司资（2011）72号《关于同意无偿划转上海建设机场道路工程有限公司30.45%股权的批复》，材料公司将其所持场道公司30.45%的股权无偿划转给城建集团。
截至本报告书签署日，场道公司股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 城建集团 | 11,000.00 | 100.00% |
（三）主营业务具体情况
1、最近三年主营业务发展情况
场道公司主要从事沥青混合料系列产品的研制开发、生产和施工，同时从事市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工业务。
场道公司具有集产品研发、生产、施工为一体的产业链优势，拥有一批精良的生产施工设备和一大批高素质的人才队伍，该公司研发的彩色沥青混合料、温拌沥青混合料、再生沥青混合料、降噪沥青混合料和排水沥青混合料以及一系列改性沥青产品，在各项重大项目中得到了成功应用。场道公司掌握了先进的沥青混合料生产和工程施工经验，生产的“高等级道路沥青混合料”系列产品曾获上海科技成果奖，被评为“上海市高新技术成果产品”、“上海市用户满意产品”并获国家专利。场道公司历史悠久，行业经验丰富，曾为中国第一条高速公路、第一条F1赛道、第一条跨海大桥提供沥青混合料、为中国第一条越江隧道加罩沥青混合料、为中国第一条飞机跑道不停航加罩沥青混合料、为中国第一特大跨径钢桥面沥青混合料面层施工、为上海引进第一台沥青混合料摊铺机，长年以来在上海地区沥青混凝土施工领域保持着较高的市场占有率。
场道公司拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级以及公路路面工程专业承包壹级资质。在上海市场上，场道公司先后参建或承接了延安路（中段）高架道路工程、浦东国际机场配套工程、虹桥机场跑道工程、嘉浏高速公路及上海市中环线五角场立交工程等上海市重大工程，多项施工工程获上海市政工程金奖、白玉兰奖、上海市“示范工程”、上海市“文明工地”等荣誉。在外地市场上，场道公司先后参与承建了广州白云机场、广州内环线工程、青银高速公路（青岛段）、河南焦新高速公路、宁波世纪大道、象山滨海大道、安徽芜湖长江大桥路面工程、重庆石桥铺立交工程等项目。
场道公司确立了“立足上海、辐射江浙、面向全国”的经营战略，通过不断巩固在上海地区的行业地位，大力扩展长三角和中西部地区等外省市市场，为未来的业务发展打开了广阔的空间。
2、工程项目经营情况
最近两年一期，已完成的主要项目情况如下：
| 项目名称 | 开工时间 | 竣工时间 | 项目简介 |
| 上海A11高速公路拓宽改建工程 | 2007年9月 | 2009年12月 | 路线全长21.81公里，双向8车道沥青混凝土面层 |
| 上海嘉闵高架新建（沥青路面）工程 | 2009年1月 | 2010年4月 | 含高架及地面道路的沥青铺装施工、桥面防水层等 |
| 上海虹桥综合枢纽工程仙霞西路通道工程 | 2008年5月 | 2010年3月 | 虹桥枢纽内市政道路及配套仙霞西路道路新建二工区沥青铺装、土建工程 |
| 上海A15高速公路4标工程 | 2008年3月 | 2009年8月 | A15公路斜塘大桥1752M，主线道路274M，高架桥1478米 |
| 虹桥综合交通枢纽AS1标 | 2009年4月 | 2009年11月 | 东起外环线、西至现状铁路外环线、北起北翟路、南至沪青平，范围内的沥青摊铺工程 |
| 上海沪太路拓宽改建工程 | 2008年5月 | 2009年5月 | 工程主要为粘透层、稀浆封层和沥青混合料摊铺施工 |
| 上海青浦污水处理厂工程 | 2008年11月 | 2009年8月 | 青浦第二污水处理厂扩建的土建工程、机电设备及仪表采购、安装及调试 |
| 常州市高架道路二期高架桥工程 | 2010年5月 | 2010年8月 | 标段范围内高架桥工程桥面防水层制作及沥青摊铺 |
| 上海长江隧桥工程A9标 | 2009年4月 | 2009年11月 | 上海崇明越江通道长江隧桥沥青混凝土混合料的生产及供应 |
| 上海虹桥综合交通枢纽市政道路及配套工程12标 | 2006年12月 | 2010年9月 | 道路1895M，下水道8937M，桥梁为三跨预应力简支板桥 |
| 军工路（翔殷路～逸仙路）道路改建工程3标 | 2008年3月 | 2009年1月 | 翔殷路～逸仙路路段道路、桥梁、下水道工程等 |
| 上海曹路市政配套工程 | 2008年3月 | 2009年8月 | 配套商品房基地，由11条市政道路组成，道路、雨污水管道、桥梁等工程 |
截至2011年3月31日，在建的主要项目情况如下：
| 项目名称 | 开工时间 | 计划竣工时间 | 项目简介 |
| 常州奔牛机场民航站区改建工程 | 2009年6月 | 2011年6月 | 奔牛机场内市政配套项目、地面停车场、地下停车库 |
| 浦江配套商品房鲁汇基地市政配套工程 | 2010年9月 | 未定 | 为上海市保障性住房建设项目浦江大型居住社区配套的道路、桥梁、排水等市政公用工程。整个浦江基地共分为两个基地，鲁汇基地及谈家港基地 |
| 赣州至崇义（赣湘界）段建设项目土建工程B9合同段 | 2010年12月 | 2012年3月 | 路线全长5.286784公里。主要工程量：路基挖方2,004,355立方米，填方1,888,185立方米；中桥大桥各两座，涵洞22道 |
| 宁波机场路南延工程Ⅰ标段 | 2010年1月 | 2012年1月 | 全长1,227M，道路桥梁、雨污水管、交通安全设施等 |
| 温州瓯海大道西段I标工程 | 2010年3月 | 2012年5月 | 道路全长1,543.565M，路基、临时路面、桥涵、给排水、强弱电、污污水泵站等市政配套工程 |
| 轨道交通13号线（一期） 配套1标工程 | 2009年8月 | 2012年12月 | 13号线1标市政配套工程的改排、复位、养护、接管等各阶段全过程工作 |
3、主要客户情况
最近两年，场道公司前五名客户名单如下：
| 年度 | 前五名客户名单 | 销售额（万元） | 占当期营业收入比重 |
| 2010年 | 投资公司 | 12,477.85 | 12.76% |
| 第一市政 | 8,535.71 | 8.73% | |
| 常州市建设局 | 7,500.00 | 7.67% | |
| 上海市市政工程管理处 | 3,225.00 | 3.30% | |
| 上海卢湾市政工程有限公司 | 3,133.00 | 3.20% | |
| 合计 | 34,871.56 | 35.66% | |
| 2009年 | 投资公司 | 9,466.69 | 7.50% |
| 城建集团 | 6,800.67 | 5.39% | |
| 沪崇苏长江隧桥工程建设指挥部 | 20,320.00 | 16.09% | |
| 上海公路投资建设有限公司 | 13,395.00 | 10.61% | |
| 上海申虹投资发展有限公司 | 11,200.00 | 8.87% | |
| 合计 | 61,182.36 | 48.46% | |
最近两年，场道公司所承接的施工工程相对分散，不存在营业收入的50%来源于单一客户或严重依赖于少数客户的情况。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要原材料和能源供应情况
生产沥青混合料主要需要四种原材料：重油、柴油、沥青和石料，四种原材料的成本合计占沥青混合料总成本的70%左右。
（2）主要原材料的价格变动趋势
最近三年，重油、柴油及沥青的价格变动情况如下：
(下转B46版)