（上接B45版）

名称	2010年		2009年		2008年
	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）
重油	4,893	21.96%	4,012	-9.13%	4,415
柴油	6,804	17.54%	5,789	-13.65%	6,704
沥青	4,198	10.08%	3,814	-7.83%	4,138

生产沥青所用的石料主要有石灰岩、玄武岩和辉绿岩三种。最近三年，石料的价格变动情况如下：

名称	2010年		2009年		2008年
	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）
石灰岩	61.11	1.48%	60.22	9.75%	54.87
玄武岩	90.00	-7.72%	97.53	-2.26%	99.79
辉绿岩	87.13	-2.16%	89.05	11.44%	79.91

（3）主要原材料占沥青混合料生产成本的比重

原材料名称	2010年		2009年		2008年
	金额（亿元）	占比	金额（亿元）	占比	金额（亿元）	占比
重油	0.35	9.31%	0.44	8.84%	0.25	12.05%
柴油	0.12	3.19%	0.15	3.06%	0.11	5.17%
沥青	1.64	43.59%	2.19	44.17%	0.53	25.06%
石料	0.63	16.71%	1.15	23.08%	0.59	28.08%
合计	2.74	72.80%	3.93	79.15%	1.48	70.36%

（4）主要原材料的价格变动情况

2008年油品价格达到历史高位后，2009年开始下降，而随着全球经济复苏及国际大宗商品的价格走高，2010年油品类原材料价格继续攀升。

由于受资源、生产成本及运费等价格上涨的影响，石灰岩价格每年均有小幅上涨。2009年下半年世博相关配套工程陆续竣工，上海市场上石料需求开始放缓，其中玄武岩和辉绿岩需求下降明显，导致其价格下降。

5、主要供应商情况

最近两年，场道公司前五名供应商名单如下：

年度	前五名供应商名单	采购额（万元）	占当期营业成本比重
2010年	中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司	11,668.14	11.93%
	湖州鹿山钨矿业有限公司	1,508.57	1.54%
	上海华宇石油化工有限公司	3,992.81	4.08%
	上海西子国际贸易有限公司	1,472.15	1.50%
	上海江能贸易有限公司	2,030.08	2.08%
	合计	20,671.75	21.13%
2009年	中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司	11,148.43	8.85%
	镇江市茅迪实业有限公司	2,932.55	2.33%
	浙江昶达公路材料有限公司	2,791.25	2.22%
	上海栋华石油化工股份有限公司	5,869.67	4.66%
	上海江能贸易有限公司	2,435.43	1.93%
	合计	25,177.33	19.98%

最近两年，场道公司前五名分包商名单如下：

年度	前五名分包商名单	分包额（万元）	占当期营业成本比重
2010年	温州兴业市政建设有限公司	14,334.00	14.65%
	上海港越建设工程有限公司	10,058.00	10.28%
	第一市政	1,499.09	1.72%
	上海谱鑫建设工程有限公司	827.10	0.85%
	上海汇成建设发展有限公司	890.00	0.91%
	合计	27,608.19	28.41%
2009年	城建集团	14,281.17	12.68%
	投资公司	5,712.98	5.07%
	嵊州市市政建设有限公司	2,654.60	2.11%
	浙江金桥建设有限公司	2,278.10	1.81%
	上海松添建设工程有限公司	1,990.80	1.58%
	合计	26,917.65	23.25%

场道公司不存在向单个供应商采购比例或单个分包商的分包比例超过营业成本50%或严重依赖于少数供应商或分包商的情形。

6、安全生产及环境保护情况

（1）环境保护

场道公司沥青拌和机采用的是电脑自动化生产方式，整个生产工艺流程全部处于封闭状态，并且通过使用柴油等清洁能源确保将污染降至最低。

沥青混凝土的生产决定了场道公司无生产废水排出，生活污水纳入市政管网进行排放处理。废气的排放每年由环境监测站以及有环境监测资质的第三方单位进行检测以确保符合国家标准。固体废弃物由公司统一进行收集并交由有处理资质的单位回收。公司的生产设备均自带大气污染物处理器即过滤式布袋除尘器，同时场道公司添置了湿式除尘器，加大对废气的排放控制。

（2）安全生产

场道公司为了保障安全生产，制定了一些列规章制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产资金保障及费用管理制度》等基本安全制度和《消防安全管理制度》、《交通安全管理制度》等补充制度。同时，为了落实上述制度，场道公司每年年初均开展安全生产责任制签约并对安全保障方面的资金需求予以优先安排。年中，公司会定期开展安全教育、安全隐患排查整改工作，编制应急预案并定期进行演练以及演练评审，以确保各项安保措施的落实。

7、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

场道公司通过了ISO9000质量管理体系和QEO质量、环境、职业健康安全管理体系认证，并于2007年引入卓越绩效管理模式，由单一的产品质量管理升级为全面质量管理，对企业各个管理环节进行质量评价和绩效考核，同年场道公司获得了上海市质量管理奖，2009年进一步将QEO管理体系与卓越绩效管理体系进行有效整合，通过最求卓越和持续改进不断提升企业的质量管理能力。

（2）质量控制措施

场道公司在施工生产和服务过程中确保质量管理体系的有效运转，认真贯彻程序文件，使产品施工质量和服务质量受到有效的控制。在项目施工质量管理过程中，场道公司通过强化质量指标和创优创新工程目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对各工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。场道公司在施工过程中通过实施回访制度，主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，并主动接受工程质量监理方的检查，积极改进和提高工程的质量水平。

（3）施工质量纠纷

近三年，场道公司未出现重大质量纠纷情况。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，场道公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	93,775.44	100,521.48	100,112,34
负债总额	80,425.50	88,479.71	88,981.53
净资产	13,349.94	12,041.78	11,130.81
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	21,184.48	97,793.04	126,254.56
营业利润	273.63	-32.47	251.42
利润总额	190.17	1,101.20	796.81
净利润	125.28	910.97	5,07.94

（五）主要资产情况

截至2011年3月31日，场道公司主要资产包括：（1）货币资金8,019.65万元；（2）应收账款44,163.09万元；（3）存货17,869.17万元，主要为工程施工；（4）其他应收款10,613.11万元，主要为押金、保证金、代付款等。（5）固定资产4,359.58万元；（6）无形资产3,833.37万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1、固定资产

截至2011年3月31日，场道公司固定资产原值为15,727.79万元，账面价值为4,359.58万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	1,569.00	345.59	-	1,223.41	78%
机器设备	13,365.59	9,041.75	1,450.82	2,873.02	21%
运输工具	562.24	321.29	-	240.96	43%
其他设备	230.95	208.76	-	22.19	10%
合计	15,727.79	9,917.39	1,450.82	4,359.58	28%

（1）房屋及建筑物

场道公司共拥有房屋2处，其中1处尚未办妥权证。目前场道公司已就该处尚未办妥权证的土地房产签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。已办妥权证的房产详情如下：

序号	房地坐落	房产证号	建筑面积（平方米）	权利人
1	蒙自路654号	沪房地卢字（2011）第001219号	3,410.84	场道公司

（2）主要施工机械及生产设备

截至2011年3月31日，场道公司拥有的主要施工机械及生产设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
沥青混凝土拌和机	台	7	7,971.42	33%
沥青混凝土摊铺机	台	5	1,326.29	19%
双钢轮振动压路机	台	11	805.18	46%
路面铣刨机	台	2	529.17	5%
改性沥青加工站	台	1	260.96	9%
复合改性沥青机	台	1	230.14	9%
油罐系统	套	1	188.70	39%
沥青高温油罐	台	18	181.65	48%
沥青组装油罐	台	6	171.00	78%
稳定土厂拌设备	台	2	121.70	21%
石料输送系统	台	1	119.50	99%
胶轮压路机	台	2	78.00	94%
柴油发动机	台	3	73.74	55%
电气改造工程	台	1	70.00	39%
洒水车	台	3	58.28	44%
回收料粉碎系统	台	1	57.18	39%
导热油炉	台	3	54.00	50%
铰接轮胎式装载机	台	2	51.70	12%

2、无形资产

截至2011年3月31日，场道公司无形资产原值为3,833.37万元，账面价值为3,833.37万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	3,833.37	-	-	3,833.37
合计	3,833.37	-	-	3,833.37

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，场道公司拥有2宗土地使用权，其中1处尚未办妥权证。目前场道公司已就该处尚未办妥权证的土地房产签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。已办妥权证的土地详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	蒙自路654号	沪房地卢字（2011）第001219号	1,296.1	出让	办公	2011.3.25-2051.3.24	场道公司

（2）专利

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2004 1 0067030.0	赛道防滑面层沥青混合料	场道公司	发明专利	2004年10月11日	20年
2	ZL 2006 1 0029832.1	工厂化热再生沥青混合料及其制备方法	场道公司	发明专利	2006年8月9日	20年
3	ZL 2008 1 0036426.7	一种胶结料及其制备方法和含有其的彩色路用混合料	场道公司	发明专利	2008年4月22日	20年

（六）主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

截至2011年3月31日，场道公司负债总额为80,425.50万元，其中：流动负债78,032.19万元，占负债总额的97.02%，主要为应付账款（应付工程款、材料款等）和预收账款（预收工程款）；非流动负债2,393.31万元，占负债总额的2.98%，主要为预计负债。预计负债系场道公司根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的相关规定，预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用，该结果已经韬睿咨询（深圳）有限公司精算评估，并经上海市国资委核准。负债具体结构如下：

科目	金额（万元）
短期借款	14,200.00
应付票据	255.76
应付账款	20,030.22
预收款项	8,783.16
应付职工薪酬	198.25
应交税费	2,740.79
其他应付款	31,824.02
流动负债合计	78,032.19
预计负债	2,393.31
非流动负债合计	2,393.31
负债合计	80,425.50

2、对外担保情况

截至2011年3月31日，场道公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

场道公司最近三年无资产评估、改制的情况，有关增资、股权无偿划转的情况，请参见本节“四、场道公司100%股权”之“（二）历史沿革”。

（八）本次交易取得场道公司其他股东的同意情况

城建集团是场道公司的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（九）其他需要说明的情况

1、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至2011年3月31日，场道公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

2、债权债务转移的情况

本次交易不涉及场道公司债权债务转移的情况。

3、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

场道公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

4、纳税情况

场道公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，场道公司依法纳税，不存在涉税违法行为。

五、第一管线100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海煤气第一管线工程有限公司
法定代表人	朱东海
注册资本	4,001万元
实收资本	4,001万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000187424
税务登记证号码	国地税沪字310109133724221
成立时间	1997年5月13日
经营范围	管道施工、检验作业与技术服务、贮气柜与钢结构制造安装、维修、煤气输配、机电设备安装、市政建设工程施工，房屋建筑工程施工总承包，通信工程施工总承包。

（二）历史沿革

第一管线的前身是上海市煤气公司管线工程所，成立于1984年，为全民所有制企业。1992年更名为上海煤气第一管线工程公司。上海市煤气公司改制后，上海煤气第一管线工程公司隶属于上海煤气销售（集团）有限公司。

2000年1月，根据上海市公用事业管理局出具的沪用经管（1999）第2288号《关于同意上海煤气第一管线工程公司改制的批复》和上海煤气销售（集团）有限公司出具的沪煤销经（2000）036号《关于同意上海煤气第一管线工程公司改制的批复》，上海煤气第一管线工程公司改制设立为第一管线，注册资本3,488万元，已经上海正光正卫会计师事务所沪正光卫会所验字（2000）第21号验资报告验证，其股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海煤气销售（集团）有限公司	2,826	81.00%
上海市南煤气管道工程有限公司	244	7.00%
上海市北煤气管道工程有限公司	244	7.00%
上海煤气制气（集团）有限公司	174	5.00%
合计	3,488	100.00%

2001年1月20日，上海市国有资产管理办公室出具沪国资企[2001]33号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》，同意将第一管线、第二管线和上海燃气设计院（燃气院前身）的国有资产划转给城建集团，其中第一管线实收资本部分计人民币2,999.74万元。2001年7月17日，城建集团出具沪城建司资（2001）234号《关于上海煤气第一管线工程有限公司资产重组的批复》，同意新股东新寓建筑以货币资金对第一管线出资1,001.26万元。本次股权变更、增资已经上海新正光会计师事务所出具的正光会验字（2001）第131号验资报告验证，并于2001年8月16日经上海市工商行政管理局核准变更登记。本次变更后，第一管线注册资本增至4,001万元，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,999.74	74.97%
新寓建筑	1,000.26	25.03%
合计	4,001.00	100.00%

注：新寓建筑成立于1996年7月，系城建集团下属企业。

2011年2月，经第一管线股东会决议通过，并经城建集团沪城建司资（2010）280号《关于同意上海煤气第一管线工程有限公司股权无偿划转的批复》同意，新寓建筑将其所持第一管线25.03%股权无偿划转给城建集团。

截至本报告书签署日，第一管线股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	4,001.00	100.00%

（三）主营业务具体情况

1、最近三年主营业务发展情况

第一管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时从事市政工程及其他管线施工业务，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质，同时拥有国家质检总局授予的GA1、GB1和GC1级压力管道安装改造维修许可证书。

第一管线在上海燃气管道建设市场一直保持较高占有率，是上海城市建设和燃气发展的一支重要力量。近年来，第一管线积极进行技术开发和储备，提高了高压、超高压燃气管道的施工和抢修技术，中长距离顶管、定向穿越非开挖施工技术，并积极探索城市天然气置换所需要的旧管道改造、更新技术，以适应国家能源结构调整所带来的机遇和挑战。在此基础上，第一管线努力开发外省市燃气工程施工市场，积极拓展管线非开挖、在役管线不停输施工等高端技术领域，并有效开拓城市给排水管道、通信工程等“综合管线”施工领域。第一管线未来将努力向产业链两端延伸：一是向产业链上端延伸，积极寻求天然气等新能源投资和建设的机会；二是积极向产业链下端延伸，做好燃气管道运行管理的服务技术的研发，如：管道运行的不停输检测技术、清管技术、维修技术等，为燃气销售企业提供燃气管道安全运行保障服务。

多年来，第一管线凭借自身信誉和努力，获得了一系列的荣誉：从2001年到2010年度连续获得“上海市文明单位”称号、2010年获得“全国用户满意施工企业”称号。第一管线所承接的工程多次被评为国家级、市级文明工地，其中，世博园燃气配套工程被评为“2010年上海市市政工程金奖”。

2、工程项目经营情况

最近两年，已完成的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	竣工时间	项目简介
天然气次高压管线工程	2007年7月	2009年1月	埋设D508*20公里高压钢管
武宁路站燃气管道搬迁（第一阶段）工程	2011年3月	2011年3月	燃气管道铺设DN700*260米，DN300*385米，DN700封堵3处
龙吴路天然气排管工程	2010年12月	2011年3月	埋设天然气钢管DN500*3.66公里
深圳市天然气高压输配系统工程VI标段	2010年1月	2010年6月	坪山门站至蔡涌调压站DN813*2.961公里
吴江第二水厂浑水输水管线一标段	2010年4月	2010年7月	DN1800*3.4公里PCE管
内蒙古大唐国际天然气管路项目控制性工程（滦平试验段）I标段	2010年5月	2010年8月	内蒙滦平试验段1标天然气管道DN914*18.03公里
上海新江湾城空军部队居住用地（一期）范围内道路新建工程项目	2009年12月	2010年11月	江湾空军居民住用地一期：清流环一路桥，环二路一、二桥，清流环二路桥，环二路二桥，国定路桥，民府路二桥
上海市保障性住房华新基地市政道路工程（9标）	2010年3月	2010年12月	纬二路K0+045-K0+695道路、下水道、桥梁一座
宝安公路（富联路-菊盛路）燃气排管工程	2010年11月	2011年2月	天然气管DN325*3506米，DN219*57米
上海市轨道交通13号线一期工程	2011年3月	2011年3月	13号线大渡河路站天然气管临管及复位DN700*610米，DN500*265米

截至2011年3月31日，主要在建项目情况如下：

项目名称	开工时间	计划竣工时间	项目简介
高台路（永盛路-香莲路）道理及桥梁工程	2010年9月	2011年5月	高台路（永盛路-香莲路）道路、桥梁、雨污水管
深圳市天然气高压输配系统工程17标段	2010年10月	2011年8月	天然气管道DN813*19.8公里，门站*1座，调压站*4站
上海新江湾城空军部队留用土地二期工程市政道路燃气排管工程	2010年11月	2011年5月	留用土地开发道路中的燃气管线排管
南线输送干管完善工程（东段输送干管）军缆搬迁工程	2010年11月	2012年6月	罗山路立交-白龙港污水厂光缆铺设临搬

3、主要客户情况

燃气作为基础性能源，其供应关系国计民生，因此各地政府对燃气经营均实施许可制度，一般由国有资产运作且集中度较高。燃气设计施工行业的客户主要为各区县燃气经营公司，因此行业性质决定了客户较为集中。上海地区的燃气经营由上海燃气集团下属各区县燃气公司控制。2009年和2010年，第一管线向上海燃气集团所属各燃气公司合计销售额分别达到当年营业收入80.75%和60.07%。详情如下：

年度	前五名客户名单		销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010年度	上海燃气集团	大众燃气	20,493.00	29.08%
		市北燃气	15,167.00	21.52%
		浦东燃气	3,715.00	5.27%
		天然气管网	1,357.00	1.93%
		松江燃气	874.00	1.24%
		吴淞制气	557.00	0.79%
		石洞口煤气	122.00	0.17%
	上海港城中船建设有限公司		7,280.00	10.34%
	上海临港供排水发展有限公司		2,310.00	3.28%
	上海轨道交通申嘉线发展有限公司		1,585.00	2.25%
	上海公路建设总公司		711.00	1.01%
合计			54,171.00	76.87%
2009年度	上海燃气集团	大众燃气	23,931.00	39.65%
		市北燃气	15,924.00	26.38%
		浦东燃气	4,267.00	7.07%
		松江燃气	2,388.00	3.96%
		天然气管网	1,408.00	2.33%
		吴淞制气	769.00	1.27%
	上海轨道交通十号线发展有限公司		1,800.00	2.99%
	上海源润燃气工程有限公司		591.00	0.98%
	上海市安装工程有限公司		529.00	0.88%
	金坛港华燃气公司		453.00	0.75%
合计			52,060.00	87.43%

第一管线与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对第一管线的未来经营带来不利影响。

4、主要原材料和能源供应情况

第一管线施工所需原材料主要为燃气管线等专业设备，均由各燃气公司提供，价格稳定，供应充足。

第一管线施工主要消耗的能源为电力，价格稳定，供应充足。

5、主要供应商及分包商情况

由于第一管线的主要原材料均向客户采购，而客户的集中性也决定了供应商的单一。最近两年，第一管线主要供应商名单如下：

年度	主要供应商名单		采购额（万元）	占当期营业成本比重
2010年	上海燃气集团	市北燃气	14,572	21.63%
		大众燃气	4,926	7.31%
		浦东燃气	3,852	5.72%
		松江燃气	711	1.06%
	宝胜科技创新股份有限公司		715	1.06%
合计			24,776	36.77%
2009年	上海燃气集团	市北燃气	10,759	18.63%
		大众燃气	10,224	17.70%
		浦东燃气	4,004	6.93%
		松江燃气	1,451	2.51%
	上海程易实业有限公司		728	1.26%
合计			27,166	47.04%

最近两年，第一管线前五名分包商名单如下：

年度	前五名分包商名单	分包额（万元）	占当期营业成本比重
2010年	上海煤气设备安装工程有限公司	5,398	8.01%
	上海为平煤气贸易有限公司	3,616	5.37%
	上海穿速建设工程有限公司	3,200	4.75%
	上海汇众煤气钢结构工程有限公司	3,024	4.49%
	上海阿思列夫非开挖工程有限公司	1,642	2.44%
合计		16,880	25.05%
2009年	上海煤气设备安装工程有限公司	8,347	14.45%
	上海汇众煤气钢结构工程有限公司	4,983	8.63%
	上海为平煤气贸易有限公司	2,113	3.66%
	上海哲艺燃气工程有限公司	1,277	2.21%
	上海联强燃气具维修安装有限公司	973	1.68%
合计		17,693	30.64%

最近两年，第一管线不存在向单个供应商采购比例或单个分包商的分包比例超过营业成本50%或严重依赖于少数供应商或分包商的情形。

6、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产

第一管线及其子公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立安全管理体系，明确安全生产责任制。根据上海市市政工程安全监督站2010年12月31日出具的证明，第一管线自2008年至今，没有发生违反安全生产法律法规的行为，亦无因违反安全生产法律法规而受到行政机关处罚的情形。

第一管线子公司车辆检测有限和汽车销售的业务性质决定其基本不涉及安全生产问题。合肥管一目前尚未开始施工业务，也不涉及安全生产问题。

（2）环境保护

第一管线按照国家相关的环保法规的管理规定，积极开展环保节能工作。第一管线对日常运营和施工过程中可能产生的污水、大气扬尘、噪声和固体废弃物均执行严格的处置措施：办公、生活产生的污水均纳入市政污水管网，施工废水经沉淀池沉淀并达标后，再排入市政污水管网；对易产生扬尘的施工作业，采取遮盖、封闭、人工撒水等防尘措施；对施工过程中易产生噪声的设备新增节能降噪设施，坚决杜绝噪声扰民；施工过程中产生的各类固体废弃物及办公产生的各类废弃物均定期委托有资质的单位进行处置。

根据上海市虹口区环境保护局于2011年2月14日出具的证明文件，第一管线自2008年1月1日起，未受到环保方面的行政处罚。

第一管线子公司车辆检测有限和汽车销售的业务性质决定其基本不涉及环保问题。合肥管一目前尚未开始施工业务，也不涉及环保问题。

7、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

第一管线已通过ISO9001:2000质量管理体系认证，且每年均通过认证机构的复审。

（2）质量控制措施

第一管线按管理手册及管理程序文件等相关要求实施质量控制，每年进行两次内部审核、一次管理评审及一次外部评审。在日常施工过程中，第一管线对发现的问题及时整改，持续改进，质量管理体系运行平稳有效。

（3）施工质量纠纷

近三年，第一管线未出现重大质量纠纷情况。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站2010年12月31日出具的证明，第一管线自2008年至今，没有发生违反产品质量有关法律法规的行为，亦无因违反产品质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一管线最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	168,181.04	144,510.58	123,150.01
负债总额	155,990.79	132,924.25	113,820.85
净资产	12,190.24	11,586.33	9,329.15
归属于母公司所有者权益	12,190.24	11,586.33	9,329.15
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	18,540.35	70,397.17	60,293.27
营业利润	245.81	3,018.87	2,539.87
利润总额	331.99	2,979.42	2,522.97
归属于母公司所有者的净利润	352.81	2,254.18	1,888.72

（五）主要资产情况

截至2011年3月31日，第一管线主要资产包括：（1）货币资金12,158.15万元；（2）预付账款46,498.14万元，主要为预付工程款；（3）存货90,691.92万元，主要为正在进行的工程施工项目所耗费的材料费、人员费用和机械作业费等，如高台路（永盛路-香莲路）道路及桥梁工程、轨道10号线工程及昌邑路（东方路-罗山路）面煤气排管工程等；（4）固定资产3,033.74万元；（5）无形资产2,027.71万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1、固定资产

截至2011年3月31日，第一管线固定资产原值为6,012.52万元，账面价值为3,033.74万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	1,046.47	507.07	-	539.40	52%
施工设备	2,629.73	1,245.72	-	1,384.01	53%
运输设备	1,500.97	852.96	-	648.01	43%
其他	835.36	373.03	-	462.32	55%
合计	6,012.52	2,978.79	-	3,033.74	50%

（1）房屋建筑物

第一管线拥有房屋4处，均已办妥相关权证，详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	建筑面积 （平方米）	权利人
1	宛平南路280号	沪房地产（徐）字（2011）第007255号	846.68	第一管线
2	水电路1277号-1279号1-2幢	沪房地虹字（2011）第004334号	5,259.25	第一管线
3	南昌东湖区洪都北大道1189号天骥俊园15号商住楼一单元1101室（第11层）	洪房权证东湖区字第1000240900号	121.83	第一管线
4	南昌东湖区洪都北大道1189号天骥俊园15号商住楼一单元1102室（第11层）	洪房权证东湖区字第1000240901号	121.83	第一管线

（2）主要施工机械及设备

截至，2011年3月31日，第一管线及其子公司拥有的主要施工机械及设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
管线开孔机	套	2	526.80	92%
液压挖掘机	台	3	275.10	8%
高压管道开孔封堵设备	套	8	238.64	92%
管道不停输开孔封堵设备	套	3	210.00	44%
移动式柴油发电机	台	4	89.80	17%
液压轮胎吊车	台	3	87.00	4%
高压管道囊式封堵设备	套	2	85.76	92%
液压汽车吊	台	2	80.22	5%
履带式自行专业机械	台	2	75.00	32%
阿特拉斯移动式螺杆空气压缩机	台	3	62.30	36%
阿特拉斯静音空压机	台	4	59.35	51%
自行移动电站	台	2	56.00	5%
重型专项作业车16T汽车吊	台	1	51.80	64%

2、无形资产

截至2011年3月31日，第一管线无形资产原值为2,065.89万元，账面价值为2,027.71万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	1,926.44	3.21	-	1,923.23
电脑软件	18.91	3.32	-	15.59
专利权	120.53	31.64	-	88.89
合计	2,065.89	38.18	-	2,027.71

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，第一管线拥有3宗土地使用权，其中1宗尚未办妥权证。目前第一管线已就该宗土地与上海市规划和国土资源局签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。另2宗已办妥相关权证，详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	水电路1277号-1279号1-2幢	沪房地虹字（2011）第004334号	3,614.50	出让	公共基础设施	2011.3.31 - 2061.3.30	第一管线
2	宛平南路280号	沪房地产（徐）字（2011）第007255号	2,360.00	出让	市政	2011.3.31 - 2061.3.29	第一管线

（2）专利

截至2011年3月31日，第一管线及其子公司所拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2007 2 0070248.0	管道不停输施工专用管件	第一管线	实用新型	2007年5月25	10年
2	ZL 2008 2 0157997.1	燃气管道镶接用阻气囊快速充泄气装置	第一管线	实用新型	2008年2月26日	10年
3	ZL 2009 2 0268522.4	燃气铸铁管囊式封堵不停输施工专用夹子三通	第一管线	实用新型	2009年10月15	10年

（3）著作权

截至2011年3月31日，第一管线与上海宜诚软件有限公司共同拥有一项计算机软件著作权，详情如下：

名称	权利证号	登记号	权利人	开发完成日	首次发表日	取得方式	权利范围
e城燃气工程管理信息软件V1.0	软著登字第0205886号	2010SR017613	第一管线；上海宜诚软件有限公司	2009年6月30日	2009年7月1日	原始取得	全部权利

（六）主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

截至2011年3月31日，第一管线负债总额为155,050.80万元，其中：流动负债155,050.80万元，占负债总额的99.40%，主要为预收工程款；非流动负债939.95万元，占负债总额的0.60%。负债具体结构如下：

科目	金额（万元）
应付账款	7,568.39
预收款项	142,451.00
应付职工薪酬	156.85
应交税费	-1,110.64
其他应付款	5,985.25
流动负债合计	155,050.85
预计负债	939.95
非流动负债合计	939.95
负债合计	155,990.79

2、对外担保情况

截至2011年3月31日，第一管线及其子公司不存在对外担保事项。

（七）第一管线主要子公司

截至本报告书签署日，第一管线的主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	第一管线直接 持股比例	第一管线间接 持股比例
1	车辆检测有限	200	100%	-
2	合肥管一	600	100%	-
3	上海百达城汽车销售有限公司	200	49%	51%

注：车辆检测有限持有上海百达城汽车销售有限公司51%股权。

1、车辆检测有限

（1）车辆检测有限基本情况

公司名称	上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市车站南路261号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000138952
税务登记证号码	国地税沪字310109630360473
成立时间	1995年6月20日
经营范围	检测各类客货车辆，工程机械设备，摩托车工程机械设备及摩托车的小修，车辆照相，停车收费业务，商务咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（2）车辆检测有限历史沿革

车辆检测有限前身为上海煤气第一管线工程车辆检测站（简称“车辆检测站”），成立于1995年6月，注册资本3万元，为第一管线全资子企业。

1999年，车辆检测站以累积未分配利润转增注册资本197万元。本次增资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发（1999）105号验资报告验证。

2011年5月，根据城建集团沪城建司办（2011）115号《关于对上海煤气第一管线工程公司车辆检测站改制为有限责任公司的批复》及第一管线《关于对上海煤气第一管线工程有限公司车辆检测站改制的批复》，车辆检测站进行改制。经财瑞评估沪财瑞评报（2011）1-039号资产评估报告确认，以2010年12月31日为评估基准日，车辆检测站经评估后的净资产价值为631.76万，其中200万记入注册资本。此次改制已经上海财瑞会计师事务所有限公司沪财瑞验（2011）2-009号验证，并于2011年5月26日在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商登记。

截至本报告书签署日，车辆检测有限股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一管线	200	100%

（3）车辆检测有限经营情况

车辆检测有限主要开展机动车安全技术检验工作，拥有一条汽车检测线、一条摩托车检测线，可以为A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2、C3、E、F和M车型的机动车提供检测服务。

（4）车辆检测有限最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，车辆检测有限近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	555.24	584.63	577.36
负债总额	16.60	86.41	87.88
所有者权益	538.64	498.22	489.48
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	94.24	466.65	401.30
营业利润	-25.82	10.55	12.35
利润总额	43.53	10.50	12.35
净利润	40.41	8.75	9.80

2、合肥管一

（1）合肥管一基本情况

公司名称	合肥管一安装工程有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	600万元
实收资本	600万元
住所	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
主要办公地点	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	340100000437468
税务登记证号码	皖地税合字340104560657510
成立时间	2010年8月9日
经营范围	管道施工、检验作业及技术服务；贮气柜及钢结构安装、维修；机电设备安装；市政建设工程施工；通信工程施工总承包。

（2）合肥管一历史沿革

2010年8月9日，第一管线出资600万元设立第一管线。本次出资已经安徽中安会计师事务所皖中安验字[2010]第800号验资报告验证。

截至本报告书签署日，合肥管一股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一管线	600	100%

（3）合肥管一经营情况

合肥管一是第一管线在中标合肥燃气集团有限公司2010年-2012年燃气工程（DN200直径以下）施工定点单位后，在合肥设立的项目公司。

2010年9月9日，合肥管一与合肥燃气集团有限公司签署《燃气建设安装工程合同》，约定由合肥管一承包合肥燃气集团燃气设施工程（DN200直径以下）的建设安装，承包工期为签订合同日至2012年12月31日，承包工程费根据合肥管一中标的清单报价和经审定的工程量确定。

（4）合肥管一最近一年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，合肥管一最近一年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产总额	692.98	609.46
负债总额	114.54	11.85
所有者权益	578.44	597.61
项目	2011年1-3月	2010年
营业收入	-	0.86
营业利润	-25.44	-2.39
利润总额	-25.44	-2.39
净利润	-19.16	-2.39

3、上海百达城汽车销售有限公司

（1）汽车销售基本情况

公司名称	上海百达城汽车销售有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310109000230525
税务登记证号码	国地税沪字3101096311230662
成立时间	1999年4月21日
经营范围	销售汽车（含一汽轿车品牌汽车），商务咨询（除经纪）。销售企业配件，办公用品。

（2）汽车销售历史沿革

汽车销售成立于1999年4月21日，注册资本200万元，其中：车辆检测站出资102万元，持有51%股权；上海虹口百达城商行出资98万元，持有49%股权。该次出资经上海沪江诚信会计师事务所沪诚验发（1999）76号验资报告验证。上海虹口百达城商行系第一管线下属全资企业，已于2010年注销。

2009年12月，根据城建集团沪城建司资（2009）282号《关于同意上海百达城汽车销售有限公司股权无偿划转的批复》，上海虹口百达城商行将其持有的汽车销售49%股权无偿划转给第一管线。划转完成后，车辆检测站持有汽车销售51%股权，第一管线持有汽车销售49%股权。

截至本报告书签署日，汽车销售股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一管线	98	49%
车辆检测有限	102	51%
合计	200	100%

（3）汽车销售经营情况

汽车销售主营业务为汽车经销，主要经销一汽集团“红旗”系列轿车和其它国产品牌轿车，此外还提供车辆美容、装潢等售后服务。

（4）汽车销售最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，汽车销售最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	543.52	601.92	564.25
负债总额	312.81	377.92	354.94
所有者权益	230.71	224.00	209.31
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	200.05	1,330.41	1,258.29
营业利润	-12.20	13.71	52.87
利润总额	6.98	17.21	54.33
净利润	6.71	14.68	39.14

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1、最近三年资产评估情况

2011年5月，车辆检测站进行改制。经财瑞评估沪财瑞评报（2011）1-039号资产评估报告确认，以2010年12月31日为评估基准日，车辆检测站经评估后的净资产价值为631.76万，评估增值率为14.18%。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以2011年3月31日为评估基准日，采用资产基础法，车辆检测有限的股东全部权益的评估价值为624.94万元，评估增值率为16.02%。与前次评估结果不存在较大差异。

2、最近三年交易情况

2009年12月，城建集团出具沪城建司资（2009）282号《关于同意上海百达城汽车销售有限公司股权无偿划转的批复》，同意第一管线原下属全资企业上海虹口百达城商行将其持有的汽车销售49%股权无偿划转给第一管线。上述划转完成后，车辆检测站持有汽车销售51%股权，第一管线持有汽车销售49%股权。

2011年2月，城建集团出具沪城建司资（2010）280号《关于同意上海煤气第一管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，同意城建集团下属企业新寓建筑将其所持第一管线25.03%股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有第一管线100%股权。

3、最近三年相关公司设立及增资情况

2010年8月9日，第一管线出资600万元设立合肥管一。本次出资已经安徽中安会计师事务所皖中安验字[2010]第800号验资报告验证。

（九）本次交易取得第一管线其他股东的同意情况

城建集团是第一管线的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（十）其他需要说明的情况

1、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至2011年3月31日，第一管线及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

2、债权债务转移的情况

本次交易不涉及第一管线及其子公司的债权债务转移的情况。

3、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

第一管线及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

4、纳税情况

第一管线及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，第一管线及其子公司依法纳税，不存在涉税违法行为。

六、第二管线100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海煤气第二管线工程有限公司
法定代表人	凌昌
注册资本	4,500万元
实收资本	4,500万元
住所	上海市浦东新区潍坊路162号
主要办公地点	上海市浦东新区潍坊路162号
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	310115000064493
税务登记证号码	国地税沪字310115133730808
成立时间	1993年8月27日
经营范围	排管安装，输配供应，煤气管道设备维修及技术服务，钢结构制造及安装，市政工程建设施工（凭资质）

（二）历史沿革

第二管线前身为1987年4月设立的上海市煤气公司浦东管线工程所，为全民所有制企业，注册资金778万元。1992年更名为上海煤气第二管线工程公司。1995年11月注册资金增加至2,421万元。上海市煤气公司改制后，上海煤气第二管线工程公司隶属于上海煤气销售（集团）有限公司。

1999年8月，根据上海市公用事业管理局沪用经管（1999）第1253号《关于同意上海煤气第二管线工程公司改制的批复》，上海煤气第二管线工程公司改制设立为第二管线，注册资本为2,421万元，该出资已经上海中信会计师事务所中信沪会（99）字第555号验资报告验证。改制后，第二管线股权结构如下：：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海煤气销售（集团）有限公司	1,017	42.01%
第二管线职工持股会	1,204	49.73%
徐仁宝等20位自然人	200	8.26%
合计	2,421	100.00%

2001年1月，根据上海市国有资产管理办公室沪国资企[2001]33号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》，上海煤气销售（集团）有限公司所持第二管线42.01%股权划转给城建集团。本次股权划转后，第二管线股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	1,017	42.01%
第二管线职工持股会	1,204	49.73%
徐仁宝等20位自然人	200	8.26%
合计	2,421	100.00%

因体制改革、企业隶属关系调整等原因，2001年6月，徐仁宝等20位自然人与城建集团签订股权转让协议，将所持第二管线8.26%的股权转让给城建集团，本次股权转让依据上海沪博会计师事务所出具的以2001年5月份财务报表为基准的企业净资产鉴证书，作价244.26万元。2001年6月29日，第二管线股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让后，第二管线股权结构如下：：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	1,217	50.27%
第二管线职工持股会	1,204	49.73%
合计	2,421	100.00%

2001年7月，第二管线股东会决定增加注册资本2,079万元，由原股东按持股比例以货币增资。本次出资已经上海沪博会计师事务所出具的沪博会验字（2001）570号验资报告验证。增资完成后，第二管线注册资本增至4,500万元，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,262.11	50.27%
第二管线职工持股会	2,237.89	49.73%
合计	4,500.00	100.00%

2004年4月2日，上海市建设和管理委员会出具沪建经[2004]220号《关于同意城建集团撤销煤气第二管线工程有限公司等四家所属企业职工持股会的批复》，同意城建集团撤销第二管线、道机公司等四家企业的职工持股会。2004年4月26日，第二管线职工持股会审议通过了《上海煤气第二管线工程有限公司职工持股会退股的决定》，同意撤销职工持股会，将职工持股会所持第二管线49.73%的股权以上海市资产评审中心确认后的评估值2,832.48万元转让给投资公司，并确认职工持股会全体成员已收到退股款共计2,832.48万元。2004年4月26日，第二管线股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让已在上海联合产权交易所领取了编号为0002740的产权转让交割单，已经上海中佳永信会计师事务所出具的上佳信会验（2004）第22028号验资报告验证，并于2004年7月9日由上海市工商行政管理局浦东新区分局核准变更登记。本次股权转让后，第二管线股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,262.11	50.27%
投资公司	2,237.89	49.73%
合计	4,500.00	100.00%

2010年11月，根据城建集团沪城建司资（2010）281号《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，投资公司将其所持第二管线49.73%的股权无偿划转给城建集团。

截至本报告书签署日，第二管线股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	4,500	100%

（三）主营业务具体情况

1、最近三年主营业务发展情况

第二管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时承接自来水、污水等市政管道工程及相关安装工程，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质和由国家质检总局颁发的GA1、GB1和GC1级压力管道安装改造维修许可证。

第二管线在传统的燃气管道施工技术的基础上，注重科技的开发和积累，率先开发和引进了非开挖施工技术、不停输封堵技术、管道封闭式钻孔等特殊施工技术，取得了良好的经济效益。面对激烈的市场竞争，为了增强可持续发展能力，第二管线逐步向外省市市场拓展，先后成立了广州、江苏、东莞、宁波和福州等分公司，承建了各地多项大型工程，如：西气东输上海城市管网环线10标、13标、18标、中环线以及广州市天然气利用工程二期广州亚运村项目等重大项目。近年来，第二管线主营业务收入稳步增长，发展势头良好。

自成立以来，第二管线数十项工程被授予上海市文明工地称号、市政金奖和市政金杯示范工程奖，并先后获得全国优秀施工企业、中国建设工程质量安全管理先进单位、中国工程建设科技创新示范单位、上海市用户满意施工企业等称号。

2、工程项目经营情况

最近两年一期，已完成的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	竣工时间	项目简介
江宁区“川气东送”利用工程一期输气管线及配套工程三标段	2008年12月	2009年3月	排钢管DN508*25900米
南昌市天然气利用工程（英雄大桥）中压管道定向钻穿越	2009年	2010年3月	排钢管DN508*1344.83米
天然气主干管网二期（2009-2010）管线工程2标段	2009年7月	2010年3月	排钢管DN830*13200米
深圳市天然气高压输配系统工程8标段	2010年3月	2010年9月	排钢管DN813*4740米
深圳市天然气高压输配系统工程11标段	2010年4月	2010年9月	排钢管DN813*6720米、DN508*1500米
双柏路、龙吴路天然气排管工程（虹梅路-龙吴路）	2010年7月	2010年10月	排钢管DN529*2090米
南通市城市天然气利用一期工程高压管线安装（三标段）工程	2010年8月	2010年11月	排钢管DN508*16357.88米
吴江城市燃气高压管道工程	2010年9月	2011年3月	排钢管DN500*24800米
江苏华电燃机热电联产项目专用配套输气管道工程	2010年9月	2011年3月	排钢管DN600*23600米

截至2011年3月31日，在建的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	计划竣工时间	项目简介
浦东大道燃气排管工程	2008年7月	未定	排钢管DN325*9695米
凌空路（东靖路-胜利路）燃气排管工程	2009年7月	未定	排PE管φ325*4010米、φ200*1110米
川南奉公路燃气排管工程（东靖路-胜利路）	2010年3月	未定	排PE管φ250*4560米
深圳市天然气利用工程观光路东段I、II天然气次高压管道工程	2010年6月	2011年8月	排钢管DN500*12800米
深圳市建设工程施工合同	2010年8月	2011年10月	排钢管DN500*11000米
深圳市天然气高压输配系统工程16标段	2010年10月	2011年8月	排钢管DN813*13920米、建门站1座、调压站4座
祁连山路（古浪路-真南路）燃气承插式管道改造	2010年10月	未定	排PE管φ500*1340米
温州瓯海大道西段次高压燃气管道工程第II标段	2010年10月	2012年5月	建钢管DN600*5898米
真南路（景泰路-古浪路）燃气承插式管道改造	2011年1月	未定	排PE管φ500*2026米

3、主要客户情况

燃气作为重要能源之一，其供应关系国计民生，因此各地政府对燃气经营均实施许可制度，一般由国有资产运作且集中度较高。燃气设计施工行业的客户主要为各区域燃气经营公司，因此行业性质决定了客户较为集中。上海地区的燃气经营由上海燃气集团下属各区县燃气公司控制。2009年和2010年，第二管线向上海燃气集团所属燃气公司合计销售额分别达到当年营业收入62.53%和75.36%。详情如下：

年度	前五名客户名单		销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010年度	上海燃气集团	市北燃气	16,427.48	25.05%
		大众燃气	15,062.58	22.97%
		浦东燃气	14,813.78	22.59%
		天然气管网	3,115.38	4.75%
	广州市煤气公司		3,684.62	4.75%
	深圳市燃气集团股份公司		1,889.36	5.62%
	山西天然气股份有限公司		1,154.79	2.88%
	佛山南海燃气发展有限公司		599.02	1.76%
合计			56,747.01	86.53%
2009年度	上海燃气集团	浦东燃气	11,205.73	25.06%
		市北燃气	7,654.65	17.12%
		大众燃气	6,378.02	14.27%
		天然气管网	2,716.98	6.08%
	广州市煤气公司		2,230.00	4.99%
	山西天然气股份有限公司		2,086.00	4.67%
	北京燃气集团有限公司		727.98	1.63%
	佛山南海燃气发展有限公司		524.88	1.17%
合计			33,524.24	74.99%

第二管线与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对第二管线的未来经营带来不利影响。

4、主要原材料和能源供应情况

第二管线施工所需原材料主要为燃气管线等专业设备，均由各燃气公司提供，价格稳定，供应充足。

第二管线施工主要消耗的能源为电力，价格稳定，供应充足。

5、主要供应商情况

由于第二管线的主要原材料均向客户采购，而客户的集中性也决定了供应商的集中性。最近两年，第二管线供应商主要有三家，其他供应商所占比例较小，其具体情况下：

年度	前五名供应商名单		采购额（万元）	占当期营业成本的比重
2010年	上海燃气集团	市北燃气	7,290.00	11.38%
		浦东燃气	7,112.00	11.11%
		大众燃气	3,991.00	6.23%
	其他供应商		499.00	0.78%
合计			18,892	29.50%
2009年	上海燃气集团	浦东燃气	10,015.00	18.31%
		市北燃气	6,598.00	12.06%
		大众燃气	4,872.00	8.91%
	其他供应商		649.00	1.19%
合计			22,134.00	40.47%

第二管线的分包商比较分散，2010年度前五名分包商的合计分包额为5,788.54万，占当期营业成本的比重仅为9.50%，2009年前五名分包商的合计分包额为3,343.58万元，占当期营业成本的比重仅为7.71%。

第二管线原材料供应商比较集中，主要的原材料采购均来源于上海燃气集团及其下属各区县燃气公司。由于第二管线与上海燃气集团有着稳定而长期的合作关系，因此采购额集中度较高不会对未来经营带来不利影响；第二管线分包商相对分散，不存在向单个分包商的分包比例超过营业成本50%或严重依赖于少数分包商的情形。

6、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产

第二管线及其子公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立安全管理体系，明确安全生产责任制。第二管线建立和实施的职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2001标准的规定。根据上海市市政工程安全监督站2011年2月9日出具的证明，第二管线自2008年至今，没有发生违反安全生产法律法规的行为，亦无因违反安全生产法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（2）环境保护

第二管线对日常运营和施工过程中可能产生的污水、大气扬尘、噪声和固体废弃物均执行严格的处置措施：办公、生活产生的污水均纳入市政污水管网，施工废水经沉淀池沉淀并达标后，再排入市政污水管网；对易产生扬尘的施工作业，采取遮盖、封闭、人工撒水等防尘措施；对施工过程中易产生噪声的设备新增节能降噪设施，同时自购噪声检测设备，保证施工现场噪声控制符合《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-1990）的要求，坚决杜绝噪声扰民；施工过程中产生的各类固体废弃物及办公产生的各类废弃物均定期委托有资质的单位进行处置。

第二管线通过了ISO14001环境管理体系认证。根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2010年12月31日出具的证明文件，第二管线自2008年1月至今，未受到环保方面的行政处罚。

7、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

第二管线的管理体系符合ISO9001:2000标准要求覆盖的产品及其过程。第二管线已通过ISO9001:2000质量管理体系认证，每年均通过认证机构的监督复审。

（2）质量控制措施

第二管线严格按管理手册及管理程序文件等相关要求实施质量控制。工程施工前制定严格的控制标准和落实措施；施工过程中以落实质量责任制为核心，强化工程管理和监督；严格执行工程质量验收标准，各工程按进度逐项检查验收；验收完成后，积极实施回访制，了解客户对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，持续改进提高工程的质量水平。

（3）施工质量纠纷

近三年，第二管线未出现重大质量纠纷。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站2011年2月9日出具的证明，第二管线自2008年至今，没有发生违反工程质量有关法律法规的行为，亦无因违反工程质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第二管线最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	81,066.88	85,382.54	95,717.46
负债总额	67,339.50	71,766.89	85,060.40
净资产	13,727.38	13,615.64	10,657.06
归属于母公司所有者权益	13,727.38	13,615.64	10,657.06
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	17,677.13	65,577.59	44,707.93
营业利润	-153.21	4,665.90	1,335.19
利润总额	93.22	4,939.02	1,340.63
归属于母公司所有者的净利润	121.82	3,754.71	1,084.53

2011年1-3月，第二管线收入稳定，但营业利润大幅下降，仅为-153.21万元，主要是本期资产减值损失大幅增加所致。与2010年12月31日相比，2011年3月31日其他应收款与应收账款账面余额合计增加10,612.52万元，主要是新增与投资公司之间的内部往来所形成的其他应收款10,000万元。2011年1-3月，其他应收款和应收账款合计计提坏账准备530.63万元，计入当期资产减值损失，因此营业利润和净利润下降幅度较大。

（五）主要资产情况

截至2011年3月31日，第二管线主要资产包括：（1）货币资金16,735.61万元；（2）其他应收款10,743.86万元，主要为应收投资公司的内部往来款；（3）存货40,507.32万元，主要为正在进行的工程施工项目所耗费的材料费、人员费用和机械作业费，如管技1000047桂巷新村燃气管道改造、嘉定0980022E南翔嘉浩地块公园路工程等；（4）固定资产4,408.31万元；（5）无形资产3,639.04万元。

1、固定资产

截至2011年3月31日，第二管线固定资产原值为9,153.64万元，账面价值为4,408.31万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	3,439.52	1,025.01	-	2,414.51	70%
施工设备	3,697.44	2,508.20	67.06	1,122.17	30%
运输设备	1,606.04	860.14	0.59	745.31	46%
通用设备	410.65	283.41	0.92	126.32	31%
合计	9,153.64	4,676.76	68.57	4,408.31	48%

（1）房屋建筑物

第二管线共拥有房屋7处，均已办妥相关权证，详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	建筑面积 （平方米）	权利人
1	洪山路850号	沪房地浦字（2011）第031310号	1,693.56	第二管线
2	潍坊路162-164号	沪房地（浦）字（2011）第032865号	4,495.00	第二管线
3	康桥镇秀浦路3999弄33号	沪房地南字（2008）第017504号	4,128.57	第二管线
4	张杨路1701甲、1701乙、1703号	沪房地浦字（2005）第108696号	388.61	第二管线
5	潍坊路89弄32号502室	沪房地浦字（2010）第027191号	32.89	第二管线
6	浦东大道666号1004室	沪房地浦字（2010）第078952号	42.34	第二管线
7	兰陵路23弄27号304室	沪房地浦字（2010）第079758号	39.36	第二管线

（2）主要施工机械及设备

截至2011年3月31日，第二管线拥有的主要施工机械及生产设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
液压挖掘机	台	9	569.50	42%
非开挖水平定向钻机	台	1	541.66	4%
管道开孔机	台	9	282.87	44%
移动式空气压缩机	台	10	211.30	30%
移动式柴油发电机	台	10	167.10	28%
全自动热熔焊机	台	18	150.95	62%
钢管顶进机	台	1	78.00	4%
液压破碎锤	台	8	77.10	22%
活动房	台	25	52.50	61%