（上接B49版）

工程物资	1,539.93	1,539.93	0.00	-%
在建工程	328.74	324.5	-4.24	-1.29%
无形资产	6,204.98	11,658.94	5,453.96	87.90%
递延所得税资产	3,637.39	3,537.70	-99.69	-2.74%
其他非流动资产	450.17	449.93	-0.24	-0.05%
资产合计	174,204.19	200,997.40	26,793.21	15.38%
负债合计	138,558.40	138,469.19	-89.21	-0.06%
净资产	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%

评估增值主要是固定资产和无形资产增值，其中：固定资产评估增值18,538.52万元，增值率153.10%，主要是房屋建筑物评估增值17,621.08，原因是房地产取得时间较早而近年来房地产价格大幅上涨。无形资产评估增值5,453.96万元，增值率87.90%，主要是由于近年上海地区土地价格的大幅上涨导致土地使用权评估增值。

（四）场道公司100%股权

1、场道公司基本情况

公司名称	上海建设机场道路工程有限公司
法定代表人	孙国祥
注册资本	11,000万元
实收资本	11,000万元
住所	上海市松江区荣乐东路18号
主要办公地点	上海市卢湾区蒙自路654号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310227000527957
税务登记证号码	国地税沪字310227631340538
成立时间	1999年1月29日
经营范围	市政工程，公路工程，建筑工程施工，机场工程，沥青制品及相关化工制品生产（危险品除外，限分支经营），市政工程材料、三渣路基材料经营，普通货运，建筑装潢施工，建材销售，附分支四个。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、场道公司主营业务情况

场道公司主要从事沥青混合料系列产品的研制开发、生产和施工，同时从事市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工业务。

场道公司具有集产品研发、生产、施工为一体的产业链优势，拥有一批精良的生产施工设备和一大批高素质的人才队伍，该公司研发的彩色沥青混合料、温拌沥青混合料、再生沥青混合料、降噪沥青混合料和排水沥青混合料以及一系列改性沥青产品，在各项重大项目中得到了成功应用。场道公司掌握了先进的沥青混合料生产和工程施工经验，生产的“高等级道路沥青混合料”系列产品曾获上海科技成果奖，被评为“上海市高新技术成果产品”、“上海市用户满意产品”并获国家专利。场道公司历史悠久，行业经验丰富，曾为中国第一条高速公路、第一条F1赛道、第一条跨海大桥提供沥青混合料、为中国第一条越江隧道加罩沥青混合料、为中国第一条飞机跑道不停航加罩沥青混合料、为中国第一特大跨径钢桥面沥青混合料面层施工、为上海引进第一台沥青混合料摊铺机，长年以来在上海地区沥青混凝土施工领域保持着较高的市场占有率。

场道公司拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级以及公路路面工程专业承包壹级资质。在上海市场上，场道公司先后参建或承接了延安路（中段）高架道路工程、浦东国际机场配套工程、虹桥机场跑道工程、嘉浏高速公路及上海市中环线五角场立交工程等上海市重大工程，多项施工工程获上海市政工程金奖、白玉兰奖、上海市“示范工程”、上海市“文明工地”等荣誉。在外地市场上，场道公司先后参与承建了广州白云机场、广州内环线工程、青银高速公路（青岛段）、河南焦新高速公路、宁波世纪大道、象山滨海大道、安徽芜湖长江大桥路面工程、重庆石桥铺立交工程等项目。

场道公司确立了“立足上海、辐射江浙、面向全国”的经营战略，通过不断巩固在上海地区的行业地位，大力扩展长三角和中西部地区等外省市市场，为未来的业务发展打开了广阔的空间。

3、场道公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，场道公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	93,775.44	100,521.48	100,112,34
负债总额	80,425.50	88,479.71	88,981.53
净资产	13,349.94	12,041.78	11,130.81
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	21,184.48	97,793.04	126,254.56
营业利润	273.63	-32.47	251.42
利润总额	190.17	1,101.20	796.81
净利润	125.28	910.97	5,07.94

4、场道公司资产评估情况

场道公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	83,589.06	87,643.49	4,054.43	4.85%
固定资产	4,359.58	12,983.99	8,624.41	197.83%
在建工程	96.23	96.23	-	-
无形资产	3,833.37	9,609.37	5,776.00	150.68%
长期待摊费用	440.56	444.07	3.51	0.80%
递延所得税资产	1,456.64	849.81	-606.83	-41.66%
资产合计	93,775.44	111,626.96	17,851.52	19.04%
流动负债	78,032.19	78,029.11	-3.08	-
非流动负债	2,393.31	2,393.31	-	-
负债合计	80,425.50	80,422.42	-3.08	-
净资产	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%

评估增值原因主要是固定资产、无形资产和流动资产评估增值，其中：固定资产评估增值主要是固定资产中的房屋建筑中增值，增值原因为房屋建筑物取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值，主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。流动资产中评估增值主要是应收账款和其他应收款按可收回性确认评估值、计提的坏账准备评估为零所致。

（五）第一管线100%股权

1、第一管线基本情况

公司名称	上海煤气第一管线工程有限公司
法定代表人	朱东海
注册资本	4001万元
实收资本	4001万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000187424
税务登记证号码	国地税沪字310109133724221
成立时间	1997年5月13日
经营范围	管道施工、检验作业与技术服务、贮气柜与钢结构制造安装、维修、煤气输配、机电设备安装、市政建设工程施工，房屋建筑工程施工总承包，通信工程施工总承包。

2、第一管线主营业务情况

第一管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时从事市政工程及其他管线施工业务，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质，同时拥有国家质检总局授予的GA1、GB1和GC1级压力管道安装改造维修许可证书。

第一管线在上海燃气管道建设市场一直保持较高占有率，是上海城市建设和燃气发展的一支重要力量。近年来，第一管线积极进行技术开发和储备，提高了高压、超高压燃气管道的施工和抢修技术，中长距离顶管、定向穿越非开挖施工技术，并积极探索城市天然气置换所需要的旧管道改造、更新技术，以适应国家能源结构调整所带来的机遇和挑战。在此基础上，第一管线努力开发外省市燃气工程施工市场，积极拓展管线非开挖、在役管线不停输施工等高端技术领域，并有效开拓城市给排水管道、通信工程等“综合管线”施工领域。第一管线未来将努力向产业链两端延伸：一是向产业链上端延伸，积极寻求天然气等新能源投资和建设的机会；二是积极向产业链下端延伸，做好燃气管道运行管理的服务技术的研发，如：管道运行的不停输检测技术、清管技术、维修技术等，为燃气销售企业提供燃气管道安全运行保障服务。

多年来，第一管线凭借自身信誉和努力，获得了一系列的荣誉：从2001年到2010年度连续获得“上海市文明单位”称号、2010年获得“全国用户满意施工企业”称号。第一管线所承接的工程多次被评为国家级、市级文明工地，其中，世博园燃气配套工程被评为“2010年上海市市政工程金奖”。

3、第一管线主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一管线最近两年一期财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	168,181.04	144,510.58	123,150.01
负债总额	155,990.79	132,924.25	113,820.85
净资产	12,190.24	11,586.33	9,329.15
归属于母公司所有者权益	12,190.24	11,586.33	9,329.15
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	18,540.35	70,397.17	60,293.27
营业利润	245.81	3,018.87	2,539.87
利润总额	331.99	2,979.42	2,522.97
归属于母公司所有者的净利润	352.81	2,254.18	1,888.72

4、第一管线主要子公司

截至本报告书签署日，第一管线的主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	第一管线直接 持股比例	第一管线间接 持股比例
1	车辆检测有限	200	100%	-
2	合肥管一	600	100%	-
3	上海百达城汽车销售有限公司	200	49%	51%

注：车辆检测有限持有上海百达城汽车销售有限公司51%股权。

（1）车辆检测有限

1）车辆检测有限基本情况

公司名称	上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市车站南路261号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000138952
税务登记证号码	国地税沪字310109630360473
成立时间	1995年6月20日
经营范围	检测各类客货车辆，工程机械设备，摩托车工程机械设备及摩托车的小修，车辆照相，停车收费业务，商务咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2）车辆检测有限经营情况

车辆检测有限主要开展机动车安全技术检验工作，拥有一条汽车检测线、一条摩托车检测线，可以为A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2、C3、E、F和M车型的机动车提供检测服务。

3）车辆检测有限主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，车辆检测有限近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	555.24	584.63	577.36
负债总额	16.60	86.41	87.88
所有者权益	538.64	498.22	489.48
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	94.24	466.65	401.30
营业利润	-25.82	10.55	12.35
利润总额	43.53	10.50	12.35
净利润	40.41	8.75	9.80

（2）合肥管一

1）合肥管一基本情况

公司名称	合肥管一安装工程有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	600万元
实收资本	600万元
住所	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
主要办公地点	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	340100000437468
税务登记证号码	皖地税合字340104560657510
成立时间	2010年8月9日
经营范围	管道施工、检验作业及技术服务；贮气柜及钢结构安装、维修；机电设备安装；市政建设工程施工；通信工程施工总承包。

2）合肥管一经营情况

合肥管一是第一管线在中标合肥燃气集团有限公司2010年-2012年燃气工程（DN200直径以下）施工定点单位后，在合肥设立的项目公司。

2010年9月9日，合肥管一与合肥燃气集团有限公司签署《燃气建设安装工程合同》，约定由合肥管一承包合肥燃气集团燃气设施工程（DN200直径以下）的建设安装，承包工期为签订合同日至2012年12月31日，承包工程费根据合肥管一中标的清单报价和经审定的工程量确定。

3）合肥管一主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，合肥管一最近一年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产总额	692.98	609.46
负债总额	114.54	11.85
所有者权益	578.44	597.61
项目	2011年1-3月	2010年
营业收入	-	0.86
营业利润	-25.44	-2.39
利润总额	-25.44	-2.39
净利润	-19.16	-2.39

（3）上海百达城汽车销售有限公司

1）汽车销售基本情况

公司名称	上海百达城汽车销售有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310109000230525
税务登记证号码	国地税沪字3101096311230662
成立时间	1999年4月21日
经营范围	销售汽车（含一汽轿车品牌汽车），商务咨询（除经纪）。销售企业配件，办公用品。

2）汽车销售经营情况

汽车销售主营业务为汽车经销，主要经销一汽集团“红旗”系列轿车和其它国产品牌轿车，此外还提供车辆美容、装潢等售后服务。

3）汽车销售主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，汽车销售最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	543.52	601.92	564.25
负债总额	312.81	377.92	354.94
所有者权益	230.71	224.00	209.31
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	200.05	1,330.41	1,258.29
营业利润	-12.20	13.71	52.87
利润总额	6.98	17.21	54.33
净利润	6.71	14.68	39.14

5、第一管线资产评估情况

第一管线在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	158,547.92	162,207.56	3,659.64	2.31%
长期股权投资	3,907.05	3,797.11	-109.94	-2.81%
固定资产	2,979.60	3,926.33	946.73	31.77%
在建工程	153.69	154.79	1.1	0.72%
无形资产	2,027.71	6,445.09	4,417.38	217.85%
长期待摊费用	235.97	227.76	-8.21	-3.48%
递延所得税资产	367.78	234.99	-132.79	-36.11%
资产合计	168,219.72	176,993.63	8,773.91	5.22%
负债合计	156,598.66	156,545.84	-52.82	-0.03%
净资产	11,621.06	20,447.79	8,826.73	75.95%

评估增值主要是无形资产、流动资产和固定资产增值所致，其中：无形资产评估增值主要是主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。流动资产评估增值系存货中工程施工评估增值引起的。存货中的工程施工主要核算在建工程项目所耗费的材料、人工费用等，评估采用核实成本的基础上考虑该部分已实现利润的方法确定评估值，因此形成增值。固定资产评估增值主要是固定资产中的房屋建筑增值，增值原因为房屋建筑物取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。

（六）第二管线100%股权

1、第二管线基本情况

公司名称	上海煤气第二管线工程有限公司
法定代表人	凌昌
注册资本	4,500万元
实收资本	4,500万元
住所	上海市浦东新区潍坊路162号
主要办公地点	上海市浦东新区潍坊路162号
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	310115000064493
税务登记证号码	国地税沪字310115133730808
成立时间	1993年8月27日
经营范围	排管安装，输配供应，煤气管道设备维修及技术服务，钢结构制造及安装，市政工程建设施工（凭资质）

2、第二管线主营业务情况

第二管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时承接自来水、污水等市政管道工程及相关安装工程，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质和由国家质检总局颁发的GA1、GB1和GC1级压力管道安装改造维修许可证。

第二管线在传统的燃气管道施工技术的基础上，注重科技的开发和积累，率先开发和引进了非开挖施工技术、不停输封堵技术、管道封闭式钻孔等特殊施工技术，取得了良好的经济效益。面对激烈的市场竞争，为了增强可持续发展能力，第二管线逐步向外省市市场拓展，先后成立了广州、江苏、东莞、宁波和福州等分公司，承建了各地多项大型工程，如：西气东输上海城市管网环线10标、13标、18标、中环线以及广州市天然气利用工程二期广州亚运村项目等重大项目。近年来，第二管线主营业务收入稳步增长，发展势头良好。

自成立以来，第二管线数十项工程被授予上海市文明工地称号、市政金奖和市政金杯示范工程奖，并先后获得全国优秀施工企业、中国建设工程质量安全管理先进单位、中国工程建设科技创新示范单位、上海市用户满意施工企业等称号。

3、第二管线主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第二管线最近两年一期财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	81,066.88	85,382.54	95,717.46
负债总额	67,339.50	71,766.89	85,060.40
净资产	13,727.38	13,615.64	10,657.06
归属于母公司所有者权益	13,727.38	13,615.64	10,657.06
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	17,677.13	65,577.59	44,707.93
营业利润	-153.21	4,665.90	1,335.19
利润总额	93.22	4,939.02	1,340.63
归属于母公司所有者的净利润	121.82	3,754.71	1,084.53

2011年1-3月，第二管线收入稳定，但营业利润大幅下降，仅为-153.21万元，主要是本期资产减值损失大幅增加所致。与2010年12月31日相比，2011年3月31日其他应收款与应收账款账面余额合计增加10,612.52万元，主要是新增与投资公司之间的内部往来所形成的其他应收款10,000万元。2011年1-3月，其他应收款和应收账款合计计提坏账准备530.63万元，计入当期资产减值损失，因此营业利润和净利润下降幅度较大。

4、第二管线主要子公司

截至本报告书签署日，第二管线的主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	第二管线持股比例
1	上海联创燃气技术发展有限公司	500	100%
2	上海普发排管安装工程有限公司	300	100%
3	上海中创钢结构有限公司	88	100%

注：截至本报告书签署日，上海普发排管安装工程有限公司、上海中创钢结构有限公司正在办理注销手续，上海中创钢结构有限公司2011年5月9日已取得注销税务登记通知书。

联创燃气的情况如下：

（1）联创燃气基本情况

公司名称	上海联创燃气技术发展有限公司
法定代表人	戴斌
注册资本	500万元
实收资本	500万元
住所	上海市浦东新区上钢三村45号甲236室
主要办公地点	上海市浦东新区杨思杨东村潘家宅197号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310115000719199
税务登记证号码	国地税沪字310115744913320
成立时间	2002年11月14日
经营范围	承接各类燃气管线的非开挖工程，管线工程的安装、维护、检测和设备配套，提供燃气专业技术领域的技术咨询、技术服务，机械设备、五金交电、建筑材料的销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有设备的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）

（2）联创燃气经营情况

联创燃气拥有上海市建设交通委颁发的管道工程专业承包叁级资质，主要承接各类管线的非开挖工程，以及管线工程安装、维护、检测和设备配套。

（3）联创燃气主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，联创燃气最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	3,271.62	3,786.04	4,060.44
负债总额	2,339.97	3,023.04	3,328.60
所有者权益	931.65	763.00	731.84
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	414.11	2,501.13	2,089.60
营业利润	171.04	31.78	75.53
利润总额	171.04	46.02	75.53
净利润	168.65	31.16	60.33

5、第二管线资产评估情况

第二管线在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	65,832.29	67,599.44	1,767.17	2.68%
可供出售金融资产	2,877.08	3,135.41	258.33	8.98%
长期股权投资	2,547.47	5,282.44	2,734.97	107.36%
固定资产	4,015.44	13,918.30	9,902.86	246.62%
无形资产	3,639.04	5,232. 46	1,593.42	43.79%
递延所得税资产	262.74	132.80	-129.94	-49.46%
资产合计	79,174.06	95,300.86	16,126.81	20.37%
流动负债	64,698.67	64,698.33	-0.34	-
非流动负债	1,110.75	1,172.75	62.00	5.58%
负债合计	65,809.42	65,871.08	61.66	0.09%
净资产	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%

评估增值主要是固定资产、长期股权投资、无形资产及流动资产增值，其中：

固定资产中，房屋建筑物评估增值主要是因为第二管线所拥有的7幢房屋取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。机器设备的评估增值是由于设备折旧年限低于评估时所使用的经济使用年限。

长期股权投资增值主要是两个原因：第二管线持有的申银万国证券股份有限公司的社会法人股按市场法评估所引起的增值和对联创燃气的长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值反映按照成本法核算的对其全资子公司联创燃气的投资，而评估值是被投资公司净资产评估值乘以持股比例，由于联创燃气的净资产此次评估增值，由此导致长期股权投资增值。

无形资产评估增主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。

流动资产评估增值系存货中工程施工评估增值引起的。存货中的工程施工主要核算在建工程项目所耗费的材料、人工费用等，评估采用核实成本的基础上考虑该部分已实现利润的方法确定评估值，因此形成增值。

（七）燃气院30%股权

1、燃气院基本情况

公司名称	上海燃气工程设计研究有限公司
法定代表人	蒋克武
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
住所	上海市浦东上钢三村45号甲163室
主要办公地点	上海市国庆路180号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	310115000714282
税务登记证号码	国地税沪字310115744207151
成立时间	2002年10月23日
经营范围	燃气输配管网配套工程规划和设计，城市燃气及天然气高、中、低压管网规划和设计，住宅小区和液化气小区管网规划和设计，基本建设排管规划和设计及工业、营业、事业、团体单位供气管施工设计和汽车加气站设计及相关的技术开发，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

2、燃气院主营业务情况

燃气院系集燃气工程设计、规划、科研、咨询、服务为一体的科技型设计企业，精于各类燃气管网、天然气储气站、门站（CNG加气站、LNG储备站）以及各类商业、工业、住宅用气等供气系统的设计、规划、咨询业务，在燃气行业拥有较高知名度和较强竞争实力。

燃气院拥有住建部颁发的市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质、上海市建设交通委颁发的热力工程专业乙级设计资质，国家质检总局授予的GA1（1）级、GA2（1）级、GB1、GC1（2）级、GC2（1）（4）级压力管道设计许可证，以及国家发改委颁发的燃气、热力专业市政公用工程咨询单位甲级资格证书，被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”。

近年来，燃气院先后承接完成了上海天然气主干管网（一期、二期）、上海金茂大厦和上海环球金融中心超高层燃气供应系统、上海浦东国际机场、虹桥交通枢纽、轨道交通沿线站点、上海中心、上海世博会等上海市重大工程项目的燃气工程配套设计，获得了多项优秀设计奖，牢牢占据了上海本地市场大部分的业务份额，是全国范围内为数不多的、能全面掌控一个特大型城市燃气管网规划、设计、咨询业务的专业设计企业。其中，金茂大厦的燃气管网的规划设计填补了国内超高层建筑中燃气供气和安全保障系统设计技术的空白，“超高层建筑中燃气供气系统”和“燃气管路的支承结构”获得国家发明专利。公司主持或参与编制了国家级、市级燃气应用编制和技术规范，负责起草的《上海市天然气主干网系统规划》被住建部评为优秀规划。

燃气院还积极开拓外地市场，稳步扩大业务辐射范围，为未来业务发展打开了广阔的市场空间。

3、燃气院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，燃气院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	12,018.36	12,034.86	11,233.12
负债总额	7,618.64	8,858.98	7,875.36
净资产	4,399.72	3,175.88	3,357.76
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	3,119.07	6,557.91	6,208.07
营业利润	1,301.62	2,153.93	2,140.38
利润总额	1,277.25	2,263.76	2,222.49
净利润	1,107.94	1,947.82	1,883.31

4、燃气院资产评估情况

燃气院在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	10,786.96	11,046.62	259.66	2.41%
长期股权投资	400	405.82	5.82	1.46%
固定资产	185.46	729.57	544.11	293.38%
无形资产	-	76.95	76.95
递延所得税资产	38.2	15.51	-22.69	-59.4%
资产合计	12,018.35	12,882.20	863.85	7.19%
流动负债	7,444.61	7,444.61
非流动负债	174.03	174.03
负债合计	7,618.64	7,618.64
净资产	4,399.72	5,263.57	863.85	19.63%

城建集团所持基建公司30%股权于定价基准日的评估值为1,579.07万元。

评估增值主要是固定资产和流动资产增值所致。燃气院的固定资产中包括三幢住宅，这三幢住宅取得时间较早，而近年来房地产市场的快速发展使得住宅价格上升进而导致房屋建筑物评估增值；流动资产评估增值系因其他应收款按其可回性评估，所计提的坏账准备评估为零所致。

5、其他重要情况说明

2011年5月10日，燃气院召开股东会决议，全体股东均出席会议并一致通过如下决议：同意隧道股份发行股份购买城建集团持有的燃气院30%股权；对于城建集团出售燃气院30%股权，燃气院其他股东均放弃优先购买权。

（八）地下院100%股权

1、地下院基本情况

公司名称	上海市地下空间设计研究总院有限公司
法定代表人	梁颖元
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
住所	上海市复兴中路593号
主要办公地点	上海市徐汇区肇家浜路239号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310103000004184
成立时间	1984年6月30日
经营范围	承担全国范围内的地面建筑、人防工程、轨道交通、城市地下建筑工程设计任务，工程总承包业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、地下院主营业务情况

地下院主要从事地下工程设计，包括人防设计及规划、轨道交通、地面及地下空间规划设计，此外还从事勘察、测量及施工等业务。

工程设计、勘察、监测业务是工程建设的重要环节，属于知识密集型行业，具有投入低、收益高的特点。作为人防以及地下工程规划设计的专业设计院，近年来地下院设计完成的项目包括各类指挥所工程、大型地下商场、大型地下车库、地下医院、公路隧道、高层住宅、别墅等；编制完成了20余项各类人防规划和区域性地下空间总体规划；承担的大型越江隧道的设防设计达十多项。作为上海最早从事地铁车站设计的设计院之一，地下院还承担了多条地铁线路20余座轨道交通车站的设计及人防设施的总体设计。地下院多项技术应用广泛：“地铁接触网刚性悬挂防护密闭门”目前应用于上海各轨道交通线车站； “手动立转逐次升降式双扇大型防护密闭门”目前应用于外环隧道、大连路隧道、复兴路隧道、翔殷路隧道等多处黄浦江隧道，上述两项成果均已获得专利。

近年来，地下院获得了一大批国家级、市级的优秀设计奖和科技进步奖：“大断面地下通道施工装备与技术研究”获上海市科技成果二等奖，并被广泛应用于在建地铁车站过街通道的施工；地下院编制的多本国家及上海市标准图集分别获得上海市优秀标准一等奖、国家防办人民防空科技进步三等奖，上海市科技进步三等奖。

地下院业务主要集中在上海地区，近年来，随着自身设计水平不断提高，地下院依靠品牌及现有客户资源逐步开拓外地市场，预计未来，外埠市场将具有广阔的发展空间。

3、地下院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地下院最近两年一期的财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	8,655.49	4,913.89	4,935.72
负债总额	5,067.30	3,761.56	4,118.78
净资产	3,588.18	1,152.34	816.94
归属于母公司所有者权益	3,588.18	1,152.34	816.94
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	4,010.00	10,188.16	8,219.77
营业利润	-421.42	412.87	410.90
利润总额	-360.79	530.11	495.09
归属于母公司所有者的净利润	-302.67	410.53	381.62

2011年1-3月，地下院营业利润为-421.42万元，主要是由于：（1）2011年3月31日应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。公司2011年3月31日应收账款余额较大，但账龄在1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的75.43%，因此公司应收账款的回收风险较小；（2）地下院租赁办公场地的租赁费上涨及工资上涨导致当期管理费用上涨。

4、地下院主要子公司

地下院子公司为上海市民防地基勘察院有限公司，情况如下：

（1）地勘院基本情况

公司名称	上海市民防地基勘察院有限公司
法定代表人	郑大龙
注册资本	800万元
实收资本	800万元
住所	上海市金山区金山大道1436号203室H座
主要办公地点	上海市龙吴路410弄79号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310116001419488
成立时间	1990年7月18日
经营范围	桩基工程施工及地基处理，工程地质，岩土工程治理及测量，灌注桩施工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）地勘院经营情况

地勘院主要从事岩土工程勘察与施工、桩基施工等业务，目前拥有勘察专业甲级、施工（地基与基础）专业承包二级以及丙级测绘资质证书。历年来，地勘院承接了上万个岩土工程勘察项目，完成了600余项各类岩土工程施工、岩土工程设计、工程监测、桩基工程等项目，项目遍及上海及邻省，涉及工业与民用建筑、市政、人防、港口船坞、道路、桥梁、管道、水利等领域，其中具有代表性的勘察项目有：上海民防大厦、上海音乐厅、莘奉金高速公路、上海古象大酒店、上海建德花园等。成立以来，勘察院有数十项勘察项目获建设工程白玉兰奖、鲁班奖等，在工程勘察、施工领域具有较强竞争力。

（3）地勘院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地勘院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	5,517.88	1,925.95	1,193.98
负债总额	3,791.83	1,688.36	1,316.00
所有者权益	1,726.05	237.59	-122.02
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	2,213.88	5,242.08	4,355.55
营业利润	-144.92	-105.28	-50.80
利润总额	-119.73	12.00	33.33
净利润	-93.15	9.49	25.92

2011年1-3月，地勘院业务稳定增长，当期实现营业利润为-144.92万元，主要是因为因计提坏账准备而形成的资产减值损失。2011年3月31日应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。地下院2011年3月31日应收账款余额较大，但账龄在1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的79.13%，因此应收账款的回收风险较小。

5、地下院资产评估情况

地下院在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	2,566.10	2,746.35	180.25	7.02%
长期股权投资	2,548.65	2,250.09	-298.56	-11.71%
固定资产	494.88	514.28	19.4	3.92%
无形资产	63.83	70.61	6.78	10.62%
递延所得税资产	436.13	426.62	-9.51	-2.18%
资产合计	6,109.59	6,007.95	-101.64	-1.66%
流动负债	172.33	137.79	-34.54	-20.04%
非流动负债	2,224.76	2,224.76	-	-
负债合计	2,397.09	2,362.55	-34.54	-1.44%
净资产	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%

评估减值主要是流动资产评估增值、长期股权投资减值同时减值金额大于增值金额所致。地下院股东权益减值67.09万元，占净资产评估值的1.8%。

流动资产增值是由于应收账款按照可回收性确定其评估值，相应的坏账准备被评估为零所致。

长期股权投资减值主要受两个因素累加影响：（1）地下院对子公司地勘院的投资以成本法核算，因此与地勘院的账面净资产形成差异（因素A）；（2）地勘院净资产本身评估增值（因素B）。

因素A：由于地下院与地勘院分别于2011年2月进行改制，地下院改制完成后建新账时，长期股权投资账面价值是根据改制基准日（2010年11月30日）地勘院净资产的评估值确定的，为2,548.65万元。由于（1）因改制时净资产评估增值，地勘院计提递延所得税负债，导致净资产减少679.50万元；（2）地勘院2010年11月30日-2011年3月31日期间经营亏损，导致净资产减少143.10万元，两项合计导致以成本法核算的长期股权投资与地勘院账面净资产差异822.60万。

因素B：主要由于所拥有的土地使用权和房屋评估增值而导致地勘院净资产评估增值524.04万。

所以地下院长期股权投资评估减值：822.60万元 - 524.04万元=298.55万元

（九）物流公司100%股权

1、物流公司基本情况

公司名称	上海城建集团国际物流有限公司
法定代表人	裴建群
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	上海市奉贤区四团镇彭平公路821号101室
主要办公地点	上海市奉贤区海港新苑1幢2号301室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310226000823049
税务登记证号码	国地税沪字310226666031348
成立时间	2007年8月28日
经营范围	海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，接受委托，代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、报验、保险、交付运费、结算、交付杂费，海事咨询服务，物流装备信息咨询，计算机软硬件开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

2、物流公司主营业务情况

物流公司位于奉贤海港综合经济开发区，是城建集团为打造集产、学、研为一体的PC基地而设立的业务平台。

PC技术是住宅产业化的重要环节。住宅产业化倡导以工业化的方式建造住宅，有利于提升劳动生产率、提升住宅质量、减少建筑垃圾，符合建设环保、节能型社会的发展趋势，具有广阔的发展空间。

本项目尚未开工建设，计划于2011年完成项目前期开发准备工作，有望于2013年以前建成并进入实质性的业务经营阶段。

3、物流公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，物流公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	8,204.93	8,123.14	8,590.14
负债总额	6,559.10	6,483.70	6,679.82
净资产	1,645.83	1,639.44	1,910.32
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	-	-	-
营业利润	6.89	-270.83	3.77
利润总额	6.39	-270.88	3.77
净利润	6.39	-270.88	3.77

2011年1-3月，物流公司实现营业利润6.89万元，主要是由于收回对关联方其他应收款，实现坏账准备转回收益70.00万元。

4、物流公司资产评估情况

物流公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	1,542.26	1,542.29	0.03	0.00%
固定资产	2.34	2.31	-0.03	-1.40%
在建工程	105.21	105.21	-	-
无形资产	6,555.12	7,352.42	797.30	12.16%
资产合计	8,204.93	9,002.23	797.30	9.72%
流动负债	6,559.10	6,559.10	-	-
负债合计	6,559.10	6,559.10	-	-
净资产	1,645.83	2,443.13	797.30	48.44%

评估增值系无形资产中的土地使用权评估增值。物流公司于2009年7月取得座落于奉贤区平安镇14街坊的2幅土地使用权，宗地面积合计为136,156平方米，用途为工业，截至2011年3月底账面价值为6,555.12万元。

近两年来，上海地区土地市场价格有了一定幅度上涨。本次财瑞评估对该2幅土地采用市场比较法的评估结果为单价540元/平方米，采用基准地价系数修正的评估结果为单价525元/平方米。财瑞评估认为，在运用基准地价系数修正法估算过程中，由于基准地价公布时间较早，且没有区域性地价指数，年期修正系数的选取有一定的不确定性，可能无法完全体现土地近年来的价值变化；而市场比较法在估算过程中选用近期案例加以修正，其结果更好的体现了待估宗地的重新取得价值，因此决定选择市场比较法的评估结果，评估单价取540元/平方米，待估宗地的评估值为7,352.42万元。

（十）滨江置业100%股权

1、滨江置业基本情况

公司名称	上海城建滨江置业有限公司
法定代表人	袁继康
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	上海市南丹东路163号101室
主要办公地点	上海市宛平南路959号1-2层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310104000451851
税务登记证号码	国地税沪字310104698799140
成立时间	2009年12月17日
经营范围	房地产开发、经营、管理，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装潢。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、滨江置业主营业务情况

滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司。滨江办公大楼建成后，拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用。该工程计划在2011年6月底开工，预计2014年6月底前交付使用。

根据上海市徐汇区建设和交通委员会于2011年3月24日出具的《关于宛平南路159街坊商办综合楼（暂名）新建项目初步设计的批复》（徐建[2011]34号），该办公大楼项目占地面积10,443.7平方米，总建筑面积50,228平方米，其中地上建筑面积26,528平方米，地下建筑面积23,700平方米，拟建一栋10层商办楼和3层地下室。

滨江办公大楼在建成后，其规划的在上市公司及其下属企业的使用情况如下：

楼层	用途	建筑面积（平方米）
1层	办公楼大堂、多功能报告厅	2,835
2层	中、小型会议中心	1,803
3-6层	下属公司办公区域	11,442
	投资公司
	基建公司
	地下院
	地勘院
	燃气院
7-8层	各部室、安全指挥中心	5,492
9-10层	高级管理人员办公区域	4,956
合计		26,528

3、滨江置业主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，滨江置业最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	29,697.52	29,559.15	2,000.34
负债总额	28,713.44	28,381.83	-
净资产	984.08	1,177.33	2,000.34
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	-	-	-
营业利润	-193.24	-823.05	0.34
利润总额	-193.24	-823.05	0.34
净利润	-193.24	-823.01	0.34

4、滨江置业资产评估情况

滨江置业在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	540.19	540.34	0.15	0.03%
固定资产	5.57	5.27	-0.3	-5.39%
在建工程	329.75	329.75	-	-
无形资产	28,821.98	46,475.80	17,653.82	61.25%
递延所得税资产	0.04	-	-0.04	-100%
资产总计	29,697.53	47,351.16	17,653.63	59.44%
流动负债	28,713.44	28,713.44	-	-
负债总计	28,713.44	28,713.44	-	-
净资产	984.08	18,637.73	17,653.65	1,793.92%

评估增值系无形资产中的土地使用权评估增值。滨江置业于2009年末取得宗地号为徐汇区龙华街道159街坊3/5的土地使用权，宗地面积10,444平方米，容积率2.5，用途为商业、办公，截至2011年3月底账面价值为28,821.98万元。

2010年以来，上海地区土地市场价格有了一定幅度上涨。本次财瑞评估对该幅土地采用市场比较法的评估结果为46,475.80万元，运用假设开发法的结果为46,449.49万元。财瑞评估认为，两种方法的评估结果接近，但在市场比较法估算过程中，选用近期案例加以修正，其结果更好的体现了待估宗地的重新取得价值，因此决定选择市场比较法的评估值46,475.80万元作为估价地块的评估值。

第四节 资金来源

本次权益变动为城建集团以其合法持有的基建公司54%股权、投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、燃气院30%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权认购隧道股份本次非公开发行的股份，信息披露人无需支付现金。

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，除增加与拟注入资产相关的业务外，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与其他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、管理层调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的调整计划。信息披露义务人与隧道股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，隧道股份将在原有基础上进一步扩大业务范围，隧道股份将独立于城建集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

此外，为保持上市公司的独立性，城建集团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持隧道股份的独立性，并保证隧道股份保持健全有效的法人治理结构，保证隧道股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受城建集团的干预。

二、关于同业竞争

（一）本次交易后的同业竞争状况及解决措施

城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施建设投资及房地产开发三大业务。通过本次重大资产重组，城建集团将其除房地产开发外的工程设计施工、基础设施投资建设两大业务板块的核心资产注入上市公司。本次重组完成后，城建集团下属尚未注入隧道股份的子公司主要包括：

业务分类	序号	公司名称	注册资本	直接及间接持股比例	主营业务
房地产	1	城建置业	80,000.00万元	100.00%	房地产开发与经营，物业管理
	2	嵊泗洋山	7,000.00万元	70.00%	土地开发
建材	3	物资公司	5,000.00万元	51.00%	建筑材料生产、销售
服务业	4	地空公司	6,803.00万元	100.00%	地下空间管理
	5	材料公司	2,288.03万元	100.00%	基础设施养护
	6	建设公司	2,500.00万元	100.00%	工程监理和咨询服务
	7	人力资源	50.00万元	100.00%	人力资源，劳务咨询及代理
	8	城建海外	100.00万港元	100.00%	为城建集团海外业务提供资金管理
工程施工	9	新寓建筑	2,500.00万元	60.00%	建筑施工
基础设施投资	10	新路建设	10,200.00万元	100.00%	上海中环线4.1标BT项目公司

上表中企业的主营业务基本情况如下：

1、城建置业、嵊泗洋山主要从事房地产开发相关业务，未纳入本次注入资产范围；

2、物资公司主要产品为商品砼，与上市公司不存在同业竞争；

3、地空公司主营业务为地下空间的管理，而本次交易标的地下院主营业务为地下空间的开发设计、咨询，地空公司与隧道股份及本次交易标的公司不存在同业竞争；

4、材料公司主要从事高速公路养护及辅助工程，与上市公司不存在同业竞争；

5、人力资源主要业务为人力资源开发、劳务咨询及代理，与上市公司不存在同业竞争；

6、建设公司主营业务为工程项目管理咨询，只从事少量工程施工业务，正在执行的只有上海市配套商品房宝山顾村一号基地前期“三通一平”工程，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

7、新寓建筑主营业务为建筑施工，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

8、新路建设拟在其投资的上海中环线4.1标BT项目于2012年完成回购后关闭。

城建集团本部目前也开展工程承包业务。为解决潜在同业竞争问题，城建集团已承诺：本次重大资产重组完成后，城建集团本部除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务。

（二）避免潜在同业竞争的承诺

本次重大资产重组完成后，为避免与隧道股份的同业竞争，城建集团已作出如下承诺：

1、本次重大资产重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团将不再承揽新的工程施工业务，城建集团直接或间接控制的企业将避免从事与隧道股份构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、因客观原因，城建集团下属施工业务板块的上海新寓建筑工程有限公司和上海市市政工程建设公司，基础设施建设投资业务板块的上海城建新路建设有限公司未能通过本次重大资产重组注入隧道股份。城建集团承诺：自承诺日起，上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司除执行完毕已有工程承包合同外，不再承揽新的工程施工业务；上海城建新路建设有限公司将在其所投资的上海中环线4.1标BT项目于2012年完成回购后关闭。该承诺在前述公司属于城建集团控制、且未注入隧道股份期间一直有效。

3、若城建集团及城建集团直接或间接控制的企业未能遵守上述承诺，城建集团将赔偿由此造成的隧道股份的经济损失。

4、只要城建集团为隧道股份控股股东，该承诺一直有效，对城建集团及城建集团直接或间接控制的企业具有约束力。

三、关于关联交易

（一）本次交易对关联交易的影响

本次重组前上市公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市场价格相互分包工程。上市公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办法》等有关规定执行，上市公司与关联方之间相互分包工程的关联交易均为市场化定价。

通过本次重组，城建集团将下属市政工程设计施工板块的相关企业注入隧道股份。本次重组完成后，城建集团将不再承揽新的工程施工业务。因此，本次重组后，隧道股份的工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

本次交易完成后，如未来城建集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）本次交易后关联方及关联交易情况

根据备考财务报告，假定本次交易后的上市公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最近一年备考的关联交易情况如下：

1、关联方

（1）与上市公司存在控制关系的关联方

名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）
城建集团	国有企业	上海	王志强	国内外建筑工程承包业务	134,397.02

（2）与上市公司不存在控制关系但存在关联交易的主要关联方

序号	关联方名称	与上市公司关系
1	材料公司	城建集团直接控制的子公司
2	新寓建筑	城建集团直接控制的子公司
3	建设公司	城建集团直接控制的子公司
4	物资公司	城建集团直接控制的子公司
5	上海先锋路桥工程有限公司	城建集团间接控制的子公司
6	上海城汇房地产开发有限公司	城建集团间接控制的子公司
7	上海驰骋物业管理有限公司	城建集团间接控制的子公司
8	上海益恒置业有限公司	城建集团间接控制的子公司
9	上海益欣置业有限公司	城建集团间接控制的子公司
10	上海城建博远置业有限公司	城建集团间接控制的子公司
11	上海利德房地产发展有限公司	城建集团间接控制的子公司
12	上海为平煤气贸易有限公司	城建集团间接控制的子公司
13	上海东南郊环高速公路有限公司	上市公司参股企业

（3）受上市公司共同控制或重大影响且存在关联交易的主要关联方

序号	关联方名称	与上市公司关系
1	上海万通营造有限公司	合营企业
2	上海辉固岩土工程技术有限公司	联营企业
3	上海浦东混凝土制品有限公司	联营企业
4	上海建泰有限公司	联营企业

2、备考关联方交易情况

（1）接受劳务

单位：万元

关联方名称	2011年1-3月		2010年
	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
上海辉固岩土工程有限公司	25.00	0.01	63.33
上海万通营造有限公司			79.42
物资公司			3,797.55	0.22
城建集团	32,320.27	10.00	210,945.43	12.01
上海为平煤气贸易有限公司	222.03	0.07	6,745.44	0.38

（2）提供劳务

单位：万元

关联方名称	2011年1-3月		2010年
	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
城建集团	50,770.95	13.49	230,644.51	11.46
建设公司			814.42	0.04
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司			673.15	0.03
上海益恒置业有限公司			4,962.59	0.25
上海益欣置业有限公司			3,827.08	0.19
上海城汇房地产开发有限公司	5,001.94	1.33	1,295.40	0.06
新寓建筑			10.58	-

（3）房屋及设备租赁

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	2011年1-3月租金	2010年租金
上海利德房地产发展有限公司	基建公司	房屋	40.52	162.06
上海利德房地产发展有限公司	康司逊	房屋	27.01	108.04
上海驰骋物业管理有限公司	基建公司	房屋	1.72	10.81

（4）接受及提供担保

截至2011年3月31日，上市公司及其子公司接受及提供担保的情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
城建集团	第一市政	3,000.00	2010-5-18	2011-5-17	否
城建集团	第一市政	3,000.00	2011-3-29	2012-3-28	否
城建集团	场道公司	1,000.00	2010-7-21	2011-7-20	否
城建集团	场道公司	1,500.00	2010-8-12	2011-8-11	否
城建集团	场道公司	400.00	2010-8-12	2011-8-11	否
城建集团	场道公司	400.00	2010-11-11	2011-11-10	否
城建集团	场道公司	1,700.00	2010-12-16	2011-12-15	否
城建集团	场道公司	2,800.00	2010-7-28	2011-7-28	否
城建集团	场道公司	1,500.00	2011-1-18	2012-1-18	否
城建集团	场道公司	2,300.00	2011-1-19	2012-1-19	否
城建集团	场道公司	1,200.00	2010-5-14	2011-5-14	否
城建集团	场道公司	1,400.00	2010-6-30	2011-6-29	否
城建集团	常州建设	6,000.00	2006-6-20	2011-12-20	否
城建集团	海门晟隆	50,000.00	2009-8-6	2012-6-4	否
城建集团	常州建设	28,881.00	2009-3-5	2011-7-28	否
城建集团	基建公司	36,000.00	2010-5-14	2013-5-13	否
城建集团	投资公司	5,000.00	2011-1-6	2012-1-6	否
城建集团	投资公司	25,000.00	2010-9-2	2011-9-2	否
城建集团	投资公司	20,000.00	2009-12-24	2012-12-23	否
城建集团	隧道股份	50,000.00	2009-4-28	2012-10-28	否
城建集团	第二市政	24,100.00	2010-3-16	2011-11-3	否
城建集团	第二市政	30,000.00	2009-12-30	2012-12-30	否
城建集团	第二市政	30,000.00	2010-11-5	2011-11-4	否
城建集团	隧道股份	194,390.00	2009-10-21	2016-10-21	否
城建集团	第一市政	74,249.00	-	-	保函
国盛集团	基建公司	24,000.00	2010-5-17	2013-5-16	否

（5）其他关联交易

① 基建公司2009年6月从城建集团购入常州晟龙100%股权，收购价为常州晟龙在2009年3月31日评估基准日的净资产评估值1,356,782,390.00元。

② 2010年，第二管线向上海益恒置业有限公司提供委托贷款，贷款金额10,000万元，期限为2010年8月6日至2011年2月5日，委托贷款利率为3.77%。

③ 2009年，第二管线向上海城建博远置业有限公司提供委托贷款，贷款金额10,000万元，期限为2009年12月15日至2010年6月14日，委托贷款利率为3.77%。

④ 2009年，第一管线向城建集团提供委托贷款，贷款金额4,000万元，期限为2009年12月21日至2010年8月5日，委托贷款利率为3.77%。

3、关联交易增减变化的趋势及对财务状况的影响

本次交易前后上市公司2010年度关联交易的变化如下：

单位：万元

	接受劳务		提供劳务
	金额	占营业成本的比例	金额	占营业收入的比例
交易前	28,206.35	2.10%	177,827.26	11.71%
交易后	221,631.17	12.59%	242,227.73	12.00%
交易后（剔除城建集团总承包业务）	10,685.74	0.61%	11,583.22	0.57%

备考财务报告中提供和接受劳务的关联交易比例均高于重组前，主要是由于本次拟注入企业中，基建公司从事基础设施建设投资业务的模式是与城建集团开展“投资+施工总承包”联合投标。2010年，城建集团在承接基建公司常州高架道路二期BOT项目的总承包合同后，将部分工程又分包给本次拟注入企业中的第一市政和场道公司。剔除城建集团总承包及其向下属企业分包工程的影响，交易后公司2010年度接受劳务的关联交易占营业成本的比例将下降至0.61%，提供劳务占营业收入的比例将下降至0.57%。

城建集团已承诺在本次重组完成后，将不再承揽新的工程施工业务。基建公司开展基础设施投资业务将与隧道股份进行联合投标，隧道股份与城建集团同样拥有市政公用工程施工总承包特级资质，因此基建公司的业务开展不会受到不利影响。除执行原有合同产生的关联交易外，由基建公司和城建集团联合投标模式形成的关联交易也将得以逐步消除。

4、关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况

单位：万元

关联方名称	2011年3月31日	2010年12月31日
应收账款
城建集团	68,728.45	76,486.05
上海城建养护管理有限公司	11.00	11.00
建设公司	-	1,860.09
上海浦东混凝土制品有限公司	96.98	96.98
上海益恒置业有限公司	4,962.59	4,962.59
上海益欣置业有限公司	-	2,827.08
上海城汇房地产开发有限公司	1,804.92	1,705.89
新寓建筑	10.58	10.58
小计	75,614.52	87,960.26
预付款项
上海为平煤气贸易有限公司	3,018.13	3,920.87
上海利德房地产发展有限公司	-	45.02
小计	3,018.13	3,965.89
其他应收款
城建集团	383.89	55,913.67
上海利德房地产发展有限公司	67.53	12,298.61
城建置业	-	79,900.00
上海城建置业销售有限公司	-	44,000.00
上海为平煤气贸易有限公司	283.99	143.58
上海百达城汽车修理有限公司	6.60	8.18
上海万通营造有限公司	-	626.68
小计	742.01	192,890.72
应付账款
城建集团	20,925.34	49,239.94
物资公司	2,433.36	2,820.65
上海城建养护管理有限公司	2.00	2.00
建设公司	244.12	244.12
材料公司	154.75	91.89
上海先锋路桥工程有限公司	522.31	522.31
上海辉固岩土工程技术有限公司	64.08	64.08
小计	24,345.96	52,984.99
预收账款
城建集团	-	598.01
上海先锋路桥工程有限公司	14.36	14.36
小计	14.36	.612.37
其他应付款
城建集团	7,335.99	8,918.78
城建置业	505.47	25,430.00
上海利德房地产发展有限公司	22.51	-
上海辉固岩土工程技术有限公司	2.12	2.12
上海万通营造有限公司	6.91	6.91
小计	7,873.00	34,357.81