证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-11

  广西五洲交通股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2011年6月16日上午以通讯表决的方式召开。会议通知于2010年6月6日以传真或电子邮件的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、表决通过关于公司代建广西壮族自治区人民政府机关事务管理局新竹小区危旧房改住房改造项目的议案

  为寻求公司利润增长点，继续通过投资部分“短、平、快”项目来提高公司经营收入，为公司股东提供较好的回报，同意公司代建广西壮族自治区人民政府机关事务管理局新竹小区危旧房改住房改造项目。

  新竹小区为广西自治区直属机关住宅小区，占地面积2201㎡（合3.3亩），原有建筑面积4,970㎡（不含公摊面积），广西壮族自治区人民政府机关事务管理局（简称“机关事务局”或“委托人”）作为自治区直属机关住宅小区的管理者，依据相关文件，利用原有划拨国有住宅土地以限价住房方式拟对新竹小区危旧房改住房实施改造，公司作为项目代建人参与项目实施。

  项目新建地上建筑面积主要由住宅面积（还建住房面积和非还建住房面积）和商业面积组成，总建筑面积目前按建设部门核准的建设规划指标测算约为14,600㎡，其中：还建住房面积约7000㎡；非还建部分住房面积约4800㎡；商业面积约1400㎡；地下建筑面积约为1400㎡。（如建设规划指标重新调整导致方案有重大变化,公司将持续进行披露）。还建住房面积将按1.3：1置换被改造的原住房建筑面积，非还建住房面积按照相关规定由委托人出售给符合条件的购房人，商业面积也由委托人进行销售。

  项目初步估算总投资约6,100万元人民币，公司作为代建人需提供补偿安置资金和项目建设保证金2000万元人民币，公司支付的补偿安置资金和项目建设保证金根据项目的进度回拨，除回收2000万元外公司还将按实际占用时间获得以同期银行利率计算的利息收入。工程进度款等项目中、后期资金按照工程进度将由机关事务局收取非还建住房和商业面积购买人的预付房款和其他收入支付。项目计划工期810天。公司作为代建人将获得项目代建管理费（按结算审定的总建设费用的2%计提）、项目代建利润（按最终结算的总建设费用的7%计提），预计将实现利润总额约400万元，年投资利润率为11%。

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  二、表决通过关于公司出资参股成立小额贷款公司的议案

  为充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，提升经营业绩，形成新的利润增长点，同意公司出资参股成立南宁市泰和小额贷款有限责任公司（暂定名，简称“泰和公司”）。

  泰和公司由广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）为主发起人，广西五洲交通股份有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司（简称“宏冠公司”）为共同出资人申请设立。业务范围拟定为：办理各类小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询；经广西壮族自治区主管部门批准的其他业务。泰和公司注册资本20,000万元，由交投集团出资14,400万元，占72%的股权；公司出资4,000万元，占20%的股权；宏冠公司出资1,600万元，占8%的股权。具体详见公司同时披露的《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》。

  表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。鉴于交投集团作为公司控股股东，宏冠公司作为公司控股股东间接控股的法人（非本公司控股子公司），均为本公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事莫庆鹏、李东回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  三、表决通过关于修订《广西五洲交通股份有限公司子公司管理办法》的议案

  根据公司实际情况的需要，同意《广西五洲交通股份有限公司子公司管理办法》修订为《广西五洲交通股份有限公司控股子公司管理办法》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《广西五洲交通股份有限公司子公司管理办法》相应废止。

  特此公告。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一一年六月十八日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2011-12

  广西五洲交通股份有限公司

  关联交易暨对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》的有关规定，泰和公司的设立需报南宁市金融办初审并报自治区金融办审批。自治区金融办将组织联合审批小组完成审查工作，对符合规定的申请予以批准，不符合规定的不予批准。

  ●过去24个月没有发生与同一关联人的交易

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”或“五洲交通”）拟与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）、广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同投资成立南宁市泰和小额贷款有限责任公司（暂定名，最终以工商登记注册名称为准，以下简称“泰和公司”）。

  泰和公司注册资本20,000万元人民币，其中交投集团出资14,400万元，占注册资本的72%；本公司出资4,000万元，占注册资本的20%；宏冠公司出资1,600万元，占注册资本的8%。

  由于本次共同投资成立泰和公司的主体中，交投集团为本公司控股股东，宏冠公司为本公司控股股东间接控股的法人（非本公司控股子公司），均为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  2、董事会审议情况

  2011年6月16日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司出资参股成立小额贷款公司的议案》。由于本次交易构成了公司的关联交易，关联董事莫庆鹏、李东回避表决。经其他非关联董事表决，对本议案应该参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，表决结果为：10票同意，0票反对，0 票弃权。公司4名独立董事对本次关联交易全部投赞成票，并发表了事前认可意见和独立意见。

  3、关联交易的审批程序及投资行为生效必须的审批程序

  按照公司章程的有关规定，本次关联交易单笔金额和公司累计一年内发生的关联交易总额都没有超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易不需提交股东大会审议。

  根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》的相关规定，泰和公司的设立需报南宁市金融办进行初审，南宁市金融办在收到申请材料之日起10个工作日内提出审核意见，并报自治区金融办审批。自治区金融办自收到报送材料之日起20个工作日内，组织自治区小额贷款公司联合审批小组（由自治区金融办牵头，自治区工商局、人民银行南宁中心支行和广西银监局参加，负责对小额贷款公司的设立、变更、终止和业务范围进行审核批准）完成审查工作，对符合规定的申请予以批准，不符合规定的不予批准。

  二、关联方介绍

  1、交投集团

  企业类型：有限责任公司

  住所： 南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

  法定代表人：余昌文

  注册资本：50亿元

  基本情况：交投集团是广西壮族自治区人民政府批准成立的国有独资大型企业集团，于2008年7月28日挂牌成立，主要从事高速公路等重大交通基础设施与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融、物流、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。交投集团目前下属有25家全资子公司，4家参股公司和1家控股上市公司，直接管理运营着灵川至临桂、南宁至坛洛、柳州至小平阳、宾阳至南宁等13条（段）高速公路，共1,124公里。从2008年7月至2010年底，在建、改建、筹建的高速公路项目22个，建设总里程2,556.89公里，总投资1,446亿元。截至2010年底，公司总资产为649.56亿元，净资产为233.22亿元，2010年实现的净利润为3.5亿元。

  关联交易说明：至本次关联交易为止，公司与交投集团的关联交易没有达到3000万元且占净资产5%以上。

  2、宏冠公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：南宁市滨湖路66号广西公路大厦14层

  法定代表人：颜景有

  注册资本：1000万元人民币

  基本情况：宏冠公司于2009年1月16日注册成立，为广西高速公路投资有限公司（交投集团下属全资子公司）下属的全资子公司。公司主要经营业务范围包括：各类土木、建筑、安装、装修工程项目的招标代理，与工程建设重要设备、材料采购的招标代理；政府采购咨询服务；工程造价咨询，软件开发服务。公司目前负责交投集团在建和营运养护高速公路的各项招标任务，同时积极拓展交投集团外的经营业务。公司截至2010年底总资产为4,443.21万元，净资产3,387.66万元，2010年度实现的净利润为2,797.59万元。

  关联交易说明：至本次关联交易为止，公司与宏冠公司的关联交易没有达到3,000万元且占净资产5%以上。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：泰和公司

  法定住所：南宁市金浦路22号名都大厦11层1106（暂定）

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：办理各类小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询；经广西壮族自治区主管部门批准的其他业务。

  投入泰和公司资金的使用计划：资本金20,000万元,根据相关法律法规规定，小额公司需计提呆账准备金，按3%计提600万元，可发放贷款金额为19,400万元。预计资金投向为：1、提供高速公路承包商小额贷款；2、提供各物流园区及其相关经营户小额贷款；3、其他贷款。

  泰和公司决策层与管理层的人事安排：董事会是公司经营决策机构，由5名董事组成，其中交投集团3名，五洲交通1名，宏冠公司1名；公司设董事长1名，由交投集团委派，以董事会全体董事过半数表决通过选举产生。公司设总经理1名,由交投集团推荐，董事会聘任。公司设副总经理1名、财务负责人1名，由交投集团推荐。

  四、关联交易的主要内容

  公司拟与交投集团、宏冠公司共同投资成立泰和公司，泰和公司注册资本20,000万元人民币，其中交投集团出资14,400万元，占注册资本的72%；本公司出资4,000万元，占注册资本的20%；宏冠公司出资1,600万元，占注册资本的8%。

  由于本次关联交易的协议尚未签署，公司将在签署后补充披露。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  出资参股成立泰和公司，主要为了充分利用内外资源，灵活发展公司主业外业务，提升经营业绩，形成新的利润增长点。对公司来说，一是符合公司提升主业，稳步推动多元化经营的发展战略。二是公司及下属子公司可通过这个平台，解决短期、小额、急用资金的筹措。三是项目的财务效益较好，有一定的盈利能力，而且具有一定的抗风险能力，项目可行。

  六、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司出资参股成立小额贷款公司的有关资料，认为：

  1、公司本次与广西交通投资集团有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司共同出资参股成立小额贷款公司是为了充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，提升经营业绩，形成新的利润增长点，符合公司发展战略规划。

  2、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

  3、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，以及公司章程和公司相关制度的规定，本次关联交易程序合法。

  4、我们同意将此事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及公司章程的规定，本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，不需提交股东大会审议。董事会审议本次关联交易事项关联董事应回避表决。

  （二）独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，我们对公司出资参股成立小额贷款公司的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料包括项目可行性分析报告，我们认为该关联交易是为了充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，提升经营业绩，形成新的利润增长点，符合公司发展战略规划。

  2、公司本次与广西交通投资集团有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司共同出资参股成立小额贷款公司构成关联交易，关联董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二О一一年六月十八日