证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2011-015
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会会议通过了非公开发行A股股票方案：
1、发行对象：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。
2、认购方式：认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月16日上午10：00时召开了公司第四届董事会第七次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事9人，到会董事9人，其中独立董事陈亮以传真方式表决。会议由董事长甘军先生主持，公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，根据中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。该议案将提交股东大会审议；
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案将股东大会审议；
具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股），单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价23.16元/股的百分之九十，即发行价格不低于20.84元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过378,500万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过369,571.68万元）用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 投资额 |
| 1 | 克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目 | 95,415.00 | 95,415.00 |
| 2 | 库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目 | 72,061.41 | 72,061.41 |
| 3 | 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电） | 202,095.27 | 202,095.27 |
| 合计 | 369,571.68 | 369,571.68 | |
本次募集资金项目中：
① 公司2010年年度股东大会审议通过的克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目。该项目通过对生料粉磨及窑尾废气处理方案、窑头废气处理方案进一步优化，袋式收尘器选用进口材料国内加工的耐高温覆膜滤袋，除尘效果更好，使用寿命延长。基于以上原因，项目部分数据和内容进行了调整，调整后的项目情况如下：总投资金额为95,415万元。其中：建设投资87,415万元，流动资金8,000万元。资金筹措： 95,415万元，全部通过本次非公开发行股票募集。本项目的工程建设期为1年，预计生产期年均营业收入64,476.47万元，生产期年均利润总额25,726.15万元，项目投资财务内部收益率（税后）为25.45％，项目投资回收期（税后）为4.89年。
② 公司2010年第二次临时股东大会审议通过的库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目。该项目通过实地考察及技术论证，其原有矿山的开采能够满足改扩建项目生产线的石灰石原料供应需求，故在本次项目建设中省去矿山建设工程（包括：矿山道路、开采设备、基础设施等）。基于以上原因，项目部分数据和内容进行了调整，调整后的项目情况如下：项目总投资金额为72,061.41万元，其中建设投资66,557万元，流动资金5,504.41万元。资金筹措：72,061.41万元，全部采用本次非公开发行股票募集。本项目的工程建设期为1年，预计生产期年均营业收入62,838.06万元、生产期年均利润总额18,378.23万元，项目投资财务内部收益率（税后）为23.55％，项目投资回收期（税后）为5.21年。
③ 公司2010年第三次临时股东大会、2010年年度股东大会审议通过并根据公司第四届董事会第六次会议决议变更的新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）。该项目通过对原材料价格的重新分析、部分工艺的完善及对投资资金来源的重新考虑，对部分数据进行了修订，修订后的内容如下：本项目总投资为202,095.27万元，其中：建设投资为196,159.27万元，流动资金为5,936万元。资金筹措：202,095.27万元，全部采用本次非公开发行股票募集。本项目的工程建设期为1.5年，预计年均营业收入171,684.60万元、年均利润总额52,989.70万元，项目投资财务内部收益率（税后）为21.68%，项目投资回收期（税后）为5.73年。
如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责任公司、库车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资的方式实施前述募集资金投资项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》提交公司股东大会审议通过日起一年，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
公司本次非公开发行股票的方案尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于本次非公开发行股票事项的批复文件并经公司股东大会审议批准。本次非公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，该议案将提交股东大会审议；
四、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度非公开发行股票预案的议案》，该议案将提交股东大会审议；
五、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案将提交股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的相关协议，设立本次非公开发行募集资金专项账户；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序进行适当调整等；
5、授权办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整；
7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
8、根据本次非公开发行股票结果，修改《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》相应条款，增加公司注册资本，办理工商变更登记；
9、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》，鉴于中介机构正对公司进行审计，上述提交股东大会审议的议案，公司将另行通知召开时间。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月17日