证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临2011-022

  中卫国脉通信股份有限公司关于召开2011年临时股东大会的第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年6月28日(星期二)上午9:00

●会议召开地点：上海影城5楼多功能厅

●会议地址：上海市新华路160号（番禺路口），附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线

●网络投票时间：2011年6月28日上午9: 30-11:30，下午13:00-15:00

●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式

●审议议案：

1关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

2关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

3关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案

4关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

5关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

●融资融券券商（以下简称券商）参与本次股东大会的，投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（以下简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过网络进行投票和提醒本公司从信息公司网站下载其投票意见。投票时间为本公司股东大会时间2011年6月28日的9：30—15：00，网址为www.sseinfo.com。

经本公司2011年5月31日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，决定于2011年 6 月28日召开2011年临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年6 月28日(星期二)上午9:00

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（二）召开地点：上海市新华路160号上海影城5楼多功能厅（附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线）

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）出席对象

1、2011年6月20日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师以及其他有关人员。

（六）股权登记日：2011年6月20日(星期一)

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

1.1资产和业务出售

1.2资产购买

1.3发行股份的种类和面值

1.4发行对象与发行方式

1.5发行价格和发行数量

1.6锁定期

1.7上市地点

1.8滚存利润的归属

2、关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

3、关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案

4、关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

5、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

（二）信息披露

有关上述议案的相关董事会公告刊登在2011年4月29日和2011年6月2日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》。

（三）特别强调事项

本次重大资产重组尚需取得以下批准和授权，并履行相关程序：本次重大资产重组方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；本公司股东大会批准本次重大资产重组事宜；本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准；中国证券监督管理委员会豁免本次交易过程中因中国电信集团实业资产管理中心、中国电信股份有限公司认购本公司非公开发行的股票所触发的中国电信集团公司向本公司全体股东发出要约收购之义务。

上述第1项议案中的1.1至1.8均作为独立议案分别表决。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东应出示本人身份证和股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股票账户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3、本公司不接受电话方式登记。如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2011年6月24日(星期五)，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

（二）登记时间：2011年6月24日(星期五)上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（上海维一软件有限公司）靠近江苏路，附近交通：1.轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出；2.公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

四、参与网络投票股东的投票程序

（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。

（三）采用网络投票的程序

1、沪市挂牌投票代码：738640；投票简称：国脉投票

2、具体程序

（i）买卖方向为买入投票；

（ii）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
99	所有议案	99.00
1	关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案	1.00
1.1	资产和业务出售	1.01
1.2	资产购买	1.02
1.3	发行股份的种类和面值	1.03
1.4	发行对象与发行方式	1.04
1.5	发行价格和发行数量	1.05
1.6	锁定期	1.06
1.7	上市地点	1.07
1.8	滚存利润的归属	1.08
2	关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案	2.00
3	关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案	3.00
4	关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案	4.00
5	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	5.00

（iii）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见内容	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（iv）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系地址：上海市江宁路 1207 号1303 室 邮政编码： 20060

联系电话：021-62762171 联系传真：021-62763321

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突

发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。

特此公告。

中卫国脉通信股份有限公司

董 事 会

2011年6月17日

附件：

出席股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司2011年临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

委托人（签名/盖章）：

出席人（签名）： 出席人身份证号码：

证券账号： 持股数量：

表决指示：

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
1.1	资产和业务出售
1.2	资产购买
1.3	发行股份的种类和面值
1.4	发行对象与发行方式
1.5	发行价格和发行数量
1.6	锁定期
1.7	上市地点
1.8	滚存利润的归属
2	关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
3	关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案
4	关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
5	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

注：

1、委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

3、本授权委托书复印或按照如上格式自制均有效。

委托日期：