股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-43

  新湖中宝股份有限公司第七届董事会第三十八次会议关于股权激励第二期行权相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第三十八会议于2011年 6月16日以书面传真方式发出通知，会议于2011年6月19日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股权激励计划第二期行权相关事项的议案》

关联董事林俊波、林兴、钱春、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋因系公司股权激励计划受益人，回避表决。具体内容如下：

一、股权激励计划的决策程序、批准和行权情况

公司董事会于2007年12 月27日审议通过了《股票期权激励计划(草案)》, 后依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改。2008年5月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于新湖中宝股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股票期权激励计划无异议。2008年6月16日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修正案》（以下简称“股权激励计划”），并授权董事会办理股票期权相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获得批准。(详见公司于2008年6月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告)。

2008年6月24日，公司第六届董事会第二十六次会议确定2008年6月24日为股权激励计划的授权日。

根据《股权激励计划》，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计268人获授股票期权10033.6万份，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股新湖中宝股票的权利。

公司第七届董事会第二十四次会议通过了《关于调整公司股权激励计划行权数量和行权价格的决议》，具体内容如下：根据公司股权激励计划第二十一条规定,及公司2008年第一次临时股东大会的授权，由于公司2007年度实施10送1转5派红利0.112元，和 2009年度实施10送5派红利0.60元的分配方案，董事会决定对公司股权激励计划的行权价格和数额作相应调整，调整的计算公式为：调整后的行权价格=[（调整前的行权价格-0.0112）/（1+0.6）-0.06]/（1+0.5）；调整后的行权数量=[调整前的行权数量*（1+0.6）]*（1+0.5）。根据调整公式，调整后的行权价格为6.61元/股，行权数量为15050.4万份。

2010年12月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第一次行权相关事项的议案》(详见公司于2010年12月3日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告)，公司220名股票期权激励对象满足股票期权激励计划首期行权条件。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为5688万股股票，占公司总股本的1.12%。该股份已于2010年12月29日在上海证券交易所上市流通。

二、激励对象的行权条件

根据股权激励计划第十八条的规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

1. 根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权当年绩效考核结果为合格以上。

2.公司完成行权期间内的绩效考核指标：

行权期间	绩效考核指标
第一期	2008年度扣除非经常性损益前的净利润不低于6亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%；2008年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7%
第二期	2009年度扣除非经常性损益前的净利润不低于9亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%；2009年度扣除非经常性损益后的净利润不低于8亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7%
第三期	2010年度扣除非经常性损益前的净利润不低于15亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%；2010年度扣除非经常性损益后的净利润不低于12亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7%

以上指标中涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

若公司在行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

3. 新湖中宝未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

4. 激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

三、考核结果

1.根据《新湖中宝股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，对本期股票期权激励对象第二期股票期权个人绩效考核的结果为:所有268位激励对象中有235人考核合格,符合第二期股票期权行权条件,其余32人考核前离职没有参加考核，取消第二期期权171.36万股；1人因死亡，其未生效的第二期期权可行权1/2，取消第二期股票期权5.4万股，可行权5.4万股；实际可行权人数为236个，其中31人弃权，取消期权数量为127.08万股。因上述原因合计取消期权数量为303.84万股，确定第二期股票期权可行权人数为205人，可行权股票期权数量为4211.28万股,占授予股票期权数15050.4万股的27.91%。

2、经自查,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3. 经自查，激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4、经浙江天健东方会计师事务所审计,公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.5亿元,满足其不低于9亿元的绩效考核指标；公司2009年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 10.3亿元,满足其不低于8亿元的绩效考核指标；公司2009年度加权平均净资产收益率19.72%,满足其不低于8%的绩效考核指标；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率19.61%,满足其不低于7%的绩效考核指标。因此,股票期权激励对象符合第二期股票期权的行权条件。

5、经核查，本次行权的董、监、高在公告日前6个月未有买卖公司股票的情况发生。

6、公司薪酬委员会受理了股权激励行权对象的行权申请,并依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股权激励计划》的有关规定,对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查, 核查后认为: (1)根据股权激励计划第二十七条之“2 (1)正常情况下的离职（员工提出或公司提出），已经生效的期权在12个月内行使，未生效的期权作废处理。该款所称离职是指员工离开公司。”的规定，詹学军等32人因在考核前离职，取消第二期期权171.36万。(2)根据股权激励计划第二十七条之“2(3)在特殊情况下（如死亡、伤残等），已生效的期权在12个月内行权，对于未生效期权，按照每年业绩决定的应生效期权的1/2继续生效，生效后在12个月内行权。”的规定，朱尚武因死亡，其未生效的第二期期权可行权1/2，取消第二期股票期权5.4万股，可行权5.4万股。(3) 白斯古楞等31人弃权，取消期权数量为127.08万股。综上，其他205人主体资格合法、有效，符合第二期股票期权的行权条件，第二期可行权数量为4211.28万股。

7、公司独立董事姚先国先生、卢建平先生和柯美兰女士对公司股票期权激励对象第二期行权相关事项发表了意见,认为: (1) 公司激励对象已满足股票期权激励计划第二期股票期权的行权条件,符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益; (2)同意第二期期权行权的205人在股票期权行权期内行权4211.28万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定,第二期期权行权的激励对象符合行权资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

8、公司第七届监事会第十次会议决议对股票期权激励计划首次行权的激励对象进行了核查,认为第二期行权的205个激励对象主体资格合法、有效。

综上所述, 本次行权的激励对象符合股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。

四、公司本次行权情况概述

依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权,公司董事会对激励对象首次行权有关事项决定如下:

1.本次拟行权总量及拟行权量、剩余可行权量、禁售期

按照公司《股票期权激励计划》,公司激励对象包括公司激励对象的范围为本公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以及公司控股子公司高级管理人员及其他核心管理人员等共268人。激励计划所涉及的标的股票总数为15050.4万股,占公司总股本507660万股的2.96%。因考核不合格、离职、死亡、弃权等原因取消期权303.84万股,确定第二期股票期权可行权数量为4211.28万股,占授予股票期权数的27.91%。董事、高级管理人员行权具体情况如下（非董、高可以见交易所网站）：

序号	姓名	获授期权数量(万份)	首期行权数量(万份)	本次行权数量（万份）	剩余可行权数量(万份)
1	邹丽华	1920	768	576	576
2	林俊波	960	384	288	288
3	钱春	240	96	72	72
4	林兴	240	96	72	72
5	刘全民	480	192	144	144
6	王俊	720	288	216	216
7	吕晨	480	192	144	144
8	赵伟卿	720	288	216	216
9	潘孝娜	240	96	72	72
10	虞迪锋	120	48	36	36
11	其他激励对象	8930.4	3240	2375.28	2679.12
合计：		15050.4	5688	4211.28	4515.12

2.行权股份的登记及公司章程的修改的拟办理情况

公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并同意办理公司《股权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

行权完毕后，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

五、律师法律意见书的结论意见

国浩律师事务所就本公司本次行权出具《法律意见书》认为：1、本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排等均符合《股票期权激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、新湖中宝已就本期行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，且具备股票期权激励计划规定的所有行权条件。

3、新湖中宝可根据《股票期权激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

六、本次激励成本对公司经营成果的影响

公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值，该模型考虑了如下因素：1.股票期权的行权价格；2.股票期权的有效期；3.标的股票在授予日的价格；4.股票波动率；5.期权有效期内的无风险利率。

公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件，经计算，可于第二期行权的股票期权公允价值共计4,816,128.00元，应于2008年6月24日至2010年6月23日期间进行分摊，并已分别于2008年、2009年、2010年摊销期权费用1,008,088.16元、2,660,086.04元、904,881.80元。

本次股票期权行权中，因考核不合规、离职、死亡、弃权等原因取消第二次股票期权303.84万份，已于2010年摊销期权费用时调减243,072.00元，应于2011年冲回已摊销的期权费用81,024.00元，对公司2011年的经营业绩影响较小。

七、行权募集资金用途

根据天健会计师事务所出具的天健验[2011]244号《验资报告》，邹丽华、林俊波等205名股票期权激励对象已于2011年6月16日、2011年6月17日将股票期权行权款人民币278,365,608.00元缴存贵公司在中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行开立的人民币账户33001616127053003679账号内。其中人民币42,112,800.00元作为新增注册资本，其余人民币236,252,808.00元作为资本溢价计入资本公积。截至2011年6月19日止，变更后的注册资本人民币5,175,596,439.00元，累计实收资本人民币5,175,596,439.00元。

本次股票期权激励计划行权募集的资金专户存储,仅用于补充公司流动资金,不挪用于其他用途。

八、其他

如在此次行权登记期间，公司进行2010年度利润分配，则根据公司股权激励计划第二十一条规定,及公司2008年第一次临时股东大会的授权，董事会可对此次公司股权激励计划的行权价格和数额作相应调整。

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

4、法律意见书

5、参与激励的董、监高在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

6、董、监、高个人股票账户申报情况的说明

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

2011-6-21