证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-029

深圳科士达科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2011年6月10日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2011年6月20日在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司3名监事及高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。

保荐机构对该议案发表了核查意见：科士达本次使用部分超募资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过六个月，公司在过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；科士达本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本保荐机构对此事项无异议。

公司独立董事对该议案发表独立意见：从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。

公司监事会对该议案发表意见：公司将部分超募资金4,000万元临时性补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

内容详见公司2011年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号：2011-030）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

调整后各委员会成员，如下：

名称	原成员	调整后成员
审计委员会	张锦慧	独立董事： 张锦慧（召集人）
	陈正清	刘玲
	沈维涛	独立董事： 沈维涛
薪酬与考核委员会	沈维涛	独立董事： 沈维涛（召集人）
	陈正清	独立董事：陈正清
	刘 玲	李祖榆
提名委员会	李祖榆	独立董事： 陈正清（召集人）
	张锦慧	独立董事：张锦慧
	沈维涛	刘程宇

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司副总经理薪酬的议案》。

公司副总经理李春英的薪酬为人民币35.2万元（年薪，含税）。

公司独立董事对该议案发表独立意见：公司副总经理薪酬的调整是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员责任，促进勤勉尽责，确保公司经营目标和发展战略的实现。本次调整事宜的制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司对副总经理李春英薪酬调整的方案。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。

《外部信息使用人管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》。

《子公司管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。

《重大信息内部报告制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<关联交易决策制度>的议案》。

《关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

公司将于2011年7月06日召开公司2011年第二次临时股东大会。

公司《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-030

深圳科士达科技股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充公司

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金到位及管理情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,900万股，每股发行价为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。截止2011年6月20日，公司超募资金余额为：505,828,185.91元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的4,000万元用于临时补充公司流动资金，本次补充流动资金的使用期间不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

二、关于使用部分超募资金补充公司流动资金的必要性

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分超募资金4,000万元补充公司流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

三、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的4,000万元用于临时补充公司流动资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用4,000万元超募资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本符合公司全体股东的利益。

从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司使用4,000万元超募资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。同意使用4,000万元超募资金临时补充公司流动资金。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了保荐意见：科士达本次使用部分超募资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过六个月，公司在过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；科士达本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本保荐机构对此事项无异议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第六次会议决议；

3、《独立董事关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-031

深圳科士达科技股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，公司定于2011年7月06日上午在公司会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年7月06日（星期三）上午10:00起

3、会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室

4、会议方式：现场投票表决的方式

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2011年7月04日(星期一)

二、会议审议事项

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

备注：以上议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过并提请股东大会审议；

5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

备注：以上议案经公司第二届监事会第四次会议审议通过并提请股东大会审议；

6、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

7、《关于制定<关联交易决策制度>的议案》

备注：以上议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过并提请股东大会审议。

上述审议事项的详细情况，请见2011年4月28日和2011年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会第六次会议决议公告、第二届监事会第四次会议决议公告和公司第二届董事会第八次会议决议公告。

三、会议出席对象

1、截止2011年7月04日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、保荐机构代表；

5、公司聘请的见证律师；

6、公司董事会同意列席的其他人员。

四、会议登记办法

1、登记地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（邮编：518057）；

2、登记时间：2011年7月05日（星期二）上午10:00－12:00，下午14:00－16:00；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2011年7月05日（星期二）前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：蔡艳红、范卓

联系电话：0755-86168479

传真：0755-86169275

通讯地址：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼

邮编：518057

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议

2、公司第二届董事会第八次会议决议

3、公司第二届监事会第四次会议决议

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6	《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
7	《关于制定<关联交易决策制度>的议案》

说明：

1、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持 股 数 量： 股东账号：

受 托 人 签 名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-032

深圳科士达科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司第二届监事会第六次会议通知于2011年6月10日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2011年6月20日11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。

公司将部分超募资金4,000万元临时性补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

内容详见公司2011年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号：2011-030）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

监事会

二○一一年六月二十日