证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2011-017

  江苏综艺股份有限公司

  关于子公司转让股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 江苏综艺股份有限公司控股子公司北京连邦软件股份有限公司将其持有的连邦软件（南通）有限公司60%的股权转让给大连宇光虚拟网络技术股份有限公司，转让价格为8,400万元。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  2011年6月20日，江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）控股子公司北京连邦软件股份有限公司（简称“连邦软件”或“出让方”））与大连宇光虚拟网络技术股份有限公司（简称“大连宇光”或“受让方”））签署《股权转让协议》(简称“协议”)，将其持有的连邦软件（南通）有限公司（简称“南通连邦”或“目标公司”）60%的股权转让给大连宇光，转让价格为8,400万元。转让完成后，南通连邦的股权结构为：大连宇光60%，连邦软件30.4%，本公司9.6%。

  本次交易不构成关联交易。

  公司第七届董事会第十四次会议于2011年6月20日以通讯表决方式召开，与会董事经讨论，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于本公司子公司连邦软件将其持有的南通连邦60%的股权转让给大连宇光的议案。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、大连宇光虚拟网络技术股份有限公司：

  大连宇光虚拟网络技术股份有限公司,成立于2008年11月，注册地址为大连高新园区火炬路3号纳米大厦16、17层，法定代表人为吉立人，注册资本1亿元，股本结构为：上海宇光科技发展有限公司70%，大连高新技术担保投资有限公司30%。

  大连宇光是国内虚拟化技术的领军者和计算机系统维护服务解决方案提供商，拥有独创的轻型虚拟机技术以及基于该技术的远程维护解决方案，目前已与多家国内外知名企业展开合作。该公司主营业务为：计算机网络技术、计算机软、硬件技术、机电技术、电子通信设备软、硬件技术、仪表仪器技术的开发、咨询、服务；辽宁省内经营：因特网信息服务业、货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外）。

  2、北京连邦软件股份有限公司：

  北京连邦软件股份有限公司，为本公司控股88.75%的子公司，成立于1994年1月，注册地址为北京市海淀区长春桥路11号万桥亿城大厦A座11层A区，注册资本5,517.6177万元，法定代表人为王建华，主要从事零售公开发行的国内版电子出版物及书刊，因特网信息服务业务，图书、期刊、电子出版物全国连锁经营，音像制品批发、零售、网上销售，货物进出口、技术进出口、代理进出口等业务。

  三、交易标的基本情况

  1、本次股权转让的交易标的为连邦软件（南通）有限公司60%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  2、连邦软件（南通）有限公司，成立时间为2003年8月，目前注册资本5,000万元，注册地点为南通开发区新东路9号3栋，主要从事计算机软硬件的技术开发、技术服务、销售，计算机网络产品的技术开发、技术服务、销售，计算机行业培训及信息咨询等业务。

  为增强南通连邦的企业实力，更好地开展、实施IT综合服务业务，2011年2月，连邦软件出资4,000万元对南通连邦进行增资。增资完成后，南通连邦的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，股本结构为：江苏综艺股份有限公司9.6%，北京连邦软件股份有限公司90.4%。

  本公司同意放弃本次股权转让的优先受让权。

  3、南通连邦最近财务状况：

  经审计，截至2010年末，南通连邦资产总额为2,726.58万元，净资产813.21万元，2010年度实现营业收入1,931.24万元，净利润-154.38万元。

  截至2011年5月末，南通连邦资产总额为4,625.39万元，净资产4,295.32万元，2011年1-5月份实现营业收入2,508.76万元，净利润-535.25万元（未经审计）。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、股权出让

  双方同意于协议生效之日起，出让方将其于目标公司中的 60%股权出让予受让方。

  2、股权价格及支付

  双方同意受让方以人民币八千四百万元(RMB84,000,000.00 )的价格受让出让方于目标公司中60%的股权，该受让价格已包括受让方就协议规定的股权出让而应向出让方支付的全部款项。

  支付方式如下：

  受让方于协议签订之日起5个工作日内支付人民币五百万元（RMB5,000,000）作为首期付款,剩余款项于协议生效后60天内付清。

  3、股权变更

  双方同意，股权出让的变更登记日为协议出让价款全部付清后的十个工作日内。

  出让方承诺应积极配合并确保受让方于出让价款全部付清后的十个工作日内完成股权出让的变更登记。

  4、过渡阶段公司战略及经营管理

  自协议生效至股权变更完成为过渡阶段，双方同意在过渡阶段现有的高层管理团队保持不变，重大事项由出让方与受让方协商后共同决定。

  5、受让方继续收购的权利

  出让方如果出让剩余30.4%的股权，受让方在同等条件下有优先受让权。

  6、协议的生效与终止条件

  协议自双方签字、盖章之日起成立，在下述先决条件全部满足之后，协议正式生效：

  （1）出让方、受让方股东会批准协议；

  （2）出让方控股股东——江苏综艺股份有限公司董事会批准协议。

  如受让方未能按期支付受让款，出让方有权书面通知受让方终止协议，双方承诺根据公平的原则通过协商妥善处理相关事宜。

  7、协议的修改

  对协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让有利于促进南通连邦与大连宇光的战略整合，集中双方的优势及资源，打造更具实力的IT综合服务平台。

  目前，本公司不存在为南通连邦提供担保、委托其理财的情况。截至2011年5月末，连邦软件对南通连邦的应收款项为686.11万元（未经审计），系连邦软件与南通连邦之间正常业务往来而产生的结算余额，金额较小，不存在不能收回的风险。

  本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。公司本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、《股权转让协议》。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一一年六月二十日