股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—019

  河南平高电气股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决；

  一、会议召开和出席情况

  河南平高电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年6月1日在《中国证券报》第B004版、《上海证券报》B16版公告会议通知，于2011年6月18日由董事会召集，在公司本部以现场方式召开。董事长魏光林因公出未能与会，特委托李文海董事代为主持会议，公司部分董事、监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

  出席本次股东大会的股东及授权代表共3人，代表公司股份204,430,924股，占平高电气有表决权股份总数818,966,173股的24.96%。

  二、提案审议情况

  （一）选举出公司第五届董事会股东代表董事及其他董事：

  经与会股东及授权代表以记名投票方式表决，选举魏光林、李文海、庞庆平、王武杰四位先生为公司第五届董事会股东代表董事，赵文强、许明圣二位先生为公司第五届董事会其他董事，具体选举情况如下：

  魏光林

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  李文海

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  庞庆平

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  王武杰

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  赵文强

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  许明圣

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  （二）选举出公司第五届董事会独立董事：

  经与会股东及授权代表以记名投票方式表决，选举徐国政、孔祥云、李春彦三位先生为公司第五届董事会独立董事，具体选举情况如下：

  徐国政

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  孔祥云

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  李春彦

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  以上新选股东代表董事、其他董事及独立董事共同组成公司第五届董事会，公司第五届董事会董事简历见附件一。

  （三）选举出公司第五届监事会监事

  经与会股东及授权代表以记名投票方式表决，选举王国志先生和刘伟女士为公司第四届监事会股东代表监事，具体选举情况如下：

  王国志

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  刘伟

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  以上两名股东代表监事与公司职工监事刘政先生共同组成公司第五届监事会，公司第五届监事会监事简历见附件二。

  （四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

  赞成204,430,924股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%。

  修订后的《河南平高电气股份有限公司章程》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、公证或者律师见证情况

  本次股东大会委托北京市众天律师事务所王半牧律师和王崇理律师见证，并出具了结论性意见：

  本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》、《若干规定》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。

  《北京市众天律师事务所关于河南平高电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；

  2、北京市众天律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书原件；

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司

  2011年6月21日

  附件一：

  河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事简历

  股东代表董事及其他董事简历：

  1、魏光林，男，1963年4月出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学工程硕士，郑州大学兼职教授。1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任，动力分厂厂长，平顶山天鹰机械动力有限公司总经理，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理，河南平高电气股份有限公司总经理，河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事，第四届董事会董事长。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事，中国电力技术装备有限公司党组成员、副总经理，平高集团有限公司执行董事、党委书记。

  2、李文海，男，1960年3月出生，中共党员，教授级高级工程师,西安交通大学高级工商管理硕士。1982年毕业于郑州工学院机械工程系，同年7月参加工作。历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员，机动分厂副厂长，八分厂常务副厂长，平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长，平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事，平高集团有限公司党委副书记、总经理。

  3、庞庆平，男，1964年10月出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。

  4、王武杰，男，1963年12月出生，中共党员，会计师、高级经济师，西安交通大学高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂供应处科长，平顶山天鹰集团供应处副处长，河南平高电气股份有限公司物资部部长，平高集团有限公司经管部部长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事，平高集团有限公司副总经理兼总会计师。

  5、赵文强，男，1975年12月出生，中共党员，高级工程师，西安科技大学机械电子工程专业本科。历任河南平高电气股份有限公司技术中心设计员、主任工程师，技术中心工程部副部长、技术中心常务副主任。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、副总工程师。

  6、许明圣，男，1968年3月出生，中共党员，高级工程师，华中科技大学软件工程硕士。历任平高集团机动公司电气设计和维修主管工程师、互感器设计主管工程师、副经理、经理。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、销售公司总经理。

  独立董事简历：

  7、徐国政，男，1946年4月出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，历任高压电器实验室主任，校教材委员会委员，系教材组组长、教学指导委员会委员、高电压工程类课题组负责人，清华大学电机系高电压与绝缘技术研究所所长。现任电机系学位分委员会委员、教学督导组成员，河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。2011年4月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。

  8、孔祥云，男，1954年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。现任平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。2003年9月参加上海证券交易所独立董事培训,获得独立董事任职资格证书。

  9、李春彦，男，1964年10月出生，法律硕士。历任河南省襄城师范学校教师，平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事，1999年4月至今任河南世纪通律师事务所合伙人，执业律师。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事，香港中裕燃气控股有限公司独立非执行董事，河南省电视台、河南省人民医院常年法律顾问。曾任神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南上市公司协会独立董事专业委员会主任。2007年7月参加深圳证券交易所第12期独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。

  附件二：

  河南平高电气股份有限公司第五届监事会监事简历

  股东代表监事简历：

  1、王国志，男，1958年11月出生，中共党员，工程师，威斯康星乌克兰分校工商管理硕士。历任平高集团有限公司总经理助理、副总经理，平高集团有限公司第一届、第二届董事，2002年起历任北京供电福斯特有限公司总经理，山西大唐国际运城发电有限公司董事，福建宁德发电有限公司董事，河南平高电气股份有限公司第四届监事会主席。现任河南平高电气股份有限公司第五届监事会监事，平高集团有限公司副总经理。

  2、刘伟，女，1972年4月出生，中共党员，会计师、国际注册内部审计师，河南教育学院本科。1992年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部财务审计科科长，河南平高电气股份有限公司第四届监事会监事、综合管理部内审科科长、审计部副部长，现任河南平高电气股份有限公司第五届监事会监事，平高集团有限公司审计部副部长。

  职工监事简历：

  3、刘政，男，1964年2月出生，中共党员，高级工程师，合肥工业大学电力系统及其自动化本科。历任平顶山天鹰机械动力有限公司经理，平顶山爱迪生电力系统有限公司副总经理，上海平高高压开关有限公司总经理。现任河南平高电气股份有限公司第五届监事会职工监事、四厂厂长。

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—020

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第一次全体会议于2011年6月7日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年6月18日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等八人，董事长魏光林因公出未能与会，特委托李文海董事代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  会议审议通过了以下事项：

  一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》：

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事会审议，推选魏光林先生为公司第五届董事会董事长。

  二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立公司第五届董事会专业委员会（战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易控制）的议案》：

  经与会董事审议，同意设立公司第五届董事会“发展战略”、“提名”、“薪酬与考核”、“审计”、“关联交易控制”五个专业委员会。各专业委员会组成如下：

  1、河南平高电气股份有限公司第五届董事会发展战略委员会：

  主任委员：魏光林

  委员：徐国政、孔祥云、李春彦、李文海、庞庆平

  2、河南平高电气股份有限公司第五届董事会提名委员会：

  主任委员：徐国政

  委员： 孔祥云、李春彦、魏光林、李文海、庞庆平

  3、河南平高电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会：

  主任委员：李春彦

  委员：徐国政、孔祥云、庞庆平、王武杰、赵文强

  4、河南平高电气股份有限公司第五届董事会审计委员会：

  主任委员：孔祥云

  委员：徐国政、李春彦、王武杰、赵文强、许明圣

  5、河南平高电气股份有限公司第五届董事会关联交易控制委员会：

  主任委员：孔祥云

  委员：徐国政、李春彦、李文海、庞庆平、许明圣

  三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》：

  根据《公司法》、公司《章程》的规定，经公司董事长魏光林先生提名，与会董事审议，同意继续聘任庞庆平先生为公司总经理。

  四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：

  根据《公司法》、公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，经公司董事长魏光林先生提名，与会董事审议，同意聘任张浩义先生为公司财务总监。

  五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理和总工程师的议案》：

  根据《公司法》、公司《章程》的规定，经公司总经理庞庆平先生提名，与会董事审议，同意聘任张建国、谭盛武、刘伸展、赵文强、许明圣五位先生为公司副总经理，赵文强先生为公司总工程师。

  魏光林董事长及以上公司聘任的高级管理人员简历见附件一。

  公司独立董事徐国政、孔祥云、李春彦就董事会聘任总经理、财务总监、副总经理和总工程师等公司高级管理人员的议案发表了独立意见，独立意见见附件二。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2011年6月21日

  附件一：

  魏光林先生简历：

  魏光林，男，1963年4月出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学工程硕士，郑州大学兼职教授。1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任，动力分厂厂长，平顶山天鹰机械动力有限公司总经理，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理，河南平高电气股份有限公司总经理，河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事，第四届董事会董事长。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事长，中国电力技术装备有限公司党组成员、副总经理，平高集团有限公司执行董事、党委书记。

  庞庆平先生简历：

  庞庆平，男，1964年10月出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。

  张浩义先生简历如下：

  张浩义，男，1963年1月出生，中共党员，高级会计师，厦门大学会计学本科，西安交通大学高级工商管理硕士。历任中原特钢股份有限公司财务处副处长、处长，中国北方工业厦门公司副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师，河南平高东芝高压开关有限公司总会计师。现任河南平高电气股份有限公司财务总监，河南平高东芝高压开关有限公司董事。

  张建国先生简历如下：

  张建国：男，1963年1月出生，高级工程师，湖南大学机械制造工艺及其设备专业本科。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，平高东芝合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长，河南平高电气股份有限公司董事长助理（副总经理级）、副总经理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。

  谭盛武先生简历如下：

  谭盛武：男，1969年11月出生，工程师，上海机械专科学校电气工程专业。1990年起在平顶山高压开关厂工作，历任平顶山高压开关厂设计处技术员，平高电气股份有限公司技术中心研发部主任工程师、研发部部长、平高电气副总工程师、副总经理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。

  刘伸展先生简历如下：

  刘伸展，男，1972年10月出生，中共党员，工程师，郑州大学工业工程本科，西安交通大学电气工程硕士在读。历任平顶山高压开关厂设计处设计员、技术中心主任工程师、技术中心工程部副部长，生产部部长、总经理助理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。

  赵文强先生简历如下：

  赵文强，男，1975年12月出生，中共党员，高级工程师，西安科技大学机械电子工程专业本科。历任河南平高电气股份有限公司技术中心设计员、主任工程师，技术中心工程部副部长、技术中心常务副主任、副总工程师。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、总工程师。

  许明圣先生简历如下：

  许明圣，男，1968年3月出生，中共党员，高级工程师，华中科技大学软件工程硕士。历任平高集团机动公司电气设计和维修主管工程师、互感器设计主管工程师、副经理、经理。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、副总经理，销售公司总经理。

  附件二：

  独立董事关于聘任公司高管人员的独立意见

  作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司第五届董事会第一次会议审议的关于聘任总经理、财务总监、副总经理和总工程师等高级管理人员的议案，发表以下独立意见：

  1、经审阅，庞庆平、张浩义、张建国、谭盛武、刘伸展、赵文强、许明圣等7位先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定；

  2、同意聘任庞庆平先生为公司总经理，聘任张浩义先生为公司财务总监，聘任张建国、谭盛武、刘伸展、赵文强、许明圣等5位先生为公司副总经理，聘任赵文强先生为公司总工程师；

  3、庞庆平、张浩义、张建国、谭盛武、刘伸展、赵文强、许明圣等7位先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦

  2011年6月18日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—021

  河南平高电气股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第一次会议于2011年6月7日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2011年6月18日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，符合《公司法》和公司章程的规定。

  会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》：

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，与会监事一致推选王国志先生为公司第五届监事会主席。王国志先生简历如下：

  王国志，男，1958年11月出生，中共党员，工程师，威斯康星乌克兰分校工商管理硕士。历任平高集团有限公司总经理助理、副总经理，平高集团有限公司第一届、第二届董事会董事，2002年起历任北京供电福斯特有限公司总经理，山西大唐国际运城发电有限公司董事、福建宁德发电有限公司董事，河南平电气股份有限公司第四届监事会主席。现任平高集团有限公司副总经理、河南平高电气股份有限公司第五届监事会主席。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司监事会

  2011年6月21日