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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年6月20日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
2、 本次非公开发行A股股票相关事项尚需取得有权国资监管部门的核准/备案/批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
3、 在本预案中，除特别说明外，目标资产的历史财务数据未经审计。在目标资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案补充公告中予以披露。
4、 本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过47,400万股，发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2011年6月21日），本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
5、 本次非公开发行的发行对象为日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东。其中：日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权，集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股份；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司向其发行的股份。
6、 日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
释 义
在日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票概要
一、发行人基本情况
1 公司名称（中文）：日照港股份有限公司
公司名称（英文）：Rizhao Port Co., Ltd.
中文简称：日照港
2 法定代表人：杜传志
3 成立（工商注册）日期：2002年7月15日
4 注册资本：2,630,631,660元
5 公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：日照港
公司A股代码：600017
6 联系地址：山东省日照市海滨二路
7 邮政编码：276826
8 电话号码：86-633-8388822
9 传真号码：86-633-8387361
10 电子信箱：rzpcl@rzport.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、提升业务规模，完善产品结构和产业链条，强化与钢铁企业的战略合作关系
通过本次非公开发行，本公司将收购日照港集团的粮食、木材等干散货码头业务及相关资产，从而进一步提升本公司的业务规模，丰富本公司的产品结构，有利于充分发挥各项业务的协同效应，增强本公司抵御经济波动风险的能力。
同时，通过本次非公开发行，本公司将收购日照港集团从事拖轮、理货的港口支持业务及相关资产，进一步完善本公司的产业链条，增强为客户提供综合服务的能力，提升港口核心主业的竞争实力。
此外，公司将收购昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司23.81%的股权，本次发行完成后，原昱桥公司钢企股东将成为本公司的股东，有利于进一步巩固和加强与钢铁企业的战略合作关系，提升本公司矿石码头业务的竞争实力，从而进一步提高本公司的吞吐量水平。
2、履行前期资本市场承诺，严格避免同业竞争，进一步规范关联交易
日照港集团已经公开承诺将岚山港区4#、9#泊位及相关资产注入本公司，本次非公开发行是履行前期资本市场承诺的重要举措，有利于彻底解决与日照港集团及其控制的企业的潜在同业竞争、进一步规范关联交易，缓解本公司现有泊位超负荷运转的局面，保证本公司在大宗散杂货业务方面的竞争优势，为实现本公司长远发展目标提供有力保障。
本次非公开发行有利于理顺本公司和日照港集团的关系，通过持续收购日照港集团优质的港口核心主业及相关业务资产，本公司将逐渐成为日照港港口主业的统一经营平台；本次非公开发行后，本公司将通过优化内部资源配置，降低内部消耗，逐步提升整体运营效率，进一步增强本公司的核心竞争实力。
3、提高公司盈利水平，提升股东持有股权的价值
目标资产的盈利能力较强，本次非公开发行的完成将进一步增强本公司的盈利能力，提升本公司的每股收益水平，从而有望提高股东持有股权的价值，更好地维护和保障新老股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东。日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股份；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司向其发行的股份，其中，山钢集团以其持有的昱桥公司10.47%的股权认购本公司向其发行的股份；海鑫钢铁以其持有的昱桥公司6.67%的股权认购本公司向其发行的股份；邯钢集团以其持有的昱桥公司4.76%的股权认购本公司向其发行的股份；济源钢铁以其持有的昱桥公司1.91%的股权认购本公司向其发行的股份。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过47,400万股，其中：
日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购不超过38,000万股，其中：日照港集团认购不超过30,000万股，岚山港务认购不超过8,000万股；
昱桥公司钢企股东合计认购不超过9,400万股，其中：山钢集团认购不超过4,100万股，海鑫钢铁认购不超过2,600万股，邯钢集团认购不超过1,900万股，济源钢铁认购不超过800万股。
具体认购数量将根据经有权国资监管部门核准/备案的目标资产的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。若目标资产的交易价格金额超过发行对象认购数量折合的金额，则超过部分由本公司自筹资金支付给发行对象。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年6月21日）。本次非公开发行A股的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.27元/股。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
6、锁定期安排
日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东通过本次非公开发行认购的本公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。
7、募集资金用途
本次非公开发行的A股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产；集团全资子公司岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司合计23.81%的股权。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
日照港集团是本公司的控股股东，本次发行的部分股票将用于收购日照港集团持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产，及集团全资子公司岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；山钢集团为本公司控股子公司昱桥公司持股10%以上的股东，本次发行的部分股票将用于收购山钢集团持有的昱桥公司10.47%的股权。因此，本次发行将构成本公司与日照港集团、集团全资子公司岚山港务及山钢集团的关联交易。本公司将严格遵照法律、法规以及公司章程的规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，日照港集团持有本公司37.66%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，日照港集团持股比例将有所上升，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年6月20日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行尚待有权国资监管部门核准/备案/批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准、尚需中国证监会同意豁免日照港集团的要约收购义务。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东，上述发行对象的基本情况如下：
一、日照港集团及其全资子公司岚山港务的基本情况
（一）日照港集团
1、概况
公司名称：日照港集团有限公司
注册地址：山东省日照市黄海一路
法定代表人：杜传志
成立时间：2004年2月24日
注册资本：36亿元
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）。一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，公司与日照港集团之间的股权控制关系如下图所示：
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日照港集团持有本公司37.66%的股权，为公司的控股股东。
3、业务情况
日照港集团是以港口装卸、仓储、运输为主的综合性大型企业集团，除从事铁矿石、煤炭、粮食、水泥及液体化工等大宗散货和集装箱（其中，铁矿石、煤炭、水泥等货种由本公司直接经营）的港口装卸、仓储、运输业务外，还从事物流贸易、建筑安装、房地产开发、机械制造等业务。截至本预案披露日，共有生产性泊位45个，其中万吨级以上深水泊位42个，设计吞吐能力15,157万吨。近几年，日照港集团货物吞吐量迅速提高：2008年完成1.51亿吨，同比增长15.6%；2009年完成1.81亿吨，同比增长20.1%；2010年完成2.26亿吨，同比增长24.6%。2010年，日照港吞吐量在全国沿海港口中排名第九位。
4、主要财务数据
日照港集团最近一年的简要财务报表数据如下（经中准会计师事务所有限公司审计）：
最近一年资产负债表主要数据
单位：百万元
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最近一年利润表主要数据
单位：百万元
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最近一年现金流量表主要数据
单位：百万元
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（二）集团全资子公司岚山港务
1、概况
公司名称：日照港集团岚山港务有限公司
注册地址：日照市岚山
法定代表人：尚金瑞
成立时间：2003年5月29日
注册资本：2.3亿元
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带（经营范围需经许可经营的，须凭有效许可证经营）
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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3、业务情况
岚山港务主要从事粮食、木材、液体化工品等的装卸、仓储、运输及船舶拖带等业务。现拥有生产性泊位2个，即岚山港区4#、9#泊位，设计吞吐能力90万吨。2008年实现货物吞吐量1,674.12万吨；2009年实现货物吞吐量1,745.29万吨；2010年，因钢材、焦炭等货种纳入本公司，导致计入岚山港务的吞吐量减少，实现货物吞吐量602.45万吨。
目前，日照港岚山港区已发展成为全国最大的镍矿集散中心、江北重要的液化品集散地、北方沿海港口最大的原木进口和加工物流基地、重要的区域性钢铁原材料和产成品进出口通道，具有良好的发展前景。
4、主要财务数据
岚山港务最近一年的简要财务报表数据如下（经中准会计师事务所有限公司审计）：
最近一年资产负债表主要数据
单位：百万元
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最近一年利润表主要数据
单位：百万元
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最近一年现金流量表主要数据
单位：百万元
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二、昱桥公司钢企股东的基本情况
（一）山钢集团
1、概况
公司名称：山东钢铁集团有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路西
法定代表人：邹仲琛
成立时间：2008年3月17日
注册资本：100亿元
主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所属设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋设备租赁；技术开发、技术咨询服务
2、山钢集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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3、业务情况
山钢集团是以钢铁冶炼、加工、销售为主，兼顾钢铁行业上游产业和服务业的综合企业集团，其产品主要包括：中厚板、热轧带钢、H 型钢、特钢棒材、钢筋等。山钢集团最近三年的业务数据如下表所示：
单位：万吨
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4、主要财务数据
(下转B30版)
| 本公司、公司、发行人 | 指 | 日照港股份有限公司 |
| 日照港集团、集团 | 指 | 日照港集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 岚山港务 | 指 | 日照港集团岚山港务有限公司 |
| 裕廊公司 | 指 | 日照港裕廊码头有限公司 |
| 外理公司 | 指 | 日照中理外轮理货有限公司 |
| 集团拖轮业务及相关资产 | 指 | 日照港集团拖轮业务及相关资产 |
| 岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产 | 指 | 岚山港务在岚山港区的4#泊位、9#泊位及相关资产，以及岚山港务拥有的拖轮业务及相关资产 |
| 昱桥公司 | 指 | 日照昱桥铁矿石装卸有限公司 |
| 山钢集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 海鑫钢铁 | 指 | 海鑫钢铁集团有限公司 |
| 邯钢集团 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
| 济源钢铁 | 指 | 河南济源钢铁（集团）有限公司 |
| 昱桥公司钢企股东 | 指 | 山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团及济源钢铁 |
| 目标资产 | 指 | 裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产、昱桥公司23.81%的股权 |
| 发行对象 | 指 | 日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东 |
| 协议、《股份认购协议》 | 指 | 本公司分别和日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东于2011年6月20日签订的附条件生效的《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 8,652.15 |
| 非流动资产 | 21,060.59 |
| 资产总额 | 29,712.74 |
| 流动负债 | 9,732.28 |
| 非流动负债 | 9,967.01 |
| 负债总额 | 19,699.28 |
| 所有者权益 | 10,013.46 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 6,044.01 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 9,306.24 |
| 营业利润 | 329.17 |
| 利润总额 | 232.42 |
| 净利润 | 46.81 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 524.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,143.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,206.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 586.61 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 799.01 |
| 非流动资产 | 1,844.01 |
| 资产总额 | 2,643.02 |
| 流动负债 | 625.26 |
| 非流动负债 | 1,099.49 |
| 负债总额 | 1,724.75 |
| 所有者权益 | 918.27 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 906.63 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 476.31 |
| 营业利润 | 61.80 |
| 利润总额 | 64.65 |
| 净利润 | 47.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 45.80 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -383.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 345.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 75.82 |
| 产品 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
| 生铁 | 2,134 | 2,131 | 2,408 |
| 粗钢 | 2,184 | 2,195 | 2,315 |
| 钢材 | 2,091 | 2,100 | 2,243 |
非公开发行A股股票预案
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－026
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
（注册地址：山东省日照市海滨二路）