(上接B29版)

山钢集团最近一年的简要财务报表数据如下（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）：

最近一年资产负债表主要数据

单位：百万元

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最近一年利润表主要数据

单位：百万元

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最近一年现金流量表主要数据

单位：百万元

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（二）海鑫钢铁

1、概况

公司名称：海鑫钢铁集团有限公司

注册地址：山西省闻喜县东镇

法定代表人：李兆会

成立时间：1992年11月18日

注册资本：135,368.87万元

主要经营范围：许可经营项目：炼铁、炼钢、轧钢、炼焦；一般经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、废钢、铁合金、有色金属、耐火材料的购销；采矿、选矿（仅限分支机构经营）

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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3、业务情况

海鑫钢铁是以钢铁冶炼、加工、销售为主业，集资源、金融、地产、儿童教育等行（产）业为一体的大型企业集团。海鑫钢铁最近三年的业务数据如下表所示：

单位：万吨

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4、主要财务数据

海鑫钢铁最近一年的简要财务报表数据如下（经山西中光会计师事务所有限公司审计）：

最近一年资产负债表主要数据

单位：百万元

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最近一年利润表主要数据

单位：百万元

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最近一年现金流量表主要数据

单位：百万元

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（三）邯钢集团

1、概况

公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司

注册地址：邯郸市复兴路232号

法定代表人：李贵阳

成立时间：1995年12月28日

注册资本：25亿元

主要经营范围：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯（混合物）、硫磺、液氧、液氮、液氩（有效期至2012年7月1日）；矿山开采及矿产品加工（有效期至2015年7月）（以上需审批的审批后经营）；本企业设备租赁；以下限分支经营；住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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3、业务情况

邯钢集团主要从事各类卷板（冷轧、热轧等）、中板、低合金钢、螺纹钢、镀锌板、彩涂板、圆钢的生产和销售。邯钢集团最近三年的业务数据如下表所示：

单位：万吨

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4、主要财务数据

邯钢集团最近一年的简要财务报表数据如下（经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计）：

最近一年资产负债表主要数据

单位：百万元

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最近一年利润表主要数据

单位：百万元

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最近一年现金流量表主要数据

单位：百万元

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（四）济源钢铁

1、概况

公司名称：河南济源钢铁（集团）有限公司

注册地址：济源市天坛区

法定代表人：李玉田

成立时间：2001年12月14日

注册资本：1.7亿元

主要经营范围：生铁、铁坯、铁合金冶炼；钢材、铸铁型材、铁铸件加工销售；铁矿石开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产，科研的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿产品、矿渣、废钢、有色金属销售；工业氧气、氮气、液氧、液氮、液氩生产销售；医用氧（氧、液氧）销售

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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3、业务情况

济源钢铁主要从事碳素结构钢、合金结构钢、冷镦钢、弹簧钢、齿轮钢、轴承钢等工业用钢及螺纹钢、光圆钢筋、30MnSi、Pc钢棒、高速线材等建筑用钢的生产和销售。济源钢铁最近三年的业务数据如下表所示：

单位：万吨

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4、主要财务数据

济源钢铁最近一年的简要财务报表数据如下（经河南立信兴豫会计师事务所有限公司审计）：

最近一年资产负债表主要数据

单位：百万元

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最近一年利润表主要数据

单位：百万元

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最近一年现金流量表主要数据

单位：百万元

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三、其他需要关注的问题

1、本次发行后，公司与发行对象、控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

1) 同业竞争

本次发行前，日照港集团及其控制的企业主要从事以散粮、木材、木片、石膏石等货种为主的干散货码头业务、集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及理货、拖轮等港口支持业务；而本公司主要从事以矿石、煤炭、水泥等货种为主的大宗散货码头业务，以及通信、动力等港口支持业务。本次发行完成后，本公司主要从事矿石、煤炭、水泥、散粮、木材、木片等散杂货的装卸、堆存等港口业务，以及通信、动力、理货、轮驳等港口支持业务；日照港集团及其控制的企业仅保留集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及物流与贸易业务、建筑安装业务等与港口主业无关的业务。因此，本次发行完成后，本公司与日照港集团不存在同业竞争。

昱桥公司钢企股东为本公司的重要客户，主要从事钢材的生产、销售，与本公司不存在同业竞争。

综上，本次发行完成后，公司与日照港集团的业务划分更加明晰，本公司的生产经营独立性进一步增强，与控股股东日照港集团及其控制的企业、昱桥公司钢企股东之间不存在同业竞争。

2) 关联交易

本次发行前，本公司与日照港集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易，以及土地使用权、港务设施及办公场所租赁、关联担保、资产收购及转让等其他关联交易。

根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号，该指引于2011年5月1日起执行）的相关规定，山钢集团为本公司的关联方，由于本公司控股子公司昱桥公司为山钢集团提供矿石装卸、堆存等港口服务业务，因此，本公司与山钢集团存在提供港口作业服务方面的关联交易。

本次发行完成后，本公司与日照港集团及其控制的企业之间的港务设施租赁等关联交易将有所减少，同时，将新增与日照港集团及其控制的企业的其他日常关联交易，如土地使用权租赁、办公场所租赁等。

公司对现有的关联方、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

2、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月，本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务之间发生的重大资产交易情况如下：

（1）根据本公司与日照港集团于2009年3月签订的《资产转让合同》，本公司于2009年9月收购日照港集团所属的西港区二期码头经营性资产；

（2）根据本公司与日照港集团于2010年4月20日签订的《国有出让土地使用权转让合同书》，本公司于2010年6月购买日照港集团拥有的日照港东港区4宗国有土地使用权；

（3）根据本公司与集团全资子公司岚山港务签订的《实物资产交易合同》（2010第083号），本公司于2010年12月购买岚山港务港口功能调整后的南作业区8#、12#液化码头相关资产。

除上述资产交易外，本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务存在部分日常经营性关联交易。

上述交易的具体内容详见本公司相关年度财务报告。

除此之外，本预案披露前24个月内，由于昱桥公司为昱桥公司钢企股东提供铁矿石的装卸、堆存等港口服务，本公司与各昱桥公司钢企股东之间存在向其提供港口作业服务方面的日常交易。

第三节 股份认购协议摘要

本公司于2011年6月20日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购协议》。协议内容摘要如下：

一、合同主体

本公司分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购协议》。

二、发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、资产交付、过户时间安排及过渡期损益安排

1、发行价格及定价依据

本次发行的发行价格为定价基准日（本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2011年6月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4.27元/股。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照法律、法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行价格做出相应调整。

2、认购方式：

日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股票；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股票；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司本次向其发行的股票。

3、认购数量：

日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购本公司本次发行的股票数量不超过38,000万股，其中：

日照港集团认购本公司本次发行的股票数量不超过30,000万股，岚山港务认购本公司本次发行的股票数量不超过8,000万股；

昱桥公司钢企股东合计认购本公司本次发行的股票数量不超过9,400万股，其中，山钢集团认购本公司本次发行的股票数量不超过4,100万股，海鑫钢铁认购本公司本次发行的股票数量不超过2,600万股，邯钢集团认购本公司本次发行的股票数量不超过1,900万股，济源钢铁认购本公司本次发行的股票数量不超过800万股。

发行对象最终认购数量将根据经有权国资监管部门核准/备案的目标资产的评估结果与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。各方将在补充协议中明确约定各发行对象各自的认购数量。若目标资产的交易价格金额超过发行对象认购数量折合的金额，则超过部分由本公司自筹资金支付给发行对象。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照调整后的发行价格，对各发行对象的认购数量作出相应调整。

4、支付方式、资产交付、过户时间安排：

协议生效后，本公司因本次非公开发行受让目标资产的相关手续，由本公司负责办理，日照港集团、昱桥公司钢企股东应协助本公司及裕廊公司、外理公司、昱桥公司办理相应的工商变更等手续；本公司负责办理集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的过户交付手续，日照港集团及其全资子公司岚山港务应协助本公司；本公司负责将本次向发行对象非公开发行的A股股票办理至发行对象名下，并协助发行对象在中国证券登记结算公司上海分公司办理登记手续。

目标资产及本次发行的股票应于协议生效后三个月内完成交割，包括：1）裕廊公司和外理公司均在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；2）昱桥公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；3）本公司已向发行对象非公开发行A股股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下；4）目标资产已办理完成全部过户、交付手续，包括但不限于房屋所有权（如有）过户、交付，国有土地使用权（如有）过户、交付，海域使用权（如有）过户、交付，机动车辆过户、交付，船舶过户、交付，机器设备等交付手续。

自本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下之日起，发行对象分别按持股比例在本公司享有股东权利并承担相应的股东义务。

5、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，目标资产净资产的增加或减少，均由本公司享有或承担。

三、合同的生效条件和生效时间

协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

1、发行对象各自内部有权机构审议批准本次交易；

2、裕廊公司、外理公司及昱桥公司内部相应权力机构审议通过本次交易；

3、目标资产的评估结果经有权主管部门核准/备案；

4、裕廊公司就本次交易涉及的股权转让、股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准；

5、本次发行经本公司董事会、股东大会审议通过；

6、协议获得本公司董事会、股东大会审议通过；

7、本公司本次发行经山东省国资委批准；

8、本公司本次发行经中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列的条件得以满足。

四、合同附带的任何保留条款、前置条件

协议中未尽事宜可由协议各方协商确定并签署补充协议、备忘录等，补充协议及备忘录与协议具有同等法律效力。

五、违约责任条款

协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

第四节 目标资产的基本情况及本次收购的可行性分析

一、目标资产的基本情况

（一）日照港集团相关资产

1、裕廊公司70%的股权

1) 基本信息

公司名称：日照港裕廊码头有限公司

法定代表人：庄光安

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：117,000万元

注册地址：日照市海滨五路南首

成立时间：2011年3月17日

股权结构：日照港集团持有其70%的股权，裕廊海港私人有限公司（新加坡）持有其30%的股权

经营范围：码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效许可证经营，港口经营许可证期限至2014年3月11日）

2) 业务情况

裕廊公司主要从事散粮、木片、木薯干、粮油等货种的装卸、仓储、堆存、运输及相关业务；其中，木片进口量多年位居全国首位。该公司经营位于日照港区西区的西1至西5及木2、木3共7个生产性泊位及相关配套设施，设计吞吐能力1,644万吨。由于该公司成立于2011年3月17日，因此，无法提供最近1年的经营数据。

3) 主要财务数据

裕廊公司截至2011年5月31日的主要财务数据如下表：

单位：百万元

■

由于该公司成立于2011年3月17日，因此，此处未提供2010年的财务数据。

4) 未来发展前景

随着裕廊公司主要造纸企业客户生产规模的不断扩大，木片进口量有望保持良好增长态势；受国内粮食需求增长、临港的油脂企业不断改扩建、以及裕廊公司不断加大客户开发力度的影响，粮食吞吐量将进一步增长。综上，未来裕廊公司吞吐量将稳步增长。

本次非公开发行收购裕廊公司股权后，有利于丰富公司的货种结构，各货种协同效应逐渐显现，有利于公司运营效率的逐步提升，从而提高公司的盈利能力。

2、外理公司84%的股权

1) 基本信息

公司名称：日照中理外轮理货有限公司

法定代表人：庄光安

企业性质：有限责任公司

注册资本：159.46万元

注册地址：日照市海滨五路南首

成立时间：1993年11月27日

股权结构：日照港集团持有其84%的股权，中国外轮理货总公司持有其16%的股权

经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询待相关业务（港口经营许可证有效期至2013年12月31日）

2) 业务情况

外理公司主要经营港口理货业务，包括国际、国内航线船舶的理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装、拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务等。2010年，外理公司完成理货船舶3,665艘次，比2009年增加19艘次；完成理货量3,162万吨，同比增长29.80%。

3) 主要财务数据

外理公司2010年主要财务数据如下表（经中准会计师事务所有限公司审计）：

单位：百万元

■

4) 未来发展前景

港口理货业务作为港口核心主业的重要支持性业务，与港口核心主业密切相关。近年来，随着日照港货物吞吐量的迅速增加，外理公司的理货量逐年提高。将外理公司股权纳入本公司，有利于进一步完善本公司的港口服务链条，增强本公司为客户提供综合服务的能力。

3、集团拖轮业务及相关资产

1) 概况

集团拖轮业务及相关资产主要负责日照港区来港船舶的靠、离、移泊，锚地交通、接送引航员、沿海拖带以及日照港区的海上消防、抢险救助等作业。2010年完成拖轮作业14,177艘次，同比增长8.46%；实现计费时46,303.8小时，同比增长10.36%。

集团拖轮业务及相关资产的详细历史财务数据、资产评估结果将待审计、评估工作完成后在发行预案补充公告中予以披露。

2) 未来发展情况

日照港集团是日照港区唯一拥有港内作业与沿海拖带资质的公司，随着日照港吞吐量的迅速增长，集团拖轮业务量迅速增长。同时，拖轮业务与港口主业密切相关，将集团拖轮业务及相关资产纳入本公司，有利于完善本公司的港口服务链条和综合转运体系，提升公司的总体运营效率。

4、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产

1) 概况

岚山港区4#、9#泊位及相关资产隶属于岚山港务，主要装卸岚山港务的粮食、木材等货种；此外，本公司目前租用岚山港区4#、9#泊位及相关码头设施用于装卸钢材、石膏石等货种。2010年，岚山港区4#、9#泊位实现货物吞吐量1,093万吨。

岚山港务拖轮业务及相关资产主要于岚山港区从事船舶的靠、离、移泊，锚地交通、接送引航员，沿海拖带，日照海区的海上消防、抢险救助作业等业务。2010年实现拖轮作业7,856艘次，同比减少1.13%；实现计费时12,460小时，同比增长9.17%。

岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的详细历史财务数据、资产评估结果将待审计、评估工作完成后在发行预案补充公告中予以披露。

2) 未来发展前景

2008年，国家级木材贸易加工示范区落户岚山，有效带动了日照港岚山港区木材吞吐量的增长，随着区内木材加工及物流企业的不断增加，木材需求量有望继续提高。在粮食转运方面，岚山港区以大豆为主要货种，受益于进口大豆需求的不断增长，以及泊位、货场能力的进一步提升，大豆吞吐量有望保持增长态势；此外，随着腹地内粮油加工企业的增加和临港工业园的兴建，粮食需求量有望持续增加。

随着日照港货物吞吐量的迅速增长，公司自有泊位无法满足生产经营的需要，部分散杂货通过租用岚山港区4#、9#泊位进行装卸。通过收购岚山港区4#、9#泊位及相关资产，一方面可合理布局各类生产性泊位，提高总体运营效率；一方面可减少与集团全资子公司岚山港务产生的码头泊位租赁方面的关联交易，彻底避免产生潜在的同业竞争问题。

拖轮业务为港口码头作业提供支持服务，与港口码头主业密切相关，将岚山港区拖轮业务及相关资产与4#、9#泊位一起纳入本公司，有利于保持港口服务链条的完整性，增强为客户提供综合服务的能力。

（二）昱桥公司23.81%的股权

1、基本信息

公司名称：日照昱桥铁矿石装卸有限公司

法定代表人：王建波

企业性质：有限责任公司

注册资本： 105,000万元

注册地址：日照市黄海一路北（海滨三路东）

成立时间：2003年11月19日

股权结构：本公司持有其76.19%的股权；山钢集团持有其10.47%的股权；海鑫钢铁持有其6.67%的股权；邯钢集团持有其4.76%的股权；济源钢铁持有其1.91%的股权

经营范围：铁矿石的港内装卸、堆存、中转、销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）

2、业务情况

昱桥公司是本公司从事铁矿石装卸、堆存业务的重要子公司，目前拥有30万吨级和20万吨级矿石码头各1座，矿石卸船机6台，大型矿石堆取料机6台，矿石火车装车机4台，码头泊位设施及设备条件优良。

近年来，伴随腹地经济发展对铁矿石转运需求的不断提升，昱桥公司充分发挥自身水深、设备设施先进、装卸效率高等优势，加大客户开发力度，铁矿石吞吐量逐年提升，2008-2010年分别完成5,337万吨、8,235万吨、9,321万吨。

3、主要财务数据

昱桥公司主要财务数据如下表所示（经京都天华会计师事务所有限公司审计）：

单位：百万元

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4、未来发展前景

铁矿石是本公司目前最重要的货种之一，近年来，其吞吐量保持较快的增长速度。未来，昱桥公司将继续把握铁矿石业务良好的发展机遇，凭借自身良好的区位优势及自然条件优势，继续不断加强与大型钢铁企业的良好合作关系，实现吞吐量的持续增长。本次非公开发行收购昱桥公司钢企股东所持有的昱桥公司股权后，将有利于公司内部资源的整合与调配，缓解目前铁矿石装卸码头泊位能力不足的现状，提升铁矿石业务的总体转运效率，从而进一步提高公司铁矿石的吞吐量。

二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

发行对象用于认购本次非公开发行A股股票的目标资产将进行审计、评估，并最终以经有权国资监管部门核准/备案的评估值为作价依据，本公司及发行对象将本着公允、合理原则协商定价。

待上述目标资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

三、收购目标资产对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务结构更加完善，业务布局更加合理。横向来看，日照港集团的粮食、木材等业务纳入本公司，丰富了本公司的业务品种；纵向来看，日照港集团的拖轮、理货业务纳入本公司，产业链条更加完善，增强了港口核心主业的竞争实力。此外，本次收购目标资产将一定程度上缓解本公司码头泊位能力不足的现状，本公司将通过加强经营管理、优化内部资源配置、降低内部消耗，提升总体运营效率。

本次发行完成后，公司的业务规模和经营范围显著扩大，对公司的经营管理能力提出了更高的要求，本公司将通过加强内部管理、优化管理架构，实现目标资产经营管理的平稳过渡。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的净资产规模显著提高，增强了公司抵御经济风险的能力；收入规模和盈利能力显著提升，提高每股收益水平。

综上所述，本次非公开发行收购目标资产符合公司经营发展的实际需要，将进一步增强公司的规模实力和盈利能力，提升公司的核心业务竞争能力，促进公司的健康持续发展。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、收入结构、股东结构、章程、高管人员结构变化

本次发行完成后，公司的主营业务不变；本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务结构更加完善。本次非公开发行收购目标资产后，将进一步增强公司的盈利能力，提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化；控股股东日照港集团持股比例将有所上升，公司的实际控制人不发生变化。

公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修改，并相应办理工商变更登记。

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，有利于进一步增强公司抵御风险的能力，为公司后续进行融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

目标资产盈利能力较强，本次发行完成后，本公司收入规模、盈利能力将有较大提升，公司竞争能力得到显著增强。

3、对公司现金流量的影响

本次发行的股票作为对价用于收购目标资产，对公司的即期现金流状况不会产生不利影响；目标资产进入本公司后，收入规模的提升、各业务的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的业务划分更加清晰，职能定位分工更为明确，关联交易更加规范，公司治理结构和管理架构得到进一步优化，严格避免产生潜在的同业竞争。本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2010年12月31日，公司的资产负债率为43.96%，目标资产的资产负债结构较为合理，本次发行不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次发行对公司负债结构的影响进行进一步分析。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，能否顺利通过股东大会存在不确定性。

本次非公开发行尚需履行有权国资监管部门的核准/备案/批准程序，尚待中国证监会核准，并需中国证监会批准同意豁免日照港集团履行要约收购义务，能否顺利取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

二、宏观经济周期性波动引致的市场风险

港口行业属于国民经济基础产业，其发展与经济发展水平紧密相关，受国际、国内宏观经济的周期性波动影响较大。港口企业的发展和经营业绩与腹地经济及煤炭、钢铁、电力、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，宏观经济波动将带来腹地经济、相关行业的供求和发展情况变化，直接影响港口企业的业务量和业务构成，进而影响公司的经营业绩。

公司目前最主要的装卸货种是金属矿石，其吞吐量一直保持较快的发展速度。2010年，公司完成货物吞吐量18,792万吨，同比增长30%，其中，完成金属矿石吞吐量12,672万吨，同比增长19%。如果未来相关行业政策发生变化，或腹地内钢铁企业对进口铁矿石的需求下降，公司的铁矿石吞吐量及经营业绩将可能受到不利影响。

三、周边港口竞争的风险

公司的竞争对手主要是邻近的青岛港、连云港港等港口。青岛港位于日照港北部，主要从事集装箱、原油、铁矿石、煤炭、粮食等货物的装卸及相关业务；连云港港位于日照港南部，主要从事煤炭、木材、矿石、散化肥、液体化工品、集装箱等货种的装卸及相关业务。青岛港、日照港、连云港港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。受港口体制变化和货物收费制度改革的影响，港口之间的竞争愈发激烈，主要体现在运输成本、集疏港能力、港口作业费率、装卸效率、服务质量等方面。

目前，公司在泊位堆场大型化、铁路集疏运条件优良、装卸效率高，离腹地距离较近等方面存在一定的竞争优势。但随着日照港近年来焦炭、矿石等散杂货吞吐量的快速增长，公司的泊位装卸能力、堆场能力日趋紧张，港口装卸能力有待进一步提高。如果青岛港和连云港港在港口码头、堆场建设、业务管理等方面有较大的提高，将使得公司面临较大的竞争压力，进而对公司的业务经营产生较大的影响。

四、股票价格波动的风险

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除受自身业务经营和财务状况的影响之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、行业政策变动、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、管理风险

本次发行完成后，本公司业务规模进一步扩大、业务范围和产品结构更加多元化，组织架构将更加复杂，这对公司的经营管理提出了新的要求。公司现有管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要，具有一定的不确定性。本公司在业务、人员、资产、管理等方面需与目标资产进行有效的整合，如果整合措施不力，将导致公司经营管理成本增加、管理效率下降，进而对未来的业务经营产生一定的风险。

六、募集资金投向的风险

公司本次非公开发行股票将全部用于收购目标资产，该等资产的经营和盈利状况将对本公司未来的财务状况将产生较大影响。虽然本公司对本次收购目标资产进行了审慎、充分的研究和论证，但基于行业及目标资产的自身特点，若目标资产不能充分发挥其盈利能力，则将对本公司的经营业绩产生一定的不利影响。

日照港股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十一日

项目	2010年12月31日
流动资产	64,870.21
非流动资产	86,292.44
资产总额	151,162.65
流动负债	81,698.29
非流动负债	31,463.16
负债总额	113,161.45
所有者权益	38,001.20
归属于母公司股东的所有者权益	22,562.46

项目	2010年度
营业收入	104,878.65
营业利润	3,292.83
利润总额	3,857.47
净利润	2,588.67
归属于母公司所有者的净利润	462.74

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	2,691.56
投资活动产生的现金流量净额	-10,224.42
筹资活动产生的现金流量净额	10,725.05
现金及现金等价物净增加额	3,189.67

产品	2008年	2009年	2010年
生铁	330	290	364
粗钢	311	270	341
钢材	190	221	237

项目	2010年12月31日
流动资产	6,674.49
非流动资产	8,073.24
资产总额	14,747.73
流动负债	7,099.49
非流动负债	1,139.50
负债总额	8,238.99
所有者权益	6,508.74
归属于母公司股东的所有者权益	5,122.67

项目	2010年度
营业收入	12,333.85
营业利润	271.72
利润总额	264.42
净利润	188.51

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-494.78
投资活动产生的现金流量净额	-345.98
筹资活动产生的现金流量净额	1,127.32
现金及现金等价物净增加额	286.56

产品	2008年	2009年	2010年
生铁	621	907	953
粗钢	609	956	1,042
钢材	565	891	1,006

项目	2010年12月31日
流动资产	20,448.29
非流动资产	63,789.19
资产总额	84,237.48
流动负债	36,556.34
非流动负债	21,109.05
负债总额	57,665.39
所有者权益	26,572.10
归属于母公司股东的所有者权益	15,602.03

项目	2010年度
营业收入	74,538.45
营业利润	740.68
利润总额	856.22
净利润	660.89
归属于母公司所有者的净利润	365.23

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	4,870.72
投资活动产生的现金流量净额	-12,350.32
筹资活动产生的现金流量净额	4,019.63
现金及现金等价物净增加额	-3463.90

产品	2008年	2009年	2010年
生铁	205	121	241
粗钢	218	129	260
钢材	187	110	257

项目	2010年12月31日
流动资产	4,875.90
非流动资产	3,648.48
资产总额	8,524.38
流动负债	4,803.74
非流动负债	1,061.6
负债总额	5,865.34
所有者权益	2,659.04

项目	2010年度
营业收入	11,043.55
营业利润	602.18
利润总额	601.25
净利润	377.61

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	990.08
投资活动产生的现金流量净额	-487.46
筹资活动产生的现金流量净额	284.87
现金及现金等价物净增加额	787.50

项目	2011年5月31日
资产总额	1,666.38
负债总额	490.79
所有者权益	1,175.59

项目	2010年12月31日
资产总额	16.53
负债总额	9.39
所有者权益	7.14
	2010年度
营业收入	21.58
利润总额	5.81
归属于母公司股东的净利润	4.30

项目	2010年12月31日
资产总额	1,623.87
负债总额	287.46
净资产	1,336.41
	2010年度
营业收入	1082.23
利润总额	156.52
归属于母公司股东的净利润	117.24