第五届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—038
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2011年6月14日以电话方式发出会议通知，并于2011年6月17日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟签订保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目自动控制系统合同的议案》：
本公司与江西泰德工程有限公司拟签订保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目自动控制系统合同，合同总金额为701万元。本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%产权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德工程有限公司100%产权，因此相关交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2011—039号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）
本次关联交易公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年6月17日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—039
保定天鹅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
本公司与江西泰德工程有限公司拟签订保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目自动控制系统合同，合同总金额为701万元。
2．本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%产权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德工程有限公司100%产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。
3．2011年6月17日，公司第五届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：江西泰德工程有限公司
住所： 高新开发区火炬大街201号A706房
企业性质： 有限责任公司
主要办公地点：南昌市高新开发区高新5路966号
法定代表人：李安安
注册资本：160万元
税务登记证号码：360106787257562
主营业务：计算机软件开发、销售；工程总承包；自动化设备、环保设备及产品、纺织工业技术及设备的开发、技术服务、技术转让；国内贸易。
实际控制人：中国恒天集团有限公司
2．历史沿革财务状况
江西泰德工程有限公司原于江西省纺织工业科研设计院工程技术开发部，2006年4月5日,江西省纺织工业科研设计院在南昌市工商局登记注册创办江西泰德工程有限公司，由江西省纺织工业科研设计院全额出资，法定代表人：李安安，总经理：万益明。国务院国资委2010年9月批准中国恒天集团有限公司《关于无偿划转江西省纺织工业科研设计院100%产权的请求》无偿接收江西省纺织集团公司持有的江西省纺织工业科研设计院100%的国有产权，江西省纺织工业科研设计院更名为: 恒天（江西）纺织设计院有限公司。中国恒天集团有限公司成为江西泰德工程有限公司实际控制人。
江西泰德工程有限公司主营业收最近三年发展状况: 2008年主营业收入699.02万元，2009年主营业收入3256.81万元，2010年主营业收入3563.05万元。
江西泰德工程有限公司最近一个会计年度的主要财务数据:2010年营业收入3563.05万元，2010年净利润75.3万元，2010年末净资产278.13万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%产权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德工程有限公司100%产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。
三、交易协议的主要内容
江西泰德工程有限公司提供保定天鹅股份有限公司年产3万吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目一期工程的整套自动控制系统设计、DCS供货、组态、编程、调试、培训，合同总金额：701万元。
付款方式：合同生效预付30%;合同生效后两个月付进度款20%;设备到达工厂现场，验收后支付30%;DCS系统稳定运行一个月后，支付15%;质保金5%,一年后支付。
合同生效条件：经保定天鹅股份有限公司董事会审议通过;合同双方签字盖章。
本次交易的定价政策及定价依据：公司通过对市场调研后，双方通过协商确定合同价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）的顺利实施。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为701万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
七、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。
2．独立董事意见。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年6月17日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—040
保定天鹅股份有限公司
独立董事就关联交易事项的
独立意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于拟签订保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目自动控制系统合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：
公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年6月17日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—041
保定天鹅股份有限公司
关于募投项目进展情况
及采用技术说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司非公开发行股票的方案已经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施（具体内容可查阅公司已刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
一、募投项目进展情况
本公司2011年度非公开发行股票的募集资金投资项目是新疆莫代尔纤维产业化项目，募投项目进展情况如下：
募投项目实施主体新疆天鹅特种纤维有限公司已于2010年12月28日设立。
募投项目的备案、环评和用地事项已办理完成，已经取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案证》（编码：20111012）、取得新疆维吾尔自治区环境保护厅出具的《关于保定天鹅股份有限公司新疆莫代尔纤维产业化项目环境影响报告书的批复》（新环评价函（2010）952号）和奎屯市人民政府颁发的《国有土地使用证》（奎国用（2011）第110415号）。
募投项目目前处于初步设计阶段，各项施工准备工作正按计划进行。
二、募投项目所采用的莫代尔技术
莫代尔纤维制造技术属于新型纤维制造领域的国际先进技术，长期为少数国外公司垄断。募投项目采用的莫代尔纤维生产工艺技术（以下简称“莫代尔技术”）由郑睿敏领导下的杭州奥通科技有限公司（以下简称“杭州奥通”）研发团队研发成功，并取得“一种莫代尔纤维制造方法”发明专利及“生产高湿模量粘胶短纤维的流水线”实用新型专利。
莫代尔技术在研发成功后，在玛纳斯舜泉化纤有限责任公司（以下简称“玛纳斯舜泉”）的普通粘胶短纤维生产线上进行过小批量试验生产，在本公司的小规模试验线上进行过工艺测试，取得理想效果。
三、莫代尔技术进行小批量试验生产的情况
2009年3月至2010年3月，杭州奥通与玛纳斯舜泉合作进行过小批量试验生产，杭州奥通提供相关技术，玛纳斯舜泉在杭州奥通的指导下对其普通粘胶短纤维生产线进行了技术改造，于2010年3月试验生产出约300吨产品，投放市场后得到客户认可。
这批产品的样品通过了国际权威产品质量认证机构通标标准技术服务有限公司（英文简称“SGS”）的检验。SGS于2010年3月30日出具检验报告（No.HZ1011826/TX），认定送检样品符合ISO1833-2006莫代尔纤维标准。
采用这批产品制造的面料通过了国际质量检验机构Intertek的检验。Intertek于2010年5月13日出具的检验报告（SHAT01450599），认定送检样品符合莫代尔纺织品面料标准。
虽然生产出了达到国际标准的莫代尔纤维，但是此次试验生产也表明，普通粘胶短纤维生产线难以全面达到莫代尔纤维规模化生产的要求，实现莫代尔纤维规模化生产需要投资新建专用生产线。
四、莫代尔技术进行小规模工艺测试的情况
2010年9月15日至9月28日，郑睿敏、杭州奥通与本公司进行合作，在本公司技术开发中心小规模试验线上对莫代尔技术进行了工艺测试。测试结果表明，测试取样期间可纺性正常，丝条手感细腻、滑爽，纤维的截面已呈腰子形，综合质量指标已非常接近莫代尔纤维质量要求，单个指标评判如干强、湿强、湿伸、湿模量和纤维截面形状已达国际先进水平。
五、莫代尔技术应用于规模化生产存在的不确定性
本次募投项目所采用的莫代尔技术，虽然进行过小批量试验生产和小规模工艺测试，均取得理想效果，且生产出来的产品和以其为原料制造的面料均获得行业权威机构认定，但是尚未经过规模化生产的验证，连续稳定生产出完全符合莫代尔纤维国际标准产品存在不确定性。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年6月20日