二〇一一年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，其中公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）作为一名特定投资者参与认购，其他投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2.39亿股（含2.39亿股），在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行底价为8.39元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.87元/股）。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行拟收购的佛山华新发展有限公司股权在本次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，待相关的审计、评估、盈利预测审核后，在发行预案补充公告中进行披露。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司“林浆纸一体化”的发展战略完全符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司也将坚定地贯彻实施林浆纸一体化战略，优先发展林浆资源以强化对造纸行业上游的控制力，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩稳步增长。
公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业，一方面行业内竞争日趋激烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势，另一方面也在不断争取林业资源，未来林业资产扩张导致的资金需求量较大。为赢得市场竞争，必须在资金和资源上取得优势。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。本次非公开发行就是公司运用资本运作工具来贯彻落实林浆纸一体化战略的具体体现，其募集资金将分别投资于“林”、“浆”、“纸”等三个业务板块，进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式，以实现公司的持续快速发展。
2010年，中国纸业通过发起设立方式对泰格林纸进行增资重组，并实现间接控股发行人，从而为中国纸业整合旗下资源，快速推进林浆纸产业发展战略提供了合适的资本平台。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，占据了国内烟卡市场第一位、热敏纸市场第一位、无碳复写纸市场第二位的市场领导地位，综合市场排名居全国前五位，也是造纸行业中最大的国有企业。中国纸业经过近几年经营实践，逐步明晰了 “产业发展 + 资本运作”的整体思路，即促使产业和资本的联动，有效推动中国纸业的产业规模快速发展，同时理顺内部股权关系和管理架构，促使公司形成资源配置和经营管理合力，为进一步提升管理效益奠定基础。
发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为中国纸业旗下重要的上市公司平台，是其“产业发展 + 资本运作”战略思路的重要载体和途径，将逐步对中国纸业旗下的林浆纸全产业链资源进行整合，从而逐步提升公司的经营规模和盈利能力。本次非公开发行就是其中的一步，通过本次非公开发行，一方面理顺了中国纸业内部的管理关系，扩大了公司的资产和盈利规模；另一方面也使得公司能够获得更多的资金支持，投资于稀缺的林、浆资产，从而在公司内部打造出更为完善的产业链，提高企业效益。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，其中公司控股股东泰格林纸作为一名特定投资者以现金参与认购，认购规模为本次发行数量的22.48%。截止2011年6月13日，泰格林纸持有岳阳林纸189,556,901股股份，持股比例为22.48%。
除泰格林纸外，其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行种类及股票面值：
发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：
本次发行不超过2.39亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、认购方式：
所有发行对象均以现金认购。
5、上市地点：
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日。发行底价为8.39元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.87元/股）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。泰格林纸不参与竞价，其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格进行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
7、本次非公开发行股票的限售期：
泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议有效期限：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过20亿元，拟投资于以下项目：
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注：中国纸业持有华新发展66.7874%股权，嘉成公司持有华新发展6.6233%股权，合计持有73.4107%。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东泰格林纸，本次非公开发行的募集资金投向也包括向公司直接控制人中国纸业购买资产，因此本次非公开发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前泰格林纸持有发行人股份189,556,901股，占发行人股本总额的比例为22.48%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，泰格林纸持有的股份占发行人股本总额的比例为22.48%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2011年6月20日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
2、泰格林纸股东大会通过决议，批准本次认购；
3、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
4、中国纸业、嘉成公司转让其持有的华新发展股权获得国务院国资委的批准；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
二、发行对象基本情况
（一）特定发行对象泰格林纸基本信息
公司名称：泰格林纸集团股份有限公司
成立日期：1996年11月28日
注册资本：408,394万元
法定代表人：童来明
住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区
经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014 年2 月7 日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）
（二）股权控制关系图
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（三）主营业务情况及最近三年经营成果
泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一，拥有全资、控股子公司十余家，下辖岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大原料基地和生产基地。
2008年、2009年、2010年，泰格林纸实现主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元，实现利润总额分别为1.78亿元、0.98亿元、1.74亿元。
泰格林纸2010年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：
单位：万元
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注：以上财务数据经湖南恒基有限责任会计师事务所审计。
（四）泰格林纸及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
泰格林纸及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，泰格林纸与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
本次发行完成后，泰格林纸与公司不存在同业竞争和显失公允的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内泰格林纸与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除日常关联交易外，公司向控股股东泰格林纸收购其持有的骏泰公司100%股权，收购总价9.64亿元。2011年1月，公司已支付完毕相关收购款项；2011年2月16日，公司公告了《岳阳纸业股份有限公司关于收购湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权进展情况公告》，已完成对其收购。
三、拟收购公司基本情况
（一）华新发展基本信息
公司名称：佛山华新发展有限公司
成立日期：1993年5月27日
注册资本：45,793万元
法定代表人：童来明
住所：广东省佛山市季华路经华大厦17、18楼
经营范围：生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）
截至2011年5月31日，华新发展的股权结构：
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（二）华新发展主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）主要固定资产情况
单位：万元
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（2）期末未办妥产权证书的固定资产
单位：万元
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华新发展下属子公司珠海华丰纸业有限公司办公楼以及珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司部分房产未办理房产证，佛山诚通纸业有限公司的部分房产尚未办妥房产证的过户手续。
（3）期末无用于抵押的固定资产。
2、对外担保情况
华新发展为粤华包B之控股子公司佛山诚通纸业有限公司向招商银行股份有限公司佛山大沥支行申请的人民币3,000万元综合授信融资提供担保，并承担连带偿还责任。截止2011年5月31日，华新发展对外担保余额为人民币350万元。
3、主要负债情况
单位：万元
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（三）华新发展最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
1、主营业务发展情况
华新发展以造纸包装产业为支柱，是集造纸、印刷、包装于一体的大型专业包装企业，作为控股型企业，公司主要通过下属子公司开展业务。子公司佛山华新包装股份有限公司下属的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司和佛山诚通纸业有限公司从事涂布白卡纸、白纸板的生产与销售，造纸总产能超过75万吨，其中红塔仁恒在烟草包装白卡纸市场处于领导者的地位，产品品质达到国内第一、国际先进水平，最近三年保持着国内烟草包装白卡纸市场30%以上的份额，占据了国内烟卡市场占有率第一位；华新包装下属的华新（佛山）彩色印刷有限公司专业印刷生产彩色印刷包装材料，包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、（纸质标签、不干胶标签等）宣传广告、画册及画刊等产品；华新包装的联营企业利乐华新（佛山）包装有限公司致力于液体食品包装材料的生产与销售，为利乐公司在中国的四大生产基地之一。
2、财务信息摘要
（1）简要合并资产负债表
单位：元
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（2）简要合并利润表
单位：元
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（3）简要合并现金流量表
单位：元
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四、股份认购合同和股权转让框架协议的内容摘要
（一）股份认购合同内容摘要
1、合同主体、签订时间
（1）发行人：岳阳林纸
（2）认购人：泰格林纸
（3）签订时间：2011年6月20日
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：泰格林纸以现金方式认购岳阳林纸本次发行的股份，认购数量为本次发行数量的22.48%。
（2）支付方式：合同生效后，泰格林纸应按照岳阳林纸与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
3、合同生效条件和生效时间
合同由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
（1）岳阳林纸董事会批准本次发行及本合同；
（2）泰格林纸有权机关批准本合同；
（3）岳阳林纸本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；
（4）岳阳林纸股东大会批准本次发行及本合同；
（5）岳阳林纸本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、违约责任及争议解决
（1）违约责任
①合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及合同的约定，向对方承担违约责任；
②合同任何一方未能按照合同的约定，适当及全面地履行合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任；
③如果岳阳林纸拒绝接受认股款，致使泰格林纸未能认购，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则泰格林纸方有权解除合同，并追究岳阳林纸的违约责任。
（2）争议解决
①本合同适用中华人民共和国法律；
②合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的，任何一方可向岳阳林纸所在地的人民法院提起诉讼。
（二）股权转让框架协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
(下转B35版)
| 发行人、公司、岳阳林纸 | 指 | 岳阳林纸股份有限公司 | |
| 泰格林纸 | 指 | 泰格林纸集团股份有限公司 | |
| 中国纸业 | 指 | 中国纸业投资总公司 | |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 | |
| 嘉成公司 | 指 | 嘉成企业发展有限公司 | |
| 华新发展 | 指 | 佛山华新发展有限公司 | |
| 骏泰公司 | 指 | 湖南骏泰浆纸有限责任公司 | |
| 茂源林业 | 指 | 湖南茂源林业有限责任公司 | |
| 粤华包B | 指 | 佛山华新包装股份有限公司 | |
| 公司章程 | 指 | 《岳阳林纸股份有限公司章程》 | |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 发行、本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 岳阳林纸股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 | |
| 本预案 | 指 | 岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行股票预案 | |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 国务院国资委或国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 湖南省发改委 | 指 | 湖南省发展与改革委员会 | |
| 漂白硫酸盐木浆 | 指 | 以木材为原料，用硫酸盐法蒸煮、经洗筛、漂白过程制取的木浆 | |
| 溶解浆 | 指 | 一种主要用于粘胶纤维生产的高甲纤含量的浆粕 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购中国纸业与嘉成公司持有的华新发展73.41%股权 | 9亿元 | 9亿元 |
| 2 | 增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目 | 3.3亿元 | 2.5亿元 |
| 3 | 增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金 | 5亿元 | 5亿元 |
| 4 | 补充流动资金 | 3.5亿元 | 3.5亿元 |
| 合 计 | 20.8亿元 | 20亿元 |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 2,224,719.53 |
| 其中：流动资产 | 922,348.76 |
| 负债总额 | 1,504,216.36 |
| 所有者权益 | 720,503.17 |
| 项 目 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 875,627.78 |
| 利润总额 | 17,413.22 |
| 净利润 | 12,457.18 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中国纸业投资总公司 | 66.7874% |
| 2 | 佛山市禅本德发展有限公司 | 21.1299% |
| 3 | 嘉成企业发展有限公司 | 6.6233% |
| 4 | 广东省广业资产经营有限公司 | 5.4594% |
| 项目 | 时间 | |
| 2010年12月31日 | 2011年5月31日（未经审计） | |
| 固定资产原值 | 449,363.36 | 443,026.58 |
| 固定资产净额 | 316,450.24 | 314,729.86 |
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋及建筑物 | 50,949.01 | 正在收集档案资料或过户手续未办妥 |
| 合计 | 50,949.01 |
| 项目 | 时间 | |
| 2010年12月31日 | 2011年5月31日 （未经审计） | |
| 短期借款 | 123,222.86 | 171,562.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 36,000.00 | 8,000.00 |
| 长期借款 | 25,587.52 | 19,500.00 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年5月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 6,248,671,214.26 | 6,426,024,287.13 |
| 负债合计 | 3,310,696,593.96 | 3,411,637,083.27 |
| 股东权益 | 2,937,974,620.30 | 3,014,387,203.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 916,524,289.83 | 946,736,583.69 |
| 项目 | 2010年 | 2011年1-5月 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,898,931,818.88 | 1,737,262,889.27 |
| 营业利润 | 238,654,008.23 | 87,899,579.59 |
| 利润总额 | 235,978,441.54 | 90,367,254.06 |
| 净利润 | 217,059,348.92 | 76,809,108.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,863,285.78 | 30,320,780.18 |
| 项目 | 2010年 | 2011年1-5月 （未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,575,505.12 | -403,296,147.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,702,807.94 | -22,215,239.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -221,203,151.43 | 202,893,694.56 |