证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—016

  山西通宝能源股份有限公司

  关于发行股份购买资产所涉标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司向山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行股份购买资产”）已经中国证监会核准（证监许可[2011]876号文）。公司现已完成了所涉标的资产的过户工作，现将有关事宜公告如下：

  一、本次重大资产重组之资产过户情况

  2011年6月13日，公司与交易对方签署了《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司关于山西地方电力股份有限公司100%股份交割的确认书》。

  2011年6月17日，交易对方所持有的山西地方电力股份有限公司（以下简称“地电股份”）100%的股份已在山西省工商行政管理局（以下简称“山西省工商局”）办理完毕股权过户手续，取得山西省工商局核发《企业法人营业执照》，并更名为山西地方电力有限公司（以下简称“地电有限”），地电有限的股东已变更为通宝能源。

  2011年6月18日，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健正信验（2011）综字第010070号）。

  公司向交易对方发行的273,561,545股人民币普通股A股尚须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2011年6月20日出具了《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

  “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚须取得上海证券交易所的上市核准。通宝能源尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。通宝能源尚须根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对通宝能源不构成重大法律风险。”

  （二）律师意见

  公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市金杜律师事务所于2011年6月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户事宜之法律意见书》，认为：

  “本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次发行股份购买资产涉及标的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；通宝能源本次非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚须取得上交所的核准；涉及通宝能源注册资本变更等事宜尚须办理工商变更登记备案手续；通宝能源尚须根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。”

  三、备查文件

  1、《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》。

  2、《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户事宜之法律意见书》。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司

  二○一一年六月二十一日