股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－022

中国服装股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知于2011年6月6日以书面和电子邮件方式发出，会议于2011年6月20日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有梁勇、战英杰、潘忠祥、冯德虎、张伟良、钱宗宝、孙瑞哲、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长梁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司对子公司担保的议案》。

因经营发展需要，为支持子公司的发展，本公司拟为中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。

本公司持有中纺联42.21％股权，中纺联股权结构极其分散，除第二大股东上海立马科技发展有限公司外，其他股东持股比例均较小，要求中纺联其他股东按其持股比例提供相应的担保操作较困难且意义不大，鉴于自本公司为中纺联提供担保以来，中纺联到期均能及时还款，履约能力良好，董事会要求上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保，并且中纺联第二大股东须将其持有的中纺联股权质押给本公司进行反担保。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2011年7月8日上午9时30分在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2011年度第一次临时股东大会。

以上第一项议案须提交公司股东大会审议。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

   2011年6 月20日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-023

中国服装股份有限公司对子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保概述：

因经营发展需要，为支持子公司的发展，本公司拟为中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保，并且中纺联第二大股东须将其持有的中纺联股权质押给本公司进行反担保。

上述担保经第四届董事会第三十一次会议审议通过后，仍须提交公司股东大会表决。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、中纺联基本情况：

公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：张建瑛；注册资本：5779万元；成立日期：1998年2月9日；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。

2、中纺联主要财务数据（2011年度财务数据未经审计）

■

截至2011年3月31日，中纺联无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。

3、中纺联产权关系结构图

■

三、董事会意见

经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，同意为中纺联向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。本公司持有中纺联42.21％股权，为中纺联控股股东。由于中纺联股权结构极其分散，除第二大股东上海立马科技发展有限公司外，其他股东持股比例均较小，要求中纺联其他股东按其持股比例提供相应的担保操作较困难且意义不大，鉴于自本公司为中纺联提供担保以来，中纺联到期均能及时还款，履约能力良好，董事会要求上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保，并且中纺联第二大股东须将其持有的中纺联股权质押给本公司进行反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年6月20日（不含上述5000万元担保），公司及控股子公司对外担保总额为1500万元 ，占公司截至2010年12月31日净资产的比例为5.88%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为1500万元，占公司截至2010年12月31日净资产的比例为5.88%。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

中国服装股份有限公司

2011年6月20日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-024

中国服装股份有限公司关于召开

2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一会议决定于2011 年7月8日召开公司2011 年度第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、召开时间：2011年7月8日上午9时30分

2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)本公司聘请的律师；

(3)截止2011年7月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（二）、会议审议事项

审议：《关于公司对子公司担保的议案》

议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《中国服装股份有限公司对子公司担保的公告》。

（三）、会议登记办法：

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2011年7月5日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（四）、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

联系电话：（010）65817498

传真：(010)64428711

联系人：胡革伟 张卉

邮政编码：100029

（五）、其它事项：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

授权委托书  

委托人签名：    身份证号码：

受托人签名：    身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。

针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。

如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）

委托人持股数：

委托日期：

中国服装股份有限公司董事会

   2011年6月20日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－025

中国服装股份有限公司

重大资产重组进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票已自2011年5月31日起开始停牌。目前，公司及聘请的中介机构正在积极地推动本次重大资产重组的各项工作，有关各方正在对重组方案进行沟通和论证。公司股票将继续停牌。公司股票停牌期间，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国服装股份有限公司

2011年6月21日

中国服装股份有限公司独立董事

关于对子公司担保事项的独立意见

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2011年6月20日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于公司对子公司担保的议案》发表如下独立意见：

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】120号）要求，作为公司独立董事，我们对有关情况进行了核查和监督，发表独立意见如下：

公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司对子公司中纺联合进出口股份有限公司的担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证子公司生产经营的资金需求，公司董事会要求的反担保措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该担保议案。

独立董事：孙瑞哲 戚聿东 虞世全

2011年6月20日

		单位:人民币元
项目	2010年12月31日	2011年3月31日
资产总额	310,195,376.93	361,257,803.06
负债总额	213,429,352.18	264,464,086.43
银行贷款总额	130,092,716.73	113,182,310.80
流动负债总额	213,429,352.18	264,464,086.43
净资产	96,766,024.75	96,793,716.63
		单位:人民币元
项目	2010年1-12月累计	2011年1-3月累计
营业收入	1,034,661,001.17	207,790,173.38
利润总额	6,886,521.92	29,517.49
净利润	5,762,467.89	29,517.49