单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投资 |
| 1 | 智能电网之超导限流器项目 | 40,000 | 30,000 |
| 2 | 智能电网之GIS项目 | 32,000 | 30,000 |
| 3 | 智能电网之电子式互感器项目 | 12,000 | 10,000 |
| 4 | 智能电网之VW60项目 | 13,500 | 10,000 |
| 5 | 稀有金属深加工项目 | 40,000 | 20,000 |
| 合 计 | 137,500 | 100,000 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（七）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排，由本次发行后公司的新老股东分享。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（八）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（九）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票预案（修订版）》，公告编号2011-13。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容请见本公告附件一《关于前次募集资金使用情况报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告的议案》
详细内容请见本公告附件二《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
详细内容请见本公告附件三《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
以下事项提请股东大会授权董事会全权办理：
（一）授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于募集资金数额及募集资金项目）；
（三）授权董事会、董事长签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（四）授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续决定并聘请保荐人等中介机构；
（五）授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（六）授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
（七）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
（八）授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（十）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十一）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该非公开发行计划延期实施；
（十二）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
八、审议通过《关于拟撤销对百利开关公司增资的议案》
经公司董事会四届十二次会议审议通过，2010年第一次临时股东大会批准，公司拟与天津泰康实业有限公司根据股权比例向共同投资设立的子公司——天津市百利开关设备有限公司（以下简称：百利开关）增资，增资总额6800万元，其中本公司增资金额4789.92万元。增资目的为支持百利开关建设126kV GIS厂房、购买设备使用。
鉴于公司正在进行非公开发行工作，智能化气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）是本次非公开发行募投项目之一，项目实施主体单位为天津市百利高压电气有限公司，为此拟撤销原对天津市百利开关设备有限公司的增资议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
九、审议通过《关于设立超导限流器合资公司的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》，公告编号2011-14。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十一、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。董事会决定将在本次非公开发行获得相关有权方批准等事项确定后，适时召开股东大会。关于召开股东大会时间、地点等事项另行通知。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十二、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十三、审议通过《关于收购百利高压公司股权的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《资产收购公告》，公告编号2011-15。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十四、审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供贷款担保的公告》，公告编号2011-16。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
十五、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》，公告编号2011-17。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十二日
附件一：
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定，本公司现将截止2011年5月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津特精液压股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]30号）核准，公司于2001年5月23日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币6.60元，募集资金总额19,800万元，扣除承销费及其它发行费用1,180万元后，实际募集资金人民币18,620万元，于2001年5月30日缴存于公司在中国工商银行天津分行营业部开立的募集资金专用账户，账号：0302009129300003967。上述募集资金业经深圳同人会计师事务所出具“深同证验字【2001】第012号”验资报告予以验证。
截止2011年5月31日，公司前次募集资金净额18,620万元，实际使用18,620万元，其中，投入募集资金项目金额17,775万元，补充流动资金845万元。募集资金账户无余额。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止2011年5月31日，本公司前次募集资金累计使用18,620万元。详见前次募集资金使用情况对照表，本报告附件一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、公司前次募集资金项目中的“静液压传动系统技术改造项目”计划使用募集资金2,960万元，占前次实际募集资金的15.90%。该项目系在“稻麦两用联合收割机静液压底盘研制”基础之上的接续项目。因当时项目承担者中国农业机械化科学研究院等单位取消了“稻麦两用联合收割机静液压底盘研制”的实施，故后续项目“静液压传动系统技术改造项目”无法继续实施。经公司2004年度股东大会决议审议通过，取消募投项目中的“静液压传动系统技术改造项目”，变为受让天津市特变电工变压器有限公司45%股权。
信息披露情况，详见《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所披露的公司2004年度股东大会公告。
2、公司前次募集资金项目中的“电液比例控制阀技术改造项目”计划使用募集资金2,500万元，占前次实际募集资金的13.43%。此项目是超前研制的机电一体化高新产品产业化项目，加工和测量技术难度高、投资大。当时，从实际情况看，国产比例阀产品可靠性差，市场绝大部分被外商占有，开发生产电液比例阀有较大的技术和市场风险，对此公司采取了谨慎的作法，经公司2003年年度股东大会审议通过，取消募投项目中的“电液比例控制阀技术改造项目”，变为用于对公司控股子公司天津市百利电气有限公司（原名：天津市百利低压电器有限公司）增资2,100万元、对子公司天津市百利开关设备有限公司（原名：天津市百利天开电器有限公司，以下简称“百利开关”）增资400万元。后因百利开关扩大生产规模，引入新股东天津泰康实业有限公司（以下简称“泰康实业”）。本公司2005年第二次临时股东大会审议通过决定与泰康实业共同对百利开关进行增资，泰康实业以1,276.32万元货币资金对百利开关增资；本公司以评估价值为3,206.43 万元（津评协通评报字（2005）第104 号）的工业厂房、土地对百利开关增资。鉴于，公司对百利开关的增资没有采用货币增资方式，原拟使用的400万元募集资金未使用。对未使用的400万元募集资金，经2011年5月10日召开的2010年度股东大会审议通过，用于补充公司流动资金。
信息披露情况，详见《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所披露的公司2003年年度股东大会公告、2010年度股东大会公告。
3、公司前次募集资金项目中的“出资组建天津北方高科技环保装备股份有限公司项目”计划使用募集资金5,500万元，占前次实际募集资金的29.54%。因原项目合作方天津市二通阀门集团有限公司、天津市阀门厂、天津市换热装备总厂和天津市塘沽阀门厂进行了企业改制重组，该四家企业并入新设立的“天津百利环保装备集团有限公司”，导致合作主体发生了变化；且原拟计划实施的“环保工程高技术管道控制设备产业化技术改造”项目，经原国家发展计划委员会以“计办产业【2001】1339号”批准变更为“天津百利环保装备集团有限公司”实施，项目主体发生了变化。鉴于上述原因，该部分募集资金无法按原计划使用，经公司2002年临时股东大会决议、2002年第二次临时股东大会决议，取消募投项目中的“出资组建天津北方高科技环保装备股份有限公司项目”，变为用于增资天津市百利电气有限公司（原名：天津市百利低压电器有限公司）2,598万元和投资赣州特精钨钼业有限公司（原名：赣州南方有色金属冶炼厂）2,902万元。
信息披露情况，详见《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所披露的公司2002年临时股东大会公告及2002年第二次临时股东大会公告。
4、公司前次募集资金项目中的“稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目”计划使用募集资金1,200万元，占前次实际募集资金的6.44%。该项目是国家技术创新开发项目，由中国农业机械化科学研究院主办，本公司等三家企业参加。项目可行性研究报告经国家经贸委“国经贸厅计（1999）327号”批准，于2000年10月开始启动，项目起止年限为2000年10月至2002年10月。公司承担的HTS37静液压驱动装置样机研制成功，使用资金为项目第一批国家拨款50万元。但由于种种原因，国家后续拨款资金无法落实到位，承担单位均已取消了此项目的继续实施。经公司2004年度股东大会决议，取消募投项目中的“稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目”，用于公司电器业务的技术研发和技术改造投资。
信息披露情况，详见《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所披露的公司2004年度股东大会公告。
（三）前次募集资金投资项目先期投入置换情况说明
新型农机用成套液压件技术改造项目
该项目由国家经贸委委托天津市经济委员会以“津经技改[2000]5号”文批准。该项目计划投资总额8,515万元，计划使用募集资金6,015万元。公司为保证该项目的顺利进行，在实际使用募投资金前自筹资金预先投入2,780万元。该项目实际投资6,273万元，使用募集资金6,015万元，其中使用募集资金置换前期公司自筹投入资金2,780万元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
新型农机用成套液压件技术改造项目
该项目完成固定资产投资6,273万元，形成数控机床、热处理生产线等机器设备及新建铸铝厂房2848平方米。
由于公司进行产业结构调整，逐步淡出液压产品制造领域，将公司主业调整为输配电领域。2003年12月，公司将该募投项目形成的铸铝厂房以账面价值606.48万元转让给天津液压机械（集团）有限公司；2008年6月，公司将该募投项目形成的部分固定资产（原值877.58万元，账面价值76.37万元）以186.17万元协议转让给派克特精液压（天津）有限公司，形成转让收益109.8万元；2010年4月，公司将募投项目形成的部分固定资产连同其它固定资产以经天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2010）042号报告所确定的评估值为转让价格协议转让给天津液压机械（集团）有限公司，涉及到募投项目所形成的部分固定资产原值4,530.94万元，账面价值2,232.96万元，扣除税金等费用后，转让收益538.48万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，本报告附件二。
（二）部分项目实际收益低于承诺收益情况说明
1、新型农机用成套液压件技术改造项目：1）该项目投产后产生的收益体现在公司整体业绩中。2）由于公司进行产业结构调整，逐步退出了液压产品制造领域，将该批设备的大部分出租给派克特精液压（天津）有限公司，租金按设备应计提的折旧加适当的毛利计算，共形成出租收益774.33万元；“如本报告二、（四）前次募集资金投资项目对外转让情况说明”所述，公司将该项目形成的固定资产进行了转让，产生转让收益648.28万元，上述两项合计收益1,422.61万元。以上出租、转让收益与原募投项目承诺的收益实现方式两者显著不同，因此公司未将其统计在募投项目产生的收益中。
2、用于公司电器产品的技术研发和技术改造投资无直接收益，其收益已经体现在公司整体业绩及“增资天津市百利电气有限公司”的实际收益中。
四、与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容核对说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2011年5月31日止的年度报告中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容对照如下：
实际使用情况与年报披露的信息对照 单位：人民币万元
| 序号 | 期间 | 实际使用 | 信息披露 | 差异 | 备注 |
| 1 | 2001年末累计 | 3,603.84 | 1,820.00 | 1,783.84 | 注 |
| 2 | 2002年末累计 | 9,551.83 | 7,320.00 | 2,231.83 | |
| 3 | 2003年末累计 | 11,378.89 | 11,515.00 | -136.11 | |
| 4 | 2004年末累计 | 14,060.00 | 14,060.00 | - | |
| 5 | 2005年末累计 | 18,220.00 | 18,220.00 | ||
| 6 | 2006年末累计 | 18,220.00 | 18,220.00 | ||
| 7 | 2007年末累计 | 18,220.00 | 18,220.00 | - | |
| 8 | 2008年末累计 | 18,220.00 | 18,220.00 | - | |
| 9 | 2009年末累计 | 18,220.00 | 18,220.00 | - | |
| 10 | 2010年末累计 | 18,220.00 | 18,220.00 | - |
注：差异的原因主要是， 2001～2003年信息披露时未考虑募集资金置换公司先期自筹投入资金的情况，本报告将该置换事宜视为2001年度完成。
各项目实现收益情况与年报披露的信息对照 单位：人民币万元
| 序号 | 期间 | 各项目实际收益 | 信息披露收益 | 差异 | 备注 |
| 1 | 2002年 | 154.03 | 154.03 | - | |
| 2 | 2003年 | 790.32 | 790.32 | - | |
| 3 | 2004年 | 1,585.79 | 1,585.79 | - | |
| 4 | 2005年 | 2,096.77 | 2,096.77 | ||
| 5 | 2006年 | 2,278.00 | 2,278.00 | ||
| 6 | 2007年 | 2,540.42 | 2,278.00 | 262.42 | 注 |
| 7 | 2008年 | 2,199.53 | 2,278.00 | -78.47 | |
| 8 | 2009年 | 3,360.48 | 2,278.00 | 1,082.48 | |
| 9 | 2010年 | 3,732.31 | 3,732.31 | - |
注：2007～2009年度信息披露时沿用了2006年度的数据。公司已于2010年度进行了修正。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金项目实现效益情况对照表
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一一年六月十三日
附件一：前次募集资金使用情况对照表
编制单位： 天津百利特精电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：18,620 | 已累计使用募集资金总额：18,620 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：12,160 | 各年度使用募集资金总额：18,620 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：65.31% | 其中： | 2001年 | 3,603.84 | 2002年 | 5,947.99 | ||||||
| 2003年 | 1,827.06 | 2004年 | 2,681.11 | ||||||||
| 2005年 | 4,160.00 | 2006年 | |||||||||
| 2007年 | 2011年 | 400.00 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目名称 | 实际投资项目名称 | 投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||
| 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |||||
| 1 | 新型农机用成套液压件技术改造项目 | 新型农机用成套液压件技术改造项目 | 6,015 | 6,015 | 6,015 | 6,015 | 6,015 | 6,015 | － | 2004年 | |
| 2 | 静液压传动系统技术改造项目 | 收购天津市特变电工变压器有限公司45%股权 | 2,960 | 2,960 | 2,960 | 2,960 | 2,960 | 2,960 | － | 2005年 | 是 |
| 3 | 电液比例控制阀技术改造项目 | 增资天津市百利电气有限公司 | 2,500 | 2,100 | 2,100 | 2,500 | 2,100 | 2,100 | － | 2004年 | 是 |
| 补充流动资金 | 400 | 400 | 400 | 400 | － | 2011年 | 是 | ||||
| 4 | 出资组建天津北方高科技环保装备股份有限公司项目 | 投资天津市百利电气有限公司 | 5,500 | 2,598 | 2,598 | 5,500 | 2,598 | 2,598 | － | 2002年 | 是 |
| 投资赣州特精钨钼业有限公司 | 2,902 | 2,902 | 2,902 | 2,902 | － | 2002年 | 是 | ||||
| 5 | 稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目 | 用于公司电器业务的技术研发和技术改造投资 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | － | 2005年 | 是 |
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 445 | 445 | 445 | 445 | 445 | 445 | － | 2001年 | |
| 合 计 | 18,620 | 18,620 | 18,620 | 18,620 | 18,620 | 18,620 | |||||
附件二：前次募集资金项目实现效益情况对照表
编制单位： 天津百利特精电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | |||||||
| 1 | 新型农机用成套液压件技术改造项目 | 新型农机用成套液压件技术改造项目 | 3,288.00 | 注2 | |||||
| 2 | 静液压传动系统技术改造项目 | 收购天津市特变电工变压器有限公司45%股权 | 859.42 | 1,088.05 | 1,314.01 | 1,004.27 | 5,352.47 | 是 | |
| 3 | 电液比例控制阀技术改造项目 | 增资天津市百利电气有限公司 | 549.00 | 483.15 | 768.99 | 1,168.97 | 4,428.58 | 是 | |
| 补充流动资金 | |||||||||
| 4 | 出资组建天津北方高科技环保装备股份有限公司项目 | 投资天津市百利电气有限公司 | 1,132.00 | 597.73 | 951.35 | 1,446.18 | 6,111.99 | 是 | |
| 投资赣州特精钨钼业有限公司 | 30.60 | 326.14 | 112.88 | 2,987.86 | 是 | ||||
| 5 | 稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目 | 用于公司电器业务的技术研发和技术改造投资 | 1,615.00 | 注2 | |||||
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | |||||||
注1：承诺效益指各项目年可实现的净利润；实际效益指各项目各年度实现的净利润；截止日累计效益是指至2010年12 月31 日止累计实现的净利润。
注2、第1、5两项见本报告“三、（二）部分项目实际收益低于承诺收益情况说明”之说明。
附件二：
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中审亚太审字（2011）010508号
天津百利特精电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2011年5月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报备相关材料时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司再融资的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、观察、检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定，如实反映了贵公司截至2011年5月31日的前次募集资金的使用情况。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯建江
中国 · 北京 中国注册会计师：黄秀娟
2011年6月13日
附件三：
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金净额为不超过100,000万元人民币（不含发行费用）。募投项目投资总额比公司2010年7月30日公告的投资总额增加17,500万元，总额有所增加的原因在于募投项目可研报告细化测算结果。根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，经公司董事会慎重研究，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投资 |
| 1 | 智能电网之超导限流器项目 | 40,000 | 30,000 |
| 2 | 智能电网之GIS项目 | 32,000 | 30,000 |
| 3 | 智能电网之电子式互感器项目 | 12,000 | 10,000 |
| 4 | 智能电网之VW60项目 | 13,500 | 10,000 |
| 5 | 稀有金属深加工项目 | 40,000 | 20,000 |
| 合 计 | 137,500 | 100,000 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）智能电网之超导限流器项目
1、项目基本情况
随着我国国民经济的飞速发展，电力的生产和需求在不断地增加，电力系统容量将越来越大，从而导致电网短路功率及故障短路电流的迅速增大。由于一般情况下电力系统短路电流可达额定电流的20倍，有可能出现故障电流超过现有断路器的分断能力，并使电力系统电气设备的安全系数设计值越来越大，从而大大降低了电力系统运行的安全性和经济性。因此，如何有效地控制故障电流并降低断路器分断容量是当前电力系统面临的重要课题。采用超导故障限制器（以下简称超导限流器）则是解决问题的一个很好的途径。
超导限流器能快速、平稳、有效地限制短路电流，解决其对系统和电气设备的危害，减少经济损失，降低电网建设成本，促进电力发展。超导限流器一般都是利用超导体的超导态——正常态转变的物理特性和一些辅助部件在电网线路出现故障时形成一个适当的阻抗来限制电流，与普通的限流元件相比具有许多优点：
（1）动作快，有可能在亚毫秒级的时间内做出反应；
（2）可以根据需要将故障电流限制在系统额定电流的两倍左右；
（3）它是串联在电力系统中且呈超导状态，因此在正常运行状态下，多数的超导限流器只有极小的功率损失；
（4）能自动触发、自动快速复位，集检测、触发、限流于一体；
（5）是一种静态的限流器，结构较为简单；
（6）当超导限流器连接在几个系统之间并相互通电时，能形成极稳定的电力系统网，保证某一系统发生故障而不致于影响整个系统的正常运行，提高了系统的可靠性，而这种特性正是目前准备大力发展的智能电网所需要的。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与北京云电英纳超导电缆有限公司合资设立百利云电（暂定名）从事超导限流器研发及生产，并将其打造成为国内最领先的超导限流器的设计、研制、生产企业。
该项目的具体实施方式为：百利电气以此次非公开发行募集资金30,000万元出资，北京云电以相关无形资产评估作价出资，共同设立百利云电，由百利云电作为项目实施主体进行超导限流器的生产。
2、项目发展前景
在智能电网已成为目前世界发展的新趋势、新方向，以及我国坚强智能电网建设如火如荼开展的背景下，国家电网公司与南方电网公司从战略的高度把握智能电网发展方向，大力推进智能电网的研究和建设。从国内两家电网公司的智能电网发展策略中可以看出电网安全可靠、稳定运行是智能电网的基础，新技术和新材料的应用成为智能电网发展的亮点。在两家电网公司智能电网发展路线图中，明确提出要发展超导技术和超导产品。
超导限流器与现在电网中使用的其他类型的故障限流器相比，从根本上有效限制故障短路电流、降低电力系统损耗、提高电力系统输送能力、提高电网的安全性和改善电力系统动态特性、提高电力系统运行的稳定性和可靠性、安全性、降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，并使超大规模电网的实现成为可能。基于以上优势，超导限流器已经成为智能电网的首选。
超导限流器是一项发展前景良好、市场容量巨大的产品。根据中国电器工业协会估算，至2020年国内超导限流器潜在市场容量约为424亿元人民币，国外潜在市场需求约为80亿人民币。鉴于目前国内能够生产该产品的企业数量不多，市场广阔，具有良好投资性。
3、项目经济评价
该项目总投资约40,000万元人民币，使用募集资金30,000万元，其余部分由合作方北京云电以经评估的专利技术等无形资产出资投入。项目建设期为两年，第三至第五年为投产期，分别实现达产年产能的30%、60%和80%；第六年及以后为达产期，可实现100%产能。预计项目达产后，达产年销售收入约为78,000万元，年利润总额约为19,101万元，内部收益率（所得税后）约为25.12%。
4、结论
目前，国内开展超导限流器产品的研究和制造的企业和机构十分稀少，本项目的提出，可以使公司继续保持国内外技术领先优势，进一步增强公司的竞争力，提高企业生产能力，实现企业的可持续发展。
此外，超导限流器与目前电网中使用的其他类型的故障限流器相比，可以从根本上有效降低电力系统损耗、提高电网的安全性、提高系统运行的稳定性和安全性并降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，可产生良好的社会和经济效益。
（二）智能电网之GIS项目
1、项目基本情况
GIS项目又称“智能化开关项目”，此次公司拟投资的GIS气体绝缘金属封闭开关、SF6断路器，均属于高压开关行业中技术成熟、水平较高的产品。
本项目拟从126kV、252kV入手研究开发智能化GIS气体绝缘金属封闭开关，进一步优化该产品，并形成一定的生产能力。在此基础上，首先从生产断路器入手，再进一步研究开发550 kV GIS气体绝缘金属封闭开关，并形成一定的批量生产能力。
项目实施主体为本公司控股公司百利高压。
2、项目发展前景
国家在智能电网的投入力度巨大，智能化开关设备具有良好的市场前景。随着发电设备制造业及电力工业快速增长，高压开关设备需求将逐渐增大。
从市场对高压交流类产品来看，SF6断路器和GIS产品需求量将增大，其中，自能灭弧SF6断路器及小型化、智能型、环保型GIS将会成为主流产品。按GIS数量363-550 kV占断路器40％左右计算，126-252 kV按占断路器35%左右计算，预计到2015年，126 kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为11000台/4000间隔；252 kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为3300台/1500间隔；363-550 kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为380台/150间隔。
3、项目经济评价
项目总投资32,000万元人民币，使用募集资金30,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为40,000万元，年利润总额7,662 万元，内部收益率（所得税后）约为22.86%。
4、结论
本项目具有较好的抗风险性能力，项目实施后可以为公司带来较好经济效益。
（三）智能电网之电子式互感器项目
1、项目基本情况
电子式互感器是传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次设备输出数据。使用电子式互感器，仪表、继电保护和录波器等二次设备可直接处理数字量，没有处理电磁式互感器的模拟信号带来的附加误差，大幅度提高了系统的精度。
本项目主要产品为10～500kV电子式电流以及电子式电压互感器，达产年预计生产能力为：10kV～35kV电子式电流电压互感器5000套/年；110kV～220kV电子式电流电压互感器1200套/年；330kV～500kV电子式电流电压互感器400套/年。
项目实施主体为本公司控股子公司百利纽泰克。
2、项目发展前景
电子式互感器是智能电网的关键设备，其诸多性能优点使其成为电磁式互感器（包括油绝缘电磁式互感器和SF6气体绝缘电磁式互感器）理想的替代产品；同时由于光电技术的发展，电子式互感器的制造成本虽高于油绝缘电磁式互感器，但远低于SF6气体绝缘电磁式互感器。随着我国电力系统设备无油化进程的发展，电子式互感器必将替代电磁式互感器，成为市场的主角。
根据统计数据，互感器需求增长对发电设备装机容量增长的弹性模量为1.4，即发电设备装机容量增加1%，互感器需求量增加1.4%，由发电设备增长速度可以推算出到2020年互感器的增长速度为44.45%/5年。同时，随着我国输变电设备无油化进程的推进，电子式互感器逐步取代油绝缘电磁式互感器和SF6气体绝缘电磁式互感器是必然的趋势，而且在220kV及以上电压等级，电子式互感器在价格、重量等方面更有优势。预计2015年电子式互感器市场需求约554,588台（其中：110kV及以下约458,138台，220kV及以上约96,450台），2020年电子式互感器市场需求约835,933台（其中：110kV及以下约661,780台，220kV及以上约174,153台）。
因此，在未来10年内，电子式互感器的市场前景非常广阔。
3、项目经济评价
项目总投资12,000万元人民币，使用募集资金10,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为20,000万元，年利润总额3,325万元，内部收益率（所得税后）约为27.11%。
4、结论
电子式互感器作为智能电网的关键设备，将随着我国智能电网的全面推广而形成更加广阔的市场前景。本项目的提出将进一步增强公司在互感器领域的竞争实力，保持企业快速发展。
（四）智能电网之VW60项目
1、项目基本情况
VW60项目全称为“VW60智能型万能式断路器”项目，本项目拟新建智能型万能式断路器装配生产车间一座、新建7100A、4000A、2500A智能型万能式断路器装配生产检测线一条、新增7100A智能型万能式断路器加工设备及零部件检测设备。
项目实施主体为本公司全资子公司百利有限。
2、项目发展前景
《国务院关于加快培育和发展战略型新兴产业的决定》国发〔2010〕32号智能电网关键设备（系统）研制规划中指出：“研制新一代的智能配电网保护测控一体化装置，实现对配电网的全景数据采集、保护和控制。2015年，在装置中实现含有分布能源介入的配电网的保护与控制。实现以智能电网测控一体化装置为基础的配电网自愈。对样机缺陷进行修改，完善设计，产品改进成熟并大规模应用于智能配电网中。”
新一代智能型万能式断路器的结构创新和控制器技术创新，可提高智能型万能式断路器的选择性保护范围及极限短路分断能力，扩大智能控制器的功能，以确保智能配电网的工作稳定性与可靠性。开发新一代智能型万能式断路器，可满足高可靠性智能配电网实现全电流范围选择性保护的需要，是国内市场和行业急需研制的产品。VW60系列智能型万能式断路器是新一代万能式断路器，是“十二五”期间现代供电系统和智能电网急需的低压侧关键的元件。
根据国家电力发展规划估算，国内对万能式断路器市场年需求量约为50-60万台。由于国内企业在智能型万能式断路器的投入不足，国外公司基本垄断了国内重大工程项目等中高端市场，开展新一代万能式断路器的研究已刻不容缓，它不仅关系到我国电力工业的发展，而且关系到整个低压电器行业的发展及我们的生存空间。公司预计本项目成果进入产业化阶段后，新一代万能式断路器的市场占有率预计可达到五分之一左右，约为10-12万台，市场前景广阔。
3、项目经济评价
项目总投资13,500万元人民币，使用募集资金10,000万元，其余3,500万元由公司自有资金解决。建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为30,000万元，年利润总额3,997万元，内部收益率（所得税后）约为28.15%。
4、结论
VW60系列智能型万能式断路器具有良好的市场前景，将为公司和社会创造良好的经济和社会效益。
（五）稀有金属深加工项目
1、项目基本情况
稀有金属深加工项目又称“年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线”项目。
项目拟生产高性能精密数控硬质合金涂层刀具，计划建设年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线。达产年预计生产能力为：高性能精密数控可转位涂层刀具280吨、硬质合金涂层切削刀具10万把（20吨）。
项目实施主体是本公司全资子公司赣州百利。
2、项目发展前景
市场需求方面，预计到2015年，我国汽车工业和机械工业年需高性能精密数控硬质合金涂层刀具4500吨左右，而我国目前主要生产企业硬质合金刀具产能在1500吨，而且整体档次较低，尤其是在汽车、航天等领域加工用的刀具，70%以上是进口刀具，因此项目市场前景广阔。
从原料供应及产业政策导向方面分析，硬质合金的主要成份是碳化钨，其含量大部分在90%以上，我国是世界上钨资源储量最多的国家，而赣州是我国钨资源储量最丰富地区，其储量占全国储量的40%、世界的26%，这不仅为赣州生产硬质合金提供了得天独厚的条件，而且为打入国际市场奠定了坚实的基础。而根据国家产业政策，钨工业必须从初级产品向深度加工产品方向发展，而高性能精密数控硬质合金涂层刀具为钨的深加工产品，这类产品具有附加值高、市场竞争力强等特点，具有远大的发展前景。
3、项目经济评价
项目总投资40,000万元人民币，使用募集资金20,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为18个月，预计项目达产后，年均销售收入约为46,000万元，年利润总额约为15644.73万元，内部收益率（所得税后）约为33.90%。
4、结论
本项目的建设，将把我国特别是赣州钨资源的原料优势转换为产品优势，弥补我国高性能的硬质合金产品市场的缺口，为我国的机械加工工业、钢铁工业、国防工业服务，改变我国特别是赣州地区以出口钨原料为主的局面，将优质的产品打入国际市场，为投资者和国家创造更好的经济效益和社会效益。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2011-14
天津百利特精电气股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：天津百利云电超导限流器有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称：百利云电)
●投资金额和比例：本公司拟将非公开发行股票所得30000万元资金投入到百利云电，本公司在百利云电的持股比例为64.86%。
特别风险提示：
●设立合资公司存在的风险
1、由于合作双方经营管理水平和经营理念的差异；市场中利率、汇率、商品价格等不确定性因素的影响，本次投资的未来收益取决于百利云电未来的经营情况。
2、百利云电设立后，该公司的财务状况和经营状况将取决于新技术在实践中的应用能力及在未来市场的开拓能力。
●投资可能未获批准的风险
本次投资尚待公司股东大会批准及中国证监会核准，存在不能获批的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京云电英纳超导电缆有限公司（以下简称“北京云电”）拟共同投资设立“天津百利云电超导限流器有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“百利云电”）,专业从事超导限流器的研发及生产。
（二）董事会审议情况
公司董事会四届二十五次会议于2011年6月20日在公司召开，应到董事七人，实到董事七人，公司监事三人及部分高级管理人员列席会议。以董事会七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
（三）本次投资不构成关联交易。
二、合作方简介
企业名称：北京云电英纳超导电缆有限公司
成立日期：2001年7月
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
公司住所：北京经济技术开发区荣昌东街7号隆盛工业园5#厂房3层A座
法定代表人：叶锋
经营范围：超导电缆的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；生产、销售自行开发的产品（未经专项审批的项目除外；非专利技术出资1470万元）。
三、设立公司的基本情况及出资方式
公司名称：天津百利云电超导限流器有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
经营范围：超导限流器的研发及生产
注册资本：28600万元
百利电气投资方式：本公司拟将股票增发所得30000万元募集资金投入到百利云电，本公司在百利云电的持股比例为64.86%。
北京云电投资方式：以经中同华资产评估有限公司评估的市场价值为10050万元的北京云电所拥有的超导限流器制造技术80%共有权作为出资投入到百利云电，北京云电在百利云电的持股比例为35.14%。
四、评估事项说明
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
评估报告：中同华评报字（2011）第23号资产评估报告书
评估方法：收益法
评估基准日：2010年12月31日
评估价值：人民币壹亿零伍拾万元整
评估对象：
本次评估的对象为北京云电拥有的超导限流器制造技术80%共有权的市场价值，评估对象具体情况如下：
1、技术构成
本次评估所涉及的超导限流器制造技术包括超导限流器的设计、制造工艺、安装试验等产品设计、制造、检测环节的专有技术和专利技术。该超导限流器制造技术包含的专利情况详见下表，其中：
（1）已授权专利8项，处于实质审查阶段的专利申请5项，处于国家阶段的国际专利1项，处于初审阶段的专利申请5项；
（2）“用于工作在磁饱和区的不等截面铁心结构”（申请号200710097088.3）和“紧凑型铁心结构”（申请号200710097089.8）两项专利申请的申请人为北京云电英纳超导电缆有限公司，共同申请人为天津百利机电控股集团有限公司；“具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法” （申请号200810084283.7）的专利申请人北京云电英纳超导电缆有限公司，共同申请人为天津大学；其他专利的专利权人（或专利申请人）均为北京云电英纳超导电缆有限公司。
超导限流器专利一览表
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利（申请）号 | 当前状态 |
| 1 | 超导饱和铁心故障限流器 | 发明 | 200310123539.8 | 授权 |
| 2 | 快速限流型超导故障限流器 | 发明 | 200410058695.5 | 授权 |
| 3 | 带短路环的超导故障限流器 | 发明 | 200510009149.7 | 授权 |
| 4 | 用于工作在磁饱和区的不等截面铁心结构 | 发明 | 200710097088.3 | 实质审查 |
| 5 | 具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法 | 发明 | 200810084283.7 | 实质审查 |
| 6 | 饱和铁心型超导故障限流器 | 发明 | PCT/CN2008/ 000792 | 进入美、欧、日、韩国家阶段 |
| 7 | 并联型超导故障限流器 | 发明 | 200910092474.2 | 受理 |
| 8 | 一种具有电缆绕制交流绕组结构的饱和铁心型超导限流器 | 发明 | 200910236074.4 | 受理 |
| 9 | 高压超导限流器新型结构 | 发明 | 201010529353.2 | 受理 |
| 10 | 超导带材的焊接装置及其焊接方法 | 发明 | 200310101459.2 | 授权 |
| 11 | 超导线材检测机 | 实用新型 | 200620135561.3 | 授权 |
| 12 | 超导线材焊接装置 | 实用新型 | 200820108692.1 | 授权 |
| 13 | 超导限流器的交流绕组结构 | 实用新型 | 200820110096.7 | 授权 |
| 14 | 高温超导线材绝缘包绕装置 | 实用新型 | 200920108668.2 | 授权 |
| 15 | 紧凑型铁心结构 | 发明 | 200710097089.8 | 实质审查 |
| 16 | 一种带有保护电路超导绕组 | 发明 | 200710100160.3 | 实质审查 |
| 17 | 超导磁体骨架 | 发明 | 200810056960.4 | 实质审查 |
| 18 | 具有永磁材料辅助励磁的铁心结构 | 发明 | 201010595020.X | 受理 |
| 19 | 含磁桥的紧凑型铁心结构 | 发明 | 201010593596.2 | 受理 |
2、共有权份额
根据北京云电提供的资料，北京云电在超导限流器制造技术的共有权份额为80%。
超导限流器制造技术的研发过程分为三个阶段，即超导限流器原理样机研究阶段、35KV超导限流器挂网样机研制阶段、220KV超导限流器挂网样机研制阶段。各阶段知识产权情况如下：
（1）超导限流器原理研究阶段的超导限流器制造技术由北京云电拥有全部产权。
（2）35kV超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电与天津百利机电控股集团有限公司共同承担，根据双方签署的《超导限流器合作开发协议书》，北京云电拥有90%的本阶段形成的知识产权的财产权。
（3）220kV超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电、天津百利机电控股集团有限公司、天津市电力公司共同承担，依据《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作协议书》及《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作补充协议书》，北京云电拥有25%的本阶段形成的知识产权的财产权。在北京云电拥有该阶段技术成果中，包含了与天津大学共有的“具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法” （申请号200810084283.7）专利，北京云电承诺在其出资时将会通过购买的方式取得天津大学持有的共有产权。
北京云电首先对三个研制阶段对整体技术的技术作用重要性和技术实现难度进行了综合打分，确定了三个研究阶段在整项技术研发过程所占比例，然后根据每个阶段拥有的产权比例进一步计算出北京云电拥有的该项超导限流器制造技术的共有权份额为80%。
五、投资合同的主要内容
1、百利云电注册资本为28600万元，本公司出资方式为货币出资，占注册资本的64.86%，北京云电的出资方式为技术出资，占注册资本的35.14%
2、本公司拟将股票增发所得30000万元资金投入到百利云电，并按照中国证监会要求及项目可研报告中的方案进行实施。
3、北京云电投入百利云电的超导限流器技术无形资产评估作价10050万元，资产作价依据为北京中同华资产评估有限公司出具的《北京云电英纳超导电缆有限公司拟以其拥有的超导限流器制造技术80%共有权出资项目资产评估报书》，中同华评报字（2011）第23号。
4、在双方成立合资公司前提下，本公司负责将天津百利机电控股集团有限公司与天津市电力公司所拥有的涉及本次出资的超导限流器制造技术20%共有权转让到百利云电的全部事宜。
5、涉及到百利云电下列事项：增、减注册资本金；百利云电合并、分立、变更、终止及清算；发行公司债券；修改公司章程；增加公司股东；对外投资；变更经营范围；为他人提供担保，要经全体股东一致同意方可生效。
6、北京云电在百利云电董事会的成员占总人数的三分之一以上。重大事项及下列事项必须经董事会三分之二以上董事同意方可形成决议予以实施：（1）百利云电对无形资产的任何处置；（2）百利云电研发新产品的投入；（3）百利云电重大发展战略特别是涉及到无形资产、产品研发等。
7、本公司推荐董事长，北京云电推荐副董事长。北京云电提名总经理，本公司提名财务负责人。本公司提名负责生产、销售的副总经理，北京云电提名负责研究、开发与知识产权管理工作的副总经理。
8、百利云电每年计提不低于主营业务收入的5%作为技术服务费并委托北京云电从事百利云电超导限流器的后续技术服务的部分工作。
9、北京云电出资的技术无形资产包括转让给百利云电的北京云电目前所拥有的所有超导限流器专用专利，共九项（详见《超导限流器专用一览表1-9项》）。
10、北京云电出资的技术无形资产还包括百利云电在生产过程中需要用到的北京云电目前所拥有的另外十项非超导限流器专用专利（详见《超导限流器专用一览表10-19项》）。北京云电将此十项专利以实施许可的方式授予百利云电。
(下转B15版)