上市公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：小商品城

股票代码：600415

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

住 所：义乌市稠城宾王路258号

通讯地址：义乌市福田路105号海洋商务楼15楼

邮编：322000

联系电话：(0579）81566011

签署日期：二〇一一年六月二十一日

重要声明

1．本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则16号》及其他相关法律、法规编写。

2．依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在小商品城拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在小商品城拥有权益。

3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4．本次收购尚需得到以下授权和批准：

(1)本次收购尚需浙江省国资委及国务院国资委的批准；

(2)本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持小商品城股份后方可实施。

5．本次收购报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

注册地址：义乌市稠城宾王路258号

法定代表人：金方平

注册资本：78,337,795.90元

营业执照注册号码：330782000094743

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市场建设开发、房地产开发（与有效资质证书同时使用）；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料批发、零售。（以下经营范围限分支机构经营）餐饮服务、住宿、卡拉ok服务、棋牌、游泳、台球、理发、桑拿、烟酒零售、物业服务、汽车租赁、园艺设计、健身服务。

经营期限：1993年6月27日至2043年6月26日

税务登记证号码：330725110080013

股东名称：义乌国资局

通讯地址：义乌市福田路105号海洋商务写字楼15楼

邮政编码：322000

联系电话：(0579）81566011

传 真：(0579）81566000

联系人：万 剑

二、收购人控股股东暨实际控制人基本情况及股权控制关系

义乌国资局是恒大公司的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职。

（一）收购人控股股东的基本情况

义乌国资局根据义乌市政府授权，作为收购人恒大公司国有资产的出资者代表，是恒大公司唯一股东。义乌国资局根据义乌市委、义乌市人民政府批准的《关于义乌市国有资产监督管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的批复》（市委【2009】16号）成立，为义乌市政府直属正科级特设机构。其主要职能是根据义乌市政府的授权代表政府履行出资人职责，维护国有资产出资人的权益；依法对镇、街道企业国有资产的管理进行指导和监督，指导推进国有企业改革和重组等。

（二）收购人与控股股东的股权控制关系

收购人恒大公司的控股股东为义乌国资局，其持有恒大公司100%的股权。恒大公司的实际控制人是义乌国资局。其股权关系如下：

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（三）收购人之控股股东义乌国资局所控制核心企业介绍

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1、国资公司主营业务

国资公司主营业务为：义乌市国资局授权范围内的国有资产经营；以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务；承接各类政府性和社会性房地产项目代建工程、建设工程咨询及管理服务、工程项目管理代建、工程招投标代理、工程造价监控和咨询、工程技术咨询服务；房屋租赁、物业管理及咨询服务。

2、义乌市交通发展有限责任公司主营业务

义乌市交通发展有限责任公司主营业务为：许可经营项目：站场、货运站（场）经营（仓储理货）。一般经营项目：货物进出口、货物装卸、货运信息咨询。

3、义乌市公用事业有限责任公司主营业务

义务市公用事业有限责任公司主营业务为：义乌市自来水供应和污水处理。

三、收购人主要业务及近3年财务状况

（一）收购人主要业务情况

收购人近三年主要业务为市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料等。

（二）收购人近三年财务简表

恒大公司2008年、2009年及2010年主要财务数据和财务指标如下（合并口径）如下表所示：

单位：万元

■

备注：①以上数据均经审计。

②2008、2009年数据来源于下一年的期初数，差异缘于会计差错调整。

③恒大公司利润主要来自于长期股权投资收益。

四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未直接持有、控制任何其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

根据义乌市政府的部署，本次恒大公司通过国有股权无偿划转方式受让国资公司持有的小商品城26.53%的股份（361,054,448股）及财开公司持有的小商品城3.88%的股份（52,800,000股）。其目的是为了加快推进义乌市国有资产战略性重组和产业布局调整，并利用小商品城提供的资本运作平台，进一步提升国有资产运营效率，增强国有公司的综合竞争力，并通过股权划转及后续的整合工作，增强上市公司的竞争力及持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

在未来12个月内不排除继续增持，但至少在未来12个月内不会减持。

三、本次收购决定已履行的程序及具体时间

（一）2011年6月17日，财开公司总经理同意向恒大公司转让其持有的小商品城的全部股份；

（二）2011年6月17日，国资公司召开董事会，审议通过无偿向恒大公司转让其持有的小商品城的全部股份的议案；

（三）2011年6月17日，恒大公司召开董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让国资公司及财开公司持有的小商品城的全部股份；

（四）2011年6月17日，国资公司、财开公司与恒大公司签订《国有股份无偿划转协议》；

（五）2011年6月20日，义乌国资局以义国资局产权[2011]1号文批复同意将国资公司、财开公司合计持有的小商品城30.41%国有股股权无偿划转给恒大公司。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制小商品城股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人直接持有小商品城345,690,400股股份，占小商品城总股本的25.41%，上述收购人拥有小商品城股份不存在质押、冻结或其他任何权利限制。

本次收购人受让国资公司持有小商品城26.53%的股份（361,054,448股）及财开公司持有的小商品城3.88%的股份（52,800,000股），总计受让上市公司股份比例为30.41%，计413,854,448股股份。

本次收购完成后，收购人持有小商品城759,544,848股股份，占小商品城总股本的55.82%，成为小商品城的控股股东。

二、本次收购前后小商品城的股权结构图

（一）本次收购前小商品城的股权结构图

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（二）本次收购后小商品城的股权结构图

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小商品城的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化，仍为义乌国资局。

三、本次股份划转协议主要内容

2011年6月17日，国资公司、财开公司与恒大公司签署了《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、本次交易的当事人

本次国有股权无偿划转的划出方为国资公司和财开公司，划入方为恒大公司。

2、本次交易的标的

本次国有股权无偿划转的标的为划出方合计持有小商品城30.41%的股权，对应股份总数413,854,448股。划转双方进一步确认，本协议签署之日起至本次划转标的股份过户手续完成日期间，小商品城如进行资本公积金转增股本或对股东送红股等使甲方取得于本条前款约定之外的小商品股份的，该等股份也属于本次划转标的范围，本协议项下标的股份具体数额相应进行调整。

3、本次交易的划转基准日

本次股权划转的基准日为2010年12月31日

4、人员安排

对于本次目标股份的划转转让，划出方不要求恒大公司承担任何划出方的人员安置义务。划出方与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本次目标股份的划转而提前解除或终止。

5、标的股份期间损益安排

划转双方同意：

（1）、本协议生效后，甲方作为小商品城股东就标的股份所享有的小商品城截至划转基准日（含该日）的所有者权益（包括资本公积金及滚存未分配利润）均由乙方享有；

（2）、本协议生效后，甲方就标的股份对应的小商品城于划转基准日之次日起至标的股份过户至乙方名下这段期间的任何损益均由乙方享有或承担。

6、股份性质及性质变动情况

本次转让股份性质为国有股东持股，转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。

7、协议生效条件

下列条件均满足时，本协议生效：

1、甲乙双方签字盖章；

2、经国务院国有资产监督管理委员会批准；

3、经中国证监会审核无异议，且豁免乙方的要约收购义务。

四、本次拟转让的股权的权利限制

2008 年小商品城采用向国资公司非公开发行45,131,806 股A股股票的方式购买了国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，该部分股权已于2008 年8 月28 日完成股权登记，三年锁定期内不得上市交易或转让。增发后，在小商品城通过资本公积转增股本及分红转增股本的方式下，国资公司持有上市公司股份数增加至361,054,448股，这些限售股解禁日期为2011 年8 月29 日。

财开公司于2006年出具《义乌市财务开发公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革的承诺函》，承诺： 自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内（即限售股解除日期为2012 年8 月14 日）不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

本次股份无偿划完成后，义乌国资局仍为实际控制人，本次股份无偿划转行为性质为同一实际控制人下属主体间国有股权无偿划转。根据相关法律法规，该等行为实质上未违反：

1、国资公司在小商品城非公开发行股票时就其新增股份限制流通或转让的承诺，即三年限售期内不得上市交易或转让；

2、财开公司在小商品城股权分置改革中关于股份锁定的承诺，即自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

本次收购的收购人恒大公司出具《承诺函》承诺：承继国资公司及财开公司在上述小商品城非公开发行股票及股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺：“1、承继国资公司在小商品城非公开发行股票所作的关于其新增股份限制流通或转让的承诺：自小商品城向本公司定向发行股份登记至本公司名下之日起36个月之内不上市交易或转让。2、承继财开公司在上述小商品城股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺：自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

除履行由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制转让的承诺外，本次收购涉及小商品城的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

五、本次股份无偿划转需批准部门的名称及批准进展情况

（一）本次国有股份无偿划转尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准；

（二）本次股份无偿划转尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（三）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持小商品城股份后方可实施。

第五节 资金来源

本次收购为国有资产的行政无偿划转，不需向划出方支付资金。

第六节 后续计划

一、对小商品城主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，恒大公司尚未有在未来12个月内改变小商品城主营业务或对小商品城主营业务作出重大调整的计划。

二、对小商品城资产的处置计划

截至本报告书签署日，恒大公司尚未有在未来12个月内对小商品城及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无小商品城拟购买或置换资产的重组计划。

三、对小商品城现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城的现任董事、监事或高级管理人员的组成进行任何调整安排。

四、对小商品城公司章程的修改

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城公司章程进行任何修改。

五、对小商品城现有员工的聘用计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城现有员工聘用计划做任何变动。

六、对小商品城分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城分红政策进行任何变动。

七、对小商品城的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城业务和组织结构做出重大调整。

第七节 其他重要事项

截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

一、收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：金方平

签署日期：二〇一一年六月二十一日

二、收购方法律顾问机构声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所（盖章）

律师事务所负责人：

吕秉虹

签字律师：

徐旭青

鲁晓红

签署日期：二〇一一年六月二十一日

附 表

浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书

■

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

法定代表人（或授权代表）： 金方平

日期：二〇一一年六月二十一日

小商品城/上市公司	指	浙江中国小商品城集团股份有限公司
恒大公司/收购人	指	义乌小商品城恒大开发有限责任公司
义乌国资局	指	义乌市国有资产监督管理局
国资公司	指	义乌市国有资产经营有限责任公司
财开公司	指	义乌市财务开发公司
本次收购/本次无偿划转	指	恒大公司通过国有股权无偿划转方式受让国资公司持有的小商品城26.53%的股份及财开公司持有的小商品城3.88%的股份。
本报告书	指	恒大公司通过国有股权无偿划转方式收购国资公司持有的小商品城26.53%的股份及财开公司持有的小商品城3.88%的股份的收购报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会
《国有股份无偿划转协议》	指	国资公司将其持有的小商品城26.53%的股份及财开公司将其持有的小商品城3.88%的股份无偿划转给恒大公司的国有股份划转协议书
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
浙江省国资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	如无特别说明，为人民币元

指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	272,579.51	238,548.75	151,624.71
归属于母公司股东权益	185,671.36	172,367.09	144,607.24
	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	811.83	846.47	711.16
归属于母公司股东净利润	17,514.05	22,038.73	17,961.56
资产负债率（%）	31.74	28	4.22
净资产收益率（%）	9.43	12.79	12.42

姓 名	曾用名	职位或兼职情况	国籍	长期居留地	其他国家和地区居留权
金方平	无	董事长	中国	义乌	无
李承群	无	副董事长兼总经理	中国	义乌	无
王康	无	董事	中国	义乌	无
金永华	无	监事会主席	中国	义乌	无
万剑	无	监事	中国	义乌	无
黄帆	无	监事	中国	义乌	无
赵红海	无	监事	中国	义乌	无
陈静	无	监事	中国	义乌	无
赵金池	无	副总经理	中国	义乌	无
赵建军	无	副总经理	中国	义乌	无
杨少平	无	副总经理	中国	义乌	无
朱光鑫	无	总经理助理	中国	义乌	无
王攸	无	总经理助理	中国	义乌	无

基本情况
上市公司名称	浙江中国小商品城集团股份有限公司	上市公司所在地	浙江省义乌市
股票简称	小商品城	股票代码	600415
收购人名称	义乌小商品城恒大开发有限责任公司	收购人注册地	义乌市宾王路258号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 345,690,400 股 持股比例： 25.41%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 413,854,448 股 变动比例： 30.41%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否□
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	（2）国务院国有资产监督管理委员会批准； （3）中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √