股票简称：小商品城 股票代码：600415
浙江中国小商品城集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 浙江中国小商品城集团股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 小商品城
股票代码： 600415
信息披露义务人一：义乌市国有资产经营有限责任公司
住所： 义乌市江东中路369号九楼
通讯地址： 义乌市江东中路369号九楼
联系电话： 0579-85396508
股份权益变动性质：国有股权无偿划转方式减持
信息披露义务人二：义乌市财务开发公司
住所： 义乌市稠城镇南门街213号
通讯地址： 义乌市江东中路369号九楼
联系电话： 0579-85396511
股份权益变动性质：国有股权无偿划转方式减持
签署日期：二〇一一年六月二十一日
信息披露义务人声明
一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人义乌市国有资产经营有限责任公司、义乌市财务开发公司在浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，信息披露义务人在浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有权益的变动尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准。
另，本次权益变动涉及上市公司收购及豁免要约收购事宜，尚待中国证券监督管理委员会就本次收购方案审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持小商品城股份后方可实施。
第一节 释义
本简式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
名 称：义乌市国有资产经营有限责任公司
成立日期：2001年10月19日
注册地址：义乌市江东中路369号九楼
法定代表人：龚国宏
注册资本：人民币521,000,000元
注册号码：330782000016618
税务登记证号码：330725102001642
企业类型：有限公司（国有独资）
经营范围：义乌市国资局授权范围内的国有资产经营；以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务；承接各类政府性和社会性房地产项目代建工程、建设工程咨询及管理服务、工程项目管理代建、工程招投标代理、工程造价监控和咨询、工程技术咨询服务；房屋租赁、物业管理及咨询服务。
营业期限：自2001年10月19日至2051年10月18日止
通讯地址：义乌市江东中路369号九楼
邮 编：322000
联系电话：0579-85396508
传 真：0579-85396502
联 系 人：骆健民
（二）信息披露义务人二
名 称：义乌市财务开发公司
成立日期：1992年7月27日
注册地址：义乌市稠城镇南门街213号
法定代表人：王建人
注册资本：人民币27,019,754元
注册号码：330782000169384
税务登记证号码：330725102057611
企业类型：国有企业（全民所有制企业）
经营范围：财政信用、房地产投资开发、国库券兑换
营业期限：自1999年8月12日至2022年7月26日止
通讯地址：义乌市江东中路369号九楼
邮 编：322000
联系电话：0579-85396512
传 真：0579-85396511
联 系 人：何肖妍
二、信息披露义务人主要股东、董事及其主要负责人基本情况
（一）国资公司主要股东、董事及其主要负责人基本情况
1、国资公司主要股东基本情况
国资公司股东为义乌国资局，义乌国资局根据义乌市委、义乌市人民政府批准的《关于义乌市国有资产监督管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的批复》（市委【2009】16号）成立，为义乌市政府直属正科级特设机构。其主要是根据义乌市政府的授权代表政府履行出资人职责，维护国有资产出资人的权益；依法对镇、街道企业国有资产的管理进行指导和监督，指导推进国有企业改革和重组等。
目前，义乌国资局是国资公司的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
2、国资公司董事及其主要负责人任职情况
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（二）财开公司主要股东、董事及其主要负责人基本情况
1、财开公司股东为义乌国资局，股东情况如上国资公司股东介绍。
目前，义乌国资局是财开公司的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
2、财开公司主要负责人任职情况
财开公司实行总经理负责制，设总经理1人。基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，国资公司、财开公司未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人其他说明
国资公司、财开公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第三节 权益变动目的及后续计划
一、本次无偿划转股份的目的
本次国资公司、财开公司分别向恒大公司无偿划转其持有的26.53%（361,054,448股）、3.88%（52,800,000股）小商品城股份，其目的是为了加快推进义乌市国有资产战略性重组和产业布局调整，并利用小商品城提供的资本运作平台，进一步提升国有资产运营效率，增强国有公司的综合竞争力，并通过股权划转及后续的整合工作，增强上市公司的竞争力及持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。
二、未来12个月内的持股计划
本次股份无偿划转后，信息披露义务人将不再持有小商品城的股份。截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无计划增持小商品城股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次股份无偿划转前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次股份无偿划转前，国资公司持有小商品城361,054,448股份，占小商品城总股本的26.53%。
本次股份无偿划转前，财开公司持有小商品城52,800,000股份，占小商品城总股本的3.88%。
二、股份无偿划转协议主要内容
国资公司、财开公司与恒大公司签订的《国有股份无偿划转协议书》，协议主要内容如下：
2011年6月17日，国资公司、财开公司与恒大公司签署了《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
（一）本次交易的当事人
本次国有股权无偿划转的划出方为国资公司和财开公司，划入方为恒大公司。
（二） 本次交易的标的
本次国有股权无偿划转的标的为划出方合计持有小商品城30.41%的股权，对应股份总数413,854,448股。划转双方进一步确认，本协议签署之日起至本次划转标的股份过户手续完成日期间，小商品城如进行资本公积金转增股本或对股东送红股等使甲方取得于本条前款约定之外的小商品股份的，该等股份也属于本次划转标的范围，本协议项下标的股份具体数额相应进行调整。
（三）本次交易的划转基准日
本次股权划转的基准日为2010年12月31日
（四）人员安排
对于本次目标股份的划转转让，划出方不要求恒大公司承担任何划出方的人员安置义务。划出方与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本次目标股份的划转而提前解除或终止。
（五）期间损益安排
划出方在此明确同意：
（1）、本协议生效后，甲方作为小商品城股东就标的股份所享有的小商品城截至划转基准日（含该日）的所有者权益（包括资本公积金及滚存未分配利润）均由乙方享有；
（2）、本协议生效后，甲方就标的股份对应的小商品城于划转基准日之次日起至标的股份过户至乙方名下这段期间的任何损益均由乙方享有或承担。
（六）股份性质及性质变动情况
本次转让股份性质为国有股东持股，转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。
（七）协议生效条件
下列条件均满足时，本协议生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、经国务院国有资产监督管理委员会批准；
3、经中国证监会审核无异议，且豁免乙方的要约收购义务。
三、补充协议及安排
截至本次权益变动公告之日起，上述股份无偿划转未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份无偿划转表决权的行使有其他安排。
四、股份受让方基本情况
名 称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司
成立日期：1993年6月27日
注册地址：义乌市宾王路258号
法定代表人：金方平
注册资本：78,337,795.90元
注册号码：330782000094743
税务登记证号码：330725110080013
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料。
营业期限：1993年6月27日—2043年6月26日
通讯地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼15层
邮 编：322000
联系电话：0579-81566011
传 真：0579—85197755
联 系 人：万剑
五、本次股份无偿划转前后小商品城的股权结构图
（一）本次股份无偿划转前小商品城的股权结构
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（二）本次股权无偿划转完成后小商品城的股权结构
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本次股权无偿划转后，恒大公司将成为小商品城控股股东，持有小商品城55.82%的股份；义乌市国资局仍为小商品城实际控制人，通过直接及间接方式持有小商品城55.82%的股份不变。
六、本次无偿划转股份的权利限制情况
（一）国资公司所持股份权利限制说明
根据国资公司在定向增发取得小商品城股份后做出关于股份不转让的承诺：自小商品城向本公司定向发行股份登记至本公司名下之日起36个月之内（即2011年8月29日前）不上市交易或转让。
由于本次权益变动为国有股份无偿划转，因此并未违反国资公司关于股份锁定及限制转让的承诺。同时，收购人将承继国资公司关于其持有的小商品城股份的其他承诺，本次股份无偿划转不会损害上市公司及其他股东的利益。
（二）财开公司所持股份权利限制说明
财开公司在2006年股权分置改革时的承诺： 即自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份，限售股解除日期为2012 年8 月14 日。
由于本次权益变动为国有股份无偿划转，因此并未违反国资公司关于股份锁定的承诺。同时，收购人承继财开公司关于股权分置改革的承诺，本次股份无偿划转不会损害上市公司及其他股东的利益。
（三）拟划转的股份是否存在被限制转让的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，上述股份无偿划转中涉及的小商品城股份不存在质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。
七、本次股份无偿划转的授权及批准情况
（一）2011年6月17日，在义乌国资局授权下，财开公司总经理同意向恒大公司转让财开公司持有的小商品城的全部股份；
（二）2011年6月17日，国资公司召开董事会会议，审议通过向恒大公司转让其持有的小商品城的全部股份的议案；
（三）2011年6月17日，恒大公司召开董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让国资公司及财开公司持有的小商品城的全部股份；
（四）2011年6月17日，国资公司、财开公司与恒大公司签订《国有股份无偿划转协议》；
（五）2011年6月20日，义乌国资局以义国资局产权[2011]1号文批复，同意将国资公司、财开公司合计持有的小商品城30.41%国有股股权无偿划转给恒大公司。
八、本次股份无偿划转尚需批准部门的名称及批准进展情况
（一）本次国有股份无偿划转尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准；
（二）本次股份无偿划转尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（三）本次无偿划转同时涉及上市公司收购，该收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持小商品城股份后方可实施。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖小商品城挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息。
第七节 国资公司声明
本人及本人所代表的义乌市国有资产经营有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：义乌市国有资产经营有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
龚国宏
签署日期：二〇一一年六月二十一日
第八节 财开公司声明
本人及本人所代表的义乌市财务开发公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：义乌市财务开发公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
王建人
签署日期：二〇一一年六月二十一日
第九节 备查文件
1．国资公司的法人营业执照；
2．国资公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3．财开公司的法人营业执照；
4．财开公司主要负责人的名单及其身份证明文件；
5．律师事务所关于本次国有股权无偿划转的法律意见书
6．国资公司、财开公司与恒大公司签订的《国有股份无偿划转协议》；
7．义乌国资局关于本次国有股权无偿划转的相关批复
本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和小商品城董事会秘书处，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：义乌市国有资产经营有限责任公司
义乌市财务开发公司
签署日期：二〇一一年六月二十一日
| 小商品城/上市公司 | 指 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 恒大公司/受让人 | 指 | 义乌小商品城恒大开发有限责任公司 |
| 国资公司/信息披露义务人一 | 指 | 义乌市国有资产经营有限责任公司 |
| 财开公司/信息披露义务人二 | 指 | 义乌市财务开发公司 |
| 义乌国资局 | 指 | 义乌市国有资产监督管理局 |
| 义乌市政府 | 指 | 浙江省义乌市人民政府 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次权益变动/本次无偿划转 | 指 | 指国资公司将其持有上市公司的26.53%股权（361,054,448股）、财开公司将其持有的上市公司的3.88%股权（52,800,000股），两者合计持有的30.41%上市公司股权（413,854,448股）无偿划转给恒大公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《国有股份无偿划转协议》 | 指 | 国资公司将其持有的小商品城26.53%（361,054,448股）股份、财开公司将其持有的小商品城3.88%（52,800,000股）股份无偿划转给恒大公司的协议 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本报告书/本报告 | 指 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 兼职情况 |
| 龚国宏 | 男 | 董事长 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 陈有德 | 男 | 监事 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 楼初阳 | 男 | 监事 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 王新昌 | 男 | 董事兼总经理 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 张晨 | 男 | 董事 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 赵健明 | 男 | 董事 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 朱友成 | 男 | 监事 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 骆健民 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 义乌市 | 否 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 | 兼职情况 |
| 王建人 | 男 | 总经理 | 中国 | 义乌市 | 否 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省义乌市 |
| 股票简称 | 小商品城 | 股票代码 | 600415 |
| 信息披露义务人名称 | 义乌市国有资产经营有限责任公司 义乌市财务开发公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省义乌市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 义乌市财务开发公司 持股数量： 52,800,000 持股比例： 3.88% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 义乌市财务开发公司 变动数量： -52,800,000 变动比例： 3.88% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 本次权益变动已获信息披露义务人内部审核批准，并经义乌国资局批复。 | ||
| 是否已得到批准 | 2、经国务院国有资产监督管理委员会批准； 3、经中国证监会审核无异议，且豁免划入方的要约收购义务。 | ||