证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2011-025

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2010年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开情况

1、召开时间：2011年6月21日

2、召开地点：吉林省吉林市和平街9号公司会议室

3、召开方式：现场表决投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长杨光先生

6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次会议的公司股东（代理人）共11人，代表股分131, 479,249 股，占上市公司有表决权股份总数的46.5 %。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、审议了公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》；

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的100 %；反对0股；弃权0股。

2、审议了公司《2010年董事会工作报告》；

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

3、审议公司《2010年监事会工作报告》；

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

4、审议公司《2010年财务决算报告》；

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对0股；弃权 0股。

5、审议公司《2010年利润分配预案》；

公司2010年实现净利润4,908,902.63元，上年留存未分配利润-312,326,347.35，本年度可供股东分配的利润为-307,417,444.72元。因此本年度不做利润分配，不实施资本公积转增股本。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

6、审议关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及费用的议案；

公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年会计报表审计、净资产验、咨询服务等相关业务的审计机构，聘期一年，其费用为45万元。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

7、审议公司2011年度日常关联交易的议案；

表决情况：关联股东中国中钢集团公司回避表决，同意 100,710股，占出席会议股份数有表决权的100 %；反对0股；弃权 0股。

8、修改公司章程的议案；

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对0股；弃权0股。

9、审议公司董事会换届选举的议案

公司第五届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进行换届选举，根据公司股东的推荐，公司董事会提名杨光先生、髙蔚卿先生、姜宝才先生、吴红斌先生为公司第六届董事会董事候选人。任期自2011年6月21日起至2014年6月21日止。

9.1关于选举杨光先生担任中钢吉炭第六届董事会董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

9.2关于选举髙蔚卿先生担任中钢吉炭第六届董事会董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

9.3关于选举姜宝才先生担任中钢吉炭第六届董事会董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

9.4关于选举吴红斌先生担任中钢吉炭第六届董事会董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

10、审议公司监事会换届选举的议案。

公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行监事会换届选举。根据《公司章程》的规定，第六届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。现经股东的推荐，监事会提名王沅先生、杜建勇先生为公司第六届监事会监事候选人。

10.1关于选举王沅先生担任中钢吉炭第六届监事会监事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

10.2关于选举杜建勇先生担任中钢吉炭第六届监事会监事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

公司第六届监事会职工监事，已经公司职工代表大会选举产生，由周刚先生担任。

本届监事会任期自2011年6月21日起至2014年6月21日止。

11、审议关于公司独立董事及其报酬的议案；

公司第五届董事会已任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进行换届选举。根据中国证监会证监发[2001]102号文件的规定，经公司第五届董事会和大股东的推荐，在广泛征求各方面的意见和考察及征得本人同意后，结合公司的实际和有关规定，提名郭国庆先生、许斌先生、李海涛先生、李国义先生、赵英杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事年度薪酬为3万元人民币，独立董事因公司工作而发生的费用由公司报销。任期自2011年6月21日起至2014年6月21日止。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

11.1关于选举郭国庆先生担任中钢吉炭第六届董事会独立董事董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

11.2关于选举许斌先生担任中钢吉炭第六届董事会独立董事董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

11.3关于选举李海涛先生担任中钢吉炭第六届董事会独立董事董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

11.4关于选举李国义先生担任中钢吉炭第六届董事会独立董事董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

11.5关于选举赵英杰先生担任中钢吉炭第六届董事会独立董事董事。

表决情况：同意131,479,249股，占出席会议股份数有表决权的 100%；反对 0股；弃权0股。

12、审议中钢吉炭2010年日常关联交易超出预计额度的议案。

表决情况：同意100,710股，占出席会议股份数有表决权的100%；反对0股；弃权0股。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：吉林吉人卓识律师事务所

2、律师姓名：于淑贤 吴建华

3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2011年6月21日

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2011-026

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第一次会议于2011年6月21日在吉林市和平街9号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，董事髙蔚卿、姜宝才因工作原因无法出席本次会议，特委托董事杨光、吴红斌代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事杨光先生主持。

一、关于审议《选举公司第六届董事会董事长》的决议

审议通过选举杨光先生为中钢吉炭第六届董事会董事长，任期自2011年6月21日至2014年6月21日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于审议《聘任公司第六届高级管理人员》的决议

经公司董事会提名，审议通过聘请杨光先生为中钢吉炭第六届经营班子总经理，任期自2011年6月21日起至2014年6月21日止。

经总经理提名，董事会审议聘任孙宝安先生、赵宏林先生、张全吉先生、解治友先生和姚伟川先生为中钢吉炭第六届经营班子副总经理；聘任张建斌先生为中钢吉炭第六届经营班子财务总监，任期自2011年6月21日起至2014年6月21日止。

经董事会提名，审议聘任王晓影先生为中钢吉炭第六届董事会秘书，任期自2011年6月21日起至2014年6月21日止。董事会秘书联系方式为：办公电话0432-62749800；办公传真0432-62749375。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于审议中钢吉炭第六届董事会下属各专门委员会人员调整

委员会名称	主任委员	委员
战略委员会	杨光	髙蔚卿、姜宝才、吴红斌、许斌
薪酬与考核委员会	李海涛	赵英杰、郭国庆
审计委员会	李海涛	姜宝才、李国义
提名委员会	李国义	吴红斌、许斌

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

（相关简历附后）

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2011年6月21日

附高级管理人员简历：

杨光，男，汉族，1959年出生，毕业于东北工学院，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任吉林炭素总厂306车间团总支书记、生产副主任、行政主任，吉林炭素集团有限责任公司总调度长兼生产分厂厂长，吉林炭素集团上海炭素厂总经理兼党委书记，中钢集团上海新型石墨材料有限公司董事长、党总支书记，中钢集团吉林炭素股份有限公司董事长、总经理。

孙宝安，男，汉族，1957年出生，毕业于东北工学院，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任吉林炭素总厂计控处任团支部书记、工会主席，306车间工会主席，吉林市吉炭工程有限责任公司副经理，吉林炭素集团上海炭素厂常务副总经理，中钢集团上海新型石墨材料有限公司副总经理，中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。

赵宏林，男，汉族，1963年出生，大学学历，高级政工师，中共党员。曾任吉林炭素集团有限责任公司团委书记、组织部部长、党委工作部部长、党委常委，中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理党委副书记、纪委书记。

张全吉，男，满族，1959年出生，毕业于武汉冶金科技大学，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任吉林吉炭·尤卡炭素有限责任公司副经理，中钢吉炭长春分公司经理，中钢吉炭工程指挥部副总指挥，项目部经理，中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。

解治友，男，汉族，1963年出生，毕业于吉林化工学院，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任吉林炭素股份有限公司306车间副主任，技术处处长，吉林炭素股份有限公司副总经理、总经理助理、炭素技术主编,中钢吉炭副总工程师，中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。

姚伟川，男，汉族，1973年出生，毕业于北京科技大学，本科学历，工程师，中共党员。曾任吉林炭素股份有限公司301车间生产主任，302车间主任，305车间主任、书记，中钢吉炭长春分公司副经理，中钢吉炭长春分公司经理，中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。

张建斌，男，汉族，1970年9月出生，硕士研究生学历，会计师。曾任中钢集团资产财务部财务外派钢铁财务部经理；中钢股份有限公司资产财务部财务外派钢铁财务部经理；中钢股份有限公司资产财务部资产管理处经理。

王晓影：男，共产党员，1962年4月出生，大学学历，高级工程师。曾任吉林市高科特种炭公司经理、吉林市高科特种炭公司党支部书记、中钢集团吉林炭素股份有限公司机关第二党支部党支部书记、中钢集团吉林炭素股份有限公司人力资源处处长，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司人力资源部部长。

注：上述人员均不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且未与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系或在上述单位担任过董监事；符合担任公司高级管理人员的条件。

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2011-027

中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事

关于公司有关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，作为中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事，我们本着认真、负责的精神，针对公司关于《聘任公司第六届高级管理人员》的决议发表如下独立意见：

公司已提供作为中钢吉炭高级管理人员候选人的简历，独立董事审议前就有关问题的相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为中钢吉炭高级管理人员具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对中钢吉炭高级管理人员的提名。

独立董事：郭国庆 许 斌 李海涛

李国义 赵英杰

2011年6月21日