证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-020

  北亚实业（集团）股份有限公司

  关于召开2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登和公告了《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，公司于2011年6月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登和公告了《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》，本次会议将通过上海证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现公告本公司召开2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2011年6月20日

3、会议召开时间

现场会议时间：2011年6月27日下午14:00－16:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年6月23日、24日及27日每个交易日的上午9：30—11：30、下午13:00—15:00

4、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路88号龙海世纪大酒店12楼会议室

5、会议方式

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。流通股股东网络投票操作流程见本通知第五项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本公告的规定择其一作为有效表决票进行统计。

6、提示性公告

除本提示性公告外，相关股东会议召开前，公司董事会还将在指定报刊上刊登召开本次相关股东会议的提示公告，公告时间为2011年6月22日。

7、会议出席对象

（1）截止2011年6月20日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次相关股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司股权分置改革保荐机构代表、公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。

二、本次相关股东会议审议事项

1、《关于公司实施股权分置改革的议案》

2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的议案》

3、《关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案》

议案的具体内容见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。股权分置改革方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

为便于流通股股东主张权利，公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，为参加本次股权分置改革相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票操作流程见本通知第五项内容。

同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，公司董事会可以向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。本次征集投票权的具体程序见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益；

（2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，则无论流通股股东是否参与了本次投票表决或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的公司股东，均需按本次相关股东会议表决结果执行。

4、表决权行使的方式

公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

四、现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、现行有效的公司营业执照复印件、法定代表人证明书或加盖公章的授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

（2）符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人持股凭证和委托人股东帐户卡办理登记手续，授权委托书以附件一内容为准；

（3）异地股东可在登记时间采用信函或传真的方式进行登记，信封或传真文件上请注明“北亚集团2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”的字样，来信或传真需写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话并附上身份证及股票账户复印件。

2、登记时间：2011年6月22日、23日上午9:00—12:00、下午14:00－17:00。

3、登记地点及送达地点：

地 址：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

联系人：王刚 李显丛

电 话：0451-84878661/84878676

传 真：0451-84878697

邮 编：150010

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

1、本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月23日、24日及27日每个交易日的上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：738705；投票简称：“北亚投票”

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，99.00元代表本次会议总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三。本次会议需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：

序号	议案	对应的申报价格（元）
	总议案	99.00
1	关于公司实施股权分置改革的议案	1.00
2	关于公司与中国航空工业集团公司签署《资产赠与协议》的议案	2.00
3	关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

例如：投资者对上述总议案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托数量
738705	买入	99.00	1股

（4）投票注意事项：

①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会征集投票权的程序

公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

1、征集对象

本次投票权征集的对象为截止2011年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间

自2011年6月21日至2011年6月26日（每日9：00-16：00）和2011年6月27日（上午9：00-12：00）。

3、征集方式

本次征集投票权为征集人自愿征集。

征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序

详见2011年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

七、注意事项

1、参加现场会议的所有股东膳食、住宿及交通等费用自理；

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十二日

附件1： 授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次相关股东会议议案的表决意见：

审议事项	同意	反对	弃权
关于公司实施股权分置改革的议案
关于公司与中国航空工业集团公司签署《资产赠与协议》的议案
关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案
2、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、 本委托书复印或重新打印均有效。

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：2011年6月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

（注：1、个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字；2、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。）

附件2： 授权委托书

北亚实业（集团）股份有限公司

2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议董事会征集投票权的授权委托书

本单位/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》全文、《召开公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）登记时间截止之前，本单位/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书的内容进行修改。本单位/本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨股改相关股东会；但除非在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销授权委托，否则对征集事项无投票权。

本单位/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本单位/本人现场出席于2011年6月27日召开的北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本单位/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本单位/本人对北亚实业（集团）股份有限公司本次股东会议征集投票权事项的投票意见：

议案名称	同意	反对	弃权
关于公司实施股权分置改革的议案
关于公司与中国航空工业集团公司签署《资产赠与协议》的议案
关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

委托人持有股数： 股

委托人证券账号：

委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：

委托人联系电话：

委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

签署日期：2011年6月 日

注：1、授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

2、个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖本单位公章；

3、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。