证券代码： 600372 证券简称：中航电子 编号：临2011 — 28

  中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

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  独立财务顾问

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  签署日期：2011年6月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  第一章 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  第二章 本次交易概述

  一、本次交易各方

  （一）资产购买方

  本次交易的资产购买方为中航电子。

  （二）资产出售方

  本次交易的资产出售方为中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团。

  二、本次交易标的资产

  本次交易标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

  三、本次交易标的资产定价情况

  本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告（中同华评报字（2010）第142-1号、中同华评报字（2010）第142-2号、中同华评报字（2010）第142-3号、中同华评报字（2010）第142-4号、中同华评报字（2010）第142-5号、中同华评报字（2010）第142-6号），截至评估基准日2010年4月30日，本次交易的标的资产评估值为255,839万元。

  上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有者权益账面值之和189,932万元增值65,907万元，增值率34.70%。具体如下：

  单位：万元

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  四、本次发行股份情况

  （一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格

  发行方式：非公开发行；

  发行种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

  发行数量：337,073,801股

  发行价格：7.59元/股

  （二）持股期限制

  中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司于发行日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。上述锁定期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （三）期间损益的归属

  标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由本公司享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。

  （四）发行前滚存未分配利润的处置方案

  在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。

  五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

  （一） 本次交易实施前公司前十名股东持股情况

  截至2011年5月29日，公司前十名股东情况如下：

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  （二） 本次交易完成后公司前十名股东持股情况

  截至2011年5月30日，公司前十名股东情况如下：

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  六、本次发行前后公司的股本结构变化情况

  本次交易前公司的总股本为484,625,174股，其中中航工业直接和间接控制65.49%的股份。本公司本次新发行股份数量约为337,073,801股。

  本次交易前后公司的股本结构如下：

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  本次交易前后，中航工业及其关联方对本公司持股比例变化如下：

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  注1：中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司承诺，于发行日前拥有权益的本公司股份（包括所持有的无限售条件流通股份）自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。

  注2：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。

  本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

  同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的51%。

  《一致行动协议》在如下条件同时满足时生效：①各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；②本次重大重组生效且完成；③本次重大资产重组完成后，中航科工持有上市公司的股份低于上市公司股本总额的50%。

  《一致行动协议》在以下任一情形发生时解除/终止：①本次重大资产重组完成后，中航科工通过增资或股份受让等方式实际持有不低于目标公司股本总额的50%的股份时；②中航科工以书面方式同意解除中航工业、系统公司及汉航集团在该协议项下的承诺时。

  通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对于上市公司的持股比例降低到50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。

  第三章 本次交易的资产过户实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的实施过程

  1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

  2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

  3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重组。

  4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司进行本次重大资产重组。

  5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团进行本次重大资产重组。

  6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

  7、2010年8月16日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

  8、中航科工于2010年8月17日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。

  9、2010年8月19日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

  10、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

  11、2010年9月8日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

  12、中航电子于2010年9月13日召开2010年度第一次临时股东大会，批准本次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  13、2011年4月18日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务的正式批文。

  （二）相关资产交付或过户的情况

  截至2011年5月26日，交易对方所持有的凯天电子86.74%股份、兰州飞控100%股权、宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权、千山航电100%股权及华燕仪表80.00%的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电子。

  2011年5月26日，中瑞岳华对中航电子本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》，截至2011年5月26日止，中航电子变更后的累计注册资本为821,698,975元，实收资本为821,698,975元，交易对方用于认购中航电子本次发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2011年5月26日，中航电子新增注册资本已全部到位。

  根据中航工业出具的相关承诺，标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。根据中瑞岳华于2010年6月30日分别出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2010]第1469号、第1471号、第1473号、第1475号、第1477号及第1483号），及2011年6月4日分别出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1469号、第1470号、第1471号、第1472号、第1473号及第1474号），标的资产自评估基准日2010年4月30日（不包括当日）至2011年4月30日期间未发生亏损及损失，不存在净资产减少的情形。因此，中航工业无需对中航电子支付补偿。

  （三）相关债权债务的处理

  本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权变动事宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实施本次重大资产重组的同意。

  （四）股份发行登记事项的办理状况

  中航电子本次向中航工业发行1,379,664股、向中航科工发行123,552,235股、向系统公司发行152,675,262股、向汉航集团发行59,466,640股。中航电子已于2011年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明中航电子向交易对方非公开发行的股份337,073,801股已全部完成股份登记手续。

  根据《证券变更登记证明》及相关登记材料，中航工业、系统公司、中航科工和汉航集团持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。中航电子本次向交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

  （五）中航电子工商变更登记的办理状况

  中航电子已于2011年6月17日完成向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书出具之日，中航电子未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

  （二）其他相关人员的调整情况

  本次交易不构成本公司现有职工的劳动关系变更，不涉及本公司职工安置事宜。在本次交易过程中，购入公司整体进入本公司，购入公司的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  就本次重大资产重组事项，本公司于2010年6月1日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于2010年7月5日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次重大资产重组过程中，交易对方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中或单独出具承诺函，对股份锁定、避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司的独立性、损失补偿等方面均作出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。对于履行条件尚未出现或履行期尚未届满的承诺，有待相关承诺方未来根据实际情况进行履行。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  截至2011年6月17日，与本次重大资产重组资产过户、新股发行及工商登记变更相关的事项已全部办理完毕。

  七、独立财务顾问、律师的意见

  公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公司于2011年6月21日出具了《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

  “1、中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

  2、中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；

  3、中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；

  4、中航电子已经完成办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；

  5、截至2011年6月17日，与本次重大资产重组资产过户、新股发行及工商登记变更相关的事项已全部办理完毕。”

  公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2011年6月21日出具了《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为，截至法律意见书出具之日：

  “1、公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及其补充协议的要求。

  2、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

  3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

  4、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续。购入公司在过渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形。标的资产自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有。

  5、中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

  6、在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  7、在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重组协议及承诺的行为。”

  第四章 备查文件及备置地点

  一. 备查文件目录

  1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）；

  2、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1469号、第1470号、第1471号、第1472号、第1473号及第1474号）；

  3、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

  4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；

  5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号）；

  6、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543号）；

  7、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》；

  8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。

  二. 备置地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  1、中航航空电子设备股份有限公司

  联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

  联系电话： 0798-8462778，010-84409808

  联系地址：江西景德镇市108信箱（邮编：333002）

  北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室（邮编：100028）

  2、中国国际金融有限公司

  联系人：陈宏、孙蕾、李姗娜

  联系电话：010-65061166

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

  （本页无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）

  中航航空电子设备股份有限公司

  2011年6月22日