经有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于推选公司监事会主席的议案》
公司2010年度股东大会通过了关于提名吴亚平为公司监事候选人的决议，根据上海证券交易上市规则等有关规定和公司章程的要求，公司监事会推选吴亚平为公司监事会主席。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、经逐项表决，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年6月23日）。本次非公开发行股票的发行价格将不低于6.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P=P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q 为：
送股或转增股本：Q= Q0×P0/P
其中P 为调整后的发行底价；
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金总额为不超过25亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后拟投入如下项目：
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 |
| 收购采矿权 | 1 | 收购江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 收购江西省新余市良山矿区采矿权 | |
| 3 | 收购江西省新余市太平矿区采矿权 | |
| 4 | 收购江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 | |
| 矿区建设工程 | 5 | 江西省新余市铁坑矿区扩界建设工程 |
| 6 | 江西省新余市良山矿区扩界建设工程 | |
| 7 | 江西省新余市太平矿区扩界建设工程 | |
| 8 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段建设工程 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需在获得江西省国资委批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司按照中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了非公开发行股票预案。预案具体内容请详见上海交易所网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行涉及关联交易事项具体如下：
（一）关联交易概述
公司拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股票的方式募集资金不超过25亿元。其中部分资金将用于购买新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权，该等行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
截至2011年6月15日，新钢集团持有公司77.02%的股份，为公司控股股东。
1、新钢集团基本情况
公司名称：新余钢铁集团有限公司
公司类型：有限责任公司
主要办公地址：江西省新余市冶金路
注册地址：江西省新余市冶金路
法定代表人：熊小星
成立日期：1990年5月9日
注册资本：395,941万元
实收资本：395,941万元
营业执照注册号：360500110002165
税务登记证号：赣国税余字360501159860053、
组织机构代码：15986005-3
主要经营业务或管理活动：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销。
2、新钢集团主要财务指标
截至2010年12月31日，新钢集团的主要财务指标（合并报表）为：资产总额为3,168,100.90万元，所有者权益为951,349.60万元，2010年实现净利润32,616.76万元。
（三）关联交易标的基本情况
1、江西省新余市铁坑矿区采矿权
（1）项目概况
铁坑矿区位于江西省新余市分宜县城75o方向，直线距离16km，其地理极坐标为：东经114o45’00’’~114o48’00’’，北纬27o40’00’’~28o00’00’’。矿区内有铁路专线直通分宜火车站，交通便利。矿区南部约25km有分宜火电厂和江口水电站，是江西省电网中的骨干电厂，电力供应充足。
铁坑矿区属低山、丘陵地形。区内人口较为稀少，主要以农、林为主。矿区地质环境良好，水文地质条件中等。
铁坑矿区扩界后的矿区范围由5个拐点圈定，面积1.33km2，开采深度为241米至-300米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]021号）的铁坑矿区的褐铁矿石资源储量为2,409.11万吨，矿石平均品位（TFe）37.75%。另有硫铁矿石储量为1,019.96万吨，钼矿石资源储量355.67万吨（钼金属量3,858.79吨）。
（2）资产权属情况
目前铁坑矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
（3）资产独立运营和核算情况
铁坑矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
（4）项目发展前景
公司收购铁坑矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加2,409.11万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。此外，公司因此而获得的1,019.96万吨硫铁矿石储量和355.67万吨钼矿石资源储量均将为公司带来良好的经济效益。
2、江西省新余市良山矿区采矿权
（1）项目概况
良山矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22km，其地理坐标为：东经114o55’00’’~114o56’30’’，北纬27o38’00’’~27o40’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。
良山矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区工程地质条件中等，矿区环境地质条件简单。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。
良山矿区属国家资源危机矿山，良山矿区中深部普查是国土资源部2006-2008年危机矿山接替资源找矿计划项目（项目编号200636032），矿区范围由4个拐点圈定，面积9.13 km2，开采深度为460米至-650米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]15号）的良山矿区的铁矿石资源储量为4,844.92万吨，矿石平均品位（TFe）26.94%。
（2）资产权属情况
目前良山矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
（3）资产独立运营和核算情况
良山矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
（4）项目发展前景
公司收购良山矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加4,844.92万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。
3、江西省新余市太平矿区采矿权
（1）项目概况
太平矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22km，其地理坐标为：东经114o56’00’’，北纬27o36’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。
太平矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区地形地貌条件简单，矿区工程地质条件中等，矿区所处区域稳定性较好，附近无较大的污染源，矿区地质环境质量良好。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。
太平矿区范围由25个拐点圈定，面积2.95 km2，开采深度为240米至-310米。2011年2月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]16号）的太平矿区的铁矿石资源储量为4,870.63万吨，矿石平均品位（TFe）27.53%。
（2）资产权属情况
目前太平矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
（3）资产独立运营和核算情况
太平矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
（4）项目发展前景
公司收购太平矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加4,870.63万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。
4、江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权
（1）项目概况
流元矿区属于赣中铁矿田的一部分，位于江西省吉安市峡江县城290o方向21km的砚溪镇，北距新余市16km，其地理坐标为：东经115o03’00’’~115o05’00’’，北纬27o40’00’’~27o41’30’’。矿区内有水泥公路与新余—峡江公路连接，交通便利。
流元矿区麻石下矿段处丘陵岗埠地形区，地表水不甚发育，大气降水是地下水的主要补给源，水文地质条件简单。矿区所处区域的稳定性较好，附近无较大污染源，矿石和废石化学成分基本稳定，矿区地质环境质量基本良好。矿段的开采技术条件属中等的（Ⅱ-2）类型矿床。
流元矿区麻石下矿段为2006年-2009年第一批危机矿山接替资源勘查的主要矿段，矿区范围由13个拐点圈定，面积1.41 km2。2010年9月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2010]253号）的流元矿区麻石下矿段的铁矿石资源储量为575.15万吨，矿石平均品位（TFe）26.28%，预计流元矿区麻石下矿段采矿权的价值为0.76亿元左右。
（2）资产权属情况
目前流元矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
（3）资产独立运营和核算情况
流元矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
（4）项目发展前景
公司收购流元矿区麻石下矿段采矿权后，公司铁矿石资源储量将增加575.15万吨，这将提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力。
（四）关联交易合同的主要内容
1、协议主体及签订时间
股票发行及资产受让方：新余钢铁股份有限公司
资产转让方：新余钢铁集团有限公司
签订时间：2011年6月22日
2、目标资产
新钢股份拟向新钢集团收购目标资产如下：
| 序号 | 资产名称 |
| 1 | 江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 江西省新余市良山矿区采矿权 |
| 3 | 江西省新余市太平矿区采矿权 |
| 4 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 |
3、转让价格与支付方式
（1）转让价格
双方同意，目标资产转让价格以经具备法定资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值（须获得国资监管部门备案）为依据确定。
待目标资产的审计、评估工作完成后，结合评估基准日至交割日的审计结果，双方将签署补充协议明确目标资产的具体价款。
（2）评估基准日与资产交割日之间目标资产的损益承担
双方同意，自评估基准日至交割日期间，目标资产的盈利或亏损由新钢股份享有或承担。
（3）资产交付及转让价款支付
在满足本协议约定的先决条件后，新钢集团应在3个月内将目标资产交付给新钢股份，或交付给新钢股份指定的下属全资子公司，包括但不限于履行目标资产转让的相关手续。
本次非公开发行募集资金到达帐户日起的5 个工作日内，新钢股份将转让价款的50%付至新钢集团指定的账户，其余50%的转让价款在资产转让手续完成后的5个工作日内付讫。
4、协议生效条件
协议在下述条件满足后生效：
（1）本协议经各方授权代表签署并加盖各自公章；
（2）新钢股份股东大会通过决议批准本次发行及有关的所有事宜；
（3）目标资产评估值获得有权部门备案或核准；
（4）新钢股份本次发行方案及本合同获得省国资委批准；
（5）新钢股份本次发行获得中国证监会的核准；
（6）新钢股份本次发行募集资金到位；
（7）目标资产所辖矿权需满足可依法转让的全部条件。
5、违约责任
（1）任何一方违反协议规定义务或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约，违约方应赔偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
（3）如果任何一方对协议部分或全部不履行有过错，根据实际情况，由过错方根据其过错程度依法承担违约责任。
（五）关联交易定价及原则
公司本次非公开发行募集资金部分用于购买新钢集团相关采矿权，相关采矿权的定价将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
（六）关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
2007年新钢集团通过以相应资产及股权认购本公司非公开发行股票的方式实现了新钢集团钢铁主业资产的整体上市，新钢集团已将包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。
2007年非公开发行时，由于新钢集团下属良山公司、铁坑公司持有的采矿权均为国家无偿划拨性质，根据国家有关主管部门的相关规定由国家对其实施统一规划、管理、开发利用和保护，由国家有关主管部门核准后方可由划拨方式变更为出让方式；而且当时良山矿区中深部探矿项目和太平矿区向江西省国土资源厅申请扩大矿区范围等工作仍未完成，采矿权尚未具备作为非公开发行认购资产的条件，因此新钢集团未将采矿权注入本公司。故2007年非公开发行完成后，本公司每年仍由于采购铁矿石而与新钢集团发生一定金额的关联交易。
2007年非公开发行时，新钢集团出具承诺：待相关的法定程序履行完毕及相关条件具备后，再将采矿权通过履行合法程序，以公允价值置入本公司。因此，2007年非公开发行完成后，新钢集团一直积极推进良山、太平等矿区的中深部探矿和扩界等工作，目前相关工作已经基本完成，新钢集团正在履行以出让方式取得采矿权的法定程序，预计将于近期办理完毕。
此外，近年来本公司生产所需的主要原材料铁矿石的价格波动较为剧烈，给公司的生产经营和盈利能力带来了较大的风险。因此，公司收购铁矿资源以平抑原材料价格波动风险的必要性不断上升。
本次非公开发行主要目的如下：
（1）履行控股股东的承诺
通过本次非公开发行，新钢集团将其持有的采矿权转让予本公司，履行了其于2007年非公开发行时做出的承诺。
（2）减少与控股股东的关联交易
2010年度公司因向控股股东采购货物发生关联交易金额约为1.26亿元，公司使用本次募集资金收购控股股东持有的采矿权后，本公司与控股股东的关联交易将显著减少。
（3）减少对控股股东的资源依赖，增强上市公司的独立性
本公司目前拥有包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统，但在原料上对控股股东仍存在一定程度依赖，不利于公司产业链的独立完整。
本次非公开发行完成后，公司对控股股东的资源依赖将有效降低，公司产业链将进一步完善，独立性将进一步增强。
（4）增强上市公司的盈利能力
本次非公开发行股票募集的资金将用于向新钢集团收购相关铁矿采矿权，并进行相关矿区的配套建设工作。本次非公开发行股票完成后，公司资源自给率大幅增加，矿石开采能力也相应提高，有助于减小铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）对公司盈利能力的影响
本次关联交易完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，公司的盈利能力和持续经营能力将进一步得到增强。
（2）对公司独立性的影响
本次关联交易完成后，公司与新钢集团的关联交易将进一步减少，公司独立性进一步提升。公司与新钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新钢集团签订附生效条件之资产转让协议的议案》
公司本次非公开发行所募资金将部分用于收购新钢集团持有的购买新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权。因此公司拟与新钢集团就收购相关采矿权的事宜签署《新余钢铁股份有限公司与新余钢铁集团有限公司附条件生效之资产转让协议》，标的资产的定价将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2011年6月22日
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-15
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股票的方式募集资金不超过25亿元。本次非公开发行股票募集资金将部分用于收购公司控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权。本公司就上述采矿权收购事项于2011年6月22日与新钢集团签署了《新余钢铁股份有限公司与新余钢铁集团有限公司附条件生效之资产转让协议》。该等行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
● 上述拟收购资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
● 本次关联交易完成后，本公司铁矿石自给率将进一步提高，产业链将进一步完善，公司的盈利能力和持续经营能力将进一步增强；公司与新钢集团的关联交易将进一步减少，公司独立性将进一步提升。公司与新钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，亦不涉及新的关联交易和同业竞争。
风险提示：
● 本次转让涉及的采矿权证正在办理中，由于国家对采矿权的办理有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、共伴生矿综合开采及综合利用方案等，可能存在采矿权证无法获得行政审批的风险。
● 本次资产转让行为尚需经江西省国资委的批准，本次非公开发行股票募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经江西省国资委备案。
● 本次非公开发行股票尚需江西省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本公司拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股票的方式募集资金不超过25亿元，募集资金在扣除发行费用后拟投入如下项目：
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 |
| 收购采矿权 | 1 | 收购江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 收购江西省新余市良山矿区采矿权 | |
| 3 | 收购江西省新余市太平矿区采矿权 | |
| 4 | 收购江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 | |
| 矿区建设工程 | 5 | 江西省新余市铁坑矿区扩界建设工程 |
| 6 | 江西省新余市良山矿区扩界建设工程 | |
| 7 | 江西省新余市太平矿区扩界建设工程 | |
| 8 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段建设工程 |
募集资金在各项目的投资金额将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
上述交易中，本公司拟以部分募集资金用于购买新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权，并就上述采矿权收购事项于2011年6月22日与新钢集团签署了《新余钢铁股份有限公司与新余钢铁集团有限公司附条件生效之资产转让协议》。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等行为构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司于2011年6月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、本次非公开发行股票预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
2、本次非公开发行股票募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经江西省国资委备案。
3、本次资产转让行为及本次非公开发行股票尚待江西省国资委批准。
4、本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。
5、本次非公开发行股票尚待证监会核准。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方介绍
1、新钢集团基本情况
公司名称：新余钢铁集团有限公司
公司类型：有限责任公司
主要办公地址：江西省新余市冶金路
注册地址：江西省新余市冶金路
法定代表人：熊小星
成立日期：1990年5月9日
注册资本：395,941万元
实收资本：395,941万元
营业执照注册号：360500110002165
税务登记证号：赣国税余字360501159860053、
组织机构代码：15986005-3
主要经营业务或管理活动：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销。
2、新钢集团主要财务指标
截至2010年12月31日，新钢集团的主要财务指标（合并报表）为：资产总额为3,168,100.90万元，所有者权益为951,349.60万元，2010年实现净利润32,616.76万元。
（二）关联关系说明
截至本公告日，新钢集团持有公司77.02%的股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）江西省新余市铁坑矿区采矿权
1、项目概况
铁坑矿区位于江西省新余市分宜县城75o方向，直线距离16km，其地理极坐标为：东经114o45’00’’~114o48’00’’，北纬27o40’00’’~28o00’00’’。矿区内有铁路专线直通分宜火车站，交通便利。矿区南部约25km有分宜火电厂和江口水电站，是江西省电网中的骨干电厂，电力供应充足。
铁坑矿区属低山、丘陵地形。区内人口较为稀少，主要以农、林为主。矿区地质环境良好，水文地质条件中等。
铁坑矿区扩界后的矿区范围由5个拐点圈定，面积1.33km2，开采深度为241米至-300米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]021号）的铁坑矿区的褐铁矿石资源储量为2,409.11万吨，矿石平均品位（TFe）37.75%。另有硫铁矿石储量为1,019.96万吨，钼矿石资源储量355.67万吨（钼金属量3,858.79吨）。
2、现有资产权属及开采情况
现有采矿权证号：3600009840069
地址：江西省分宜县
开采矿种：铁矿
开采方式：露天开采
生产规模：100万吨/年
矿区面积：1.3273平方公里
有效期限：自1998年12月至2016年12月
开采深度：由241米至97米标高
现有采矿权证将与扩界后的资源合并办理新的采矿证，开采深度由97米至-300米。
目前扩界后的采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
铁坑矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、项目发展前景
公司收购铁坑矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加2,409.11万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。此外，公司因此而获得的1,019.96万吨硫铁矿石储量和355.67万吨钼矿石资源储量均将为公司带来良好的经济效益。
（二）江西省新余市良山矿区采矿权
1、项目概况
良山矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22km，其地理坐标为：东经114o55’00’’~114o56’30’’，北纬27o38’00’’~27o40’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。
良山矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区工程地质条件中等，矿区环境地质条件简单。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。
良山矿区属国家资源危机矿山，良山矿区中深部普查是国土资源部2006-2008年危机矿山接替资源找矿计划项目（项目编号200636032），矿区范围由4个拐点圈定，面积9.13 km2，开采深度为460米至-650米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]15号）的良山矿区的铁矿石资源储量为4,844.92万吨，矿石平均品位（TFe）26.94%。
2、现有资产权属及开采情况
（1）现有采矿权情况
现有采矿权证号：C3600002010122120085872
地址：江西省新余市渝水区良山镇何家村
开采矿种：铁矿
开采方式：露天开采
生产规模：50万吨/年
矿区面积：0.7551平方公里
有效期限：自2010年12月5日至2012年12月5日
开采深度：由460米至117米标高
（2）现有探矿权情况
现有探矿权证号：T36120080702011757
地理位置：江西省新余市渝水区、吉安市峡江县
图幅号：G50E003004
勘查面积：9.13平方公里
有效期限：2010年7月23日至2012年7月23日
现有采矿权证将与现有探矿权证合并办理新的采矿证，开采深度由460米至-650米。
目前相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
良山矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
（三）江西省新余市太平矿区采矿权
1、项目概况
太平矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22km，其地理坐标为：东经114o56’00’’，北纬27o36’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。
太平矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区地形地貌条件简单，矿区工程地质条件中等，矿区所处区域稳定性较好，附近无较大的污染源，矿区地质环境质量良好。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。
太平矿区范围由25个拐点圈定，面积2.95 km2，开采深度为240米至-310米。2011年2月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]16号）的太平矿区的铁矿石资源储量为4,870.63万吨，矿石平均品位（TFe）27.53%。
2、现有资产权属及开采情况
现有采矿权证号：C3600002010122120085871
地址：江西省新余市渝水区良山镇何家村
开采矿种：铁矿
开采方式：地下开采
生产规模：25万吨/年
矿区面积：0.7862平方公里
有效期限：自2010年12月5日至2012年12月5日
开采深度：由240米至114米标高
现有采矿权证将与扩界后的资源合并办理新的采矿证，开采深度由240米至-310米。
目前相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
太平矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
（四）江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权
1、项目概况
流元矿区属于赣中铁矿田的一部分，位于江西省吉安市峡江县城290o方向21km的砚溪镇，北距新余市16km，其地理坐标为：东经115o03’00’’~115o05’00’’，北纬27o40’00’’~27o41’30’’。矿区内有水泥公路与新余—峡江公路连接，交通便利。
流元矿区麻石下矿段处丘陵岗埠地形区，地表水不甚发育，大气降水是地下水的主要补给源，水文地质条件简单。矿区所处区域的稳定性较好，附近无较大污染源，矿石和废石化学成分基本稳定，矿区地质环境质量基本良好。矿段的开采技术条件属中等的（Ⅱ-2）类型矿床。
流元矿区麻石下矿段为2006年-2009年第一批危机矿山接替资源勘查的主要矿段，矿区范围由13个拐点圈定，面积1.41 km2。2010年9月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2010]253号）的流元矿区麻石下矿段的铁矿石资源储量为575.15万吨，矿石平均品位（TFe）26.28%，预计流元矿区麻石下矿段采矿权的价值为0.76亿元左右。
2、现有资产权属及开采情况
现有探矿权证号：T36120100602041107
地理位置：江西省吉安市峡江县
图幅号：G50E002005
勘查面积：1.41平方公里
有效期限：2010年6月23日至2012年6月23日
流元矿区麻石下矿段目前尚未开采，其采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
流元矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
四、关联交易合同的主要内容
（一）协议主体及签订时间
股票发行及资产受让方：新余钢铁股份有限公司
资产转让方：新余钢铁集团有限公司
签订时间：2011年6月22日
（二）目标资产
新钢股份拟向新钢集团收购目标资产如下：
| 序号 | 资产名称 |
| 1 | 江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 江西省新余市良山矿区采矿权 |
| 3 | 江西省新余市太平矿区采矿权 |
| 4 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 |
（三）转让价格与支付方式
1、转让价格
双方同意，目标资产转让价格以经具备法定资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值（须获得国资监管部门备案）为依据确定。
待目标资产的审计、评估工作完成后，结合评估基准日至交割日的审计结果，双方将签署补充协议明确目标资产的具体价款。
2、评估基准日与资产交割日之间目标资产的损益承担
双方同意，自评估基准日至交割日期间，目标资产的盈利或亏损由新钢股份享有或承担。
3、资产交付及转让价款支付
在满足本协议约定的先决条件后，新钢集团应在3个月内将目标资产交付给新钢股份，或交付给新钢股份指定的下属全资子公司，包括但不限于履行目标资产转让的相关手续。
本次非公开发行募集资金到达帐户日起的5 个工作日内，新钢股份将转让价款的50%付至新钢集团指定的账户，其余50%的转让价款在资产转让手续完成后的5个工作日内付讫。
（四）协议生效条件
协议在下述条件满足后生效：
1、本协议经各方授权代表签署并加盖各自公章；
2、新钢股份股东大会通过决议批准本次发行及有关的所有事宜；
3、目标资产评估值获得有权部门备案或核准；
4、新钢股份本次发行方案及本协议获得省国资委批准；
5、新钢股份本次发行获得中国证监会的核准；
6、新钢股份本次发行募集资金到位；
7、目标资产所辖矿权需满足可依法转让的全部条件。
（五）违约责任
1、任何一方违反协议规定义务或其他法定义务即构成违约。
2、如果发生违约，违约方应赔偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3、如果任何一方对协议部分或全部不履行有过错，根据实际情况，由过错方根据其过错程度依法承担违约责任。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行募集资金部分用于购买新钢集团相关采矿权，相关采矿权的定价将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
2007年新钢集团通过以相应资产及股权认购本公司非公开发行股票的方式实现了新钢集团钢铁主业资产的整体上市，新钢集团已将包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。
2007年非公开发行时，由于新钢集团下属良山公司、铁坑公司持有的采矿权均为国家无偿划拨性质，根据国家有关主管部门的相关规定由国家对其实施统一规划、管理、开发利用和保护，由国家有关主管部门核准后方可由划拨方式变更为出让方式；而且当时良山矿区中深部探矿项目和太平矿区向江西省国土资源厅申请扩大矿区范围等工作仍未完成，采矿权尚未具备作为非公开发行认购资产的条件，因此新钢集团未将采矿权注入本公司。故2007年非公开发行完成后，本公司每年仍由于采购铁矿石而与新钢集团发生一定金额的关联交易。
2007年非公开发行时，新钢集团出具承诺：待相关的法定程序履行完毕及相关条件具备后，再将采矿权通过履行合法程序，以公允价值置入本公司。因此，2007年非公开发行完成后，新钢集团一直积极推进良山、太平等矿区的中深部探矿和扩界等工作，目前相关工作已经基本完成，新钢集团正在履行以出让方式取得采矿权的法定程序，预计将于近期办理完毕。
此外，近年来本公司生产所需的主要原材料铁矿石的价格波动较为剧烈，给公司的生产经营和盈利能力带来了较大的风险。因此，公司收购铁矿资源以平抑原材料价格波动风险的必要性不断上升。
本次非公开发行主要目的如下：
1、履行控股股东的承诺
通过本次非公开发行，新钢集团将其持有的采矿权转让予本公司，履行了其于2007年非公开发行时做出的承诺。
2、减少与控股股东的关联交易
2010年度公司因向控股股东采购货物发生关联交易金额约为1.26亿元，公司使用本次募集资金收购控股股东持有的采矿权后，本公司与控股股东的关联交易将显著减少。
3、减少对控股股东的资源依赖，增强上市公司的独立性
本公司目前拥有包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统，但在原料上对控股股东仍存在一定程度依赖，不利于公司产业链的独立完整。
本次非公开发行完成后，公司对控股股东的资源依赖将有效降低，公司产业链将进一步完善，独立性将进一步增强。
4、增强上市公司的盈利能力
本次非公开发行股票募集的资金将用于向新钢集团收购相关铁矿采矿权，并进行相关矿区的配套建设工作。本次非公开发行股票完成后，公司资源自给率大幅增加，矿石开采能力也相应提高，有助于减小铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
（1）对公司盈利能力的影响
本次关联交易完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，公司的盈利能力和持续经营能力将进一步得到增强。
（2）对公司独立性的影响
本次关联交易完成后，公司与新钢集团的关联交易将进一步减少，公司独立性进一步提升。公司与新钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
七、独立董事的意见
公司在第五届董事会第十二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易议案的表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、《新余钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《新余钢铁股份有限公司与新余钢铁集团有限公司附条件生效之资产转让协议》；
4、《新余钢铁股份有限公司非公开股票涉及关联交易独立董事意见》。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2011年6月22日
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-16
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月16日发布公告：公司股票因筹划非公开发行股票事宜，经向上海证券交易所申请公司股票自2011年6月16日开市起停牌。
自公司股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通。2011年6月22日，公司召开了公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2011年6月23日公告了相关文件。
根据有关规定，公司股票将于2011年6月23日复牌。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2011年6月22日