第六届董事会第十三次临时会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2011-016
北京市西单商场股份有限公司
第六届董事会第十三次临时会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京市西单商场股份有限公司（以下简称“西单商场”）第六届董事会第十三次临时会议于2011年6月14日以书面或传真、邮件方式发出通知，于2011年6月22日上午召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议, 会议审议并通过了如下议案：
一、关于增加公司注册资本的议案；
公司向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）发行股份以购买首旅集团持有的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称“新燕莎控股”）100%的股权（以下简称“本次重组”）事宜，公司已获得全部必要的批准和授权。本次重组的目标资产和目标股份已经分别依法登记在本公司及首旅集团名下。
根据京都天华会计师事务所有限公司于2011年6月10日出具的京都天华验字（2011）第0120号《验资报告》，截至2011年6月10日，新燕莎控股股东的工商变更登记已完成，西单商场已收到首旅集团认缴的股款2,456,826,310元人民币，其中计入股本248,689,516元人民币。本次重组完成后，西单商场新增注册资本及实收资本248,689,516元人民币，西单商场的注册资本及实收资本为658,407,554元人民币。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于变更公司名称的议案；
公司本次重组事宜，已获得全部必要的批准和授权。本次重组的目标资产和目标股份已经分别依法登记在本公司及首旅集团名下。
为进一步增强公司的品牌效应，扩大影响，公司拟将公司名称变更为“北京首商集团股份有限公司”，公司证券简称拟变更为“首商股份”。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于修改《公司章程》的议案；
鉴于公司向首旅集团发行股份购买资产暨关联交易已实施完毕，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
1、原：第六条 公司注册资本为人民币409,718,038元。
修改为： 第六条 公司注册资本为人民币658,407,554元。
2、原：第十九条 公司股份总数为409,718,038股，公司的股本结构为：普通股409,718,038股，其中发起人持有213,483,668股，其他股股东持有196,234,370股。
修改为：第十九条 公司股份总数为658,407,554股，为普通股。
3、原：第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5至7名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
4、原：第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
修改为：第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立公司审计监察部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监察；负责完善和建立反舞弊工作机制；负责监督公司高管行为，防止滥用职权；负责公司内部控制体系执行有效性的监督，组织实施内部控制自我评价的测试工作，拟定内部控制评估报告。
5、原：第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
修改为：第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计监察部负责人向董事会审计委员会负责并向审计委员会主任报告相关工作，接受审计委员会领导。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于调整公司董事会成员的议案；
因工作变动，庄晓为先生、王翼龙先生、尹阿奇先生辞去担任的公司董事职务。公司董事会提名祖国丹先生、史历新先生、王他一先生为公司董事候选人。（简历见附件）
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上四项议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
五、关于解聘、聘任公司总经理的议案；
因工作变动，解聘郝建中先生担任的公司总经理职务，聘任祖国丹先生为公司总经理。（简历见附件）
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于解聘、聘任公司高级管理人员的议案；
因工作变动，解聘李春滨先生担任的副总经理职务，解聘王翼龙先生兼任的总会计师职务。
聘任王力强先生、傅跃红女士、张跃进先生、寇萍女士、池洋先生为公司副总经理；聘任张艳钊先生为公司总会计师。（简历见附件）
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于为控股子公司提供担保的议案；（详见2011年6月23日公司2011-018临时公告）
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于对青海西单商场百货有限公司进行清算注销的议案；
2004年8月3日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金投向的议案》，投资2200万元组建青海西单商场百货有限公司（以下简称“青海西单商场”），该公司注册资本2450万元， 本公司占其89.79%的股权，在西宁开办了创新百货店、城南超市店和格尔木西单商场超市店。青海西单商场自组建以来，亏损严重，已不具备持续经营的能力，为减少损失，对上述门店进行了关店处理。截止2011年5月31日，青海西单商场总资产107.32万元，净资产-7252.89万元，累计亏损9702.89万元。
公司董事会授权经营班子组织清算组对青海西单商场进行清算工作。由于青海公司的资产、债权已进入历年的损失，清算过程中不会产生新的亏损。
公司投资组建青海西单商场为募集资金项目，清算工作完成后，将提交公司股东大会审议，审议通过后办理工商注销手续。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于收购控股子公司股权的议案；
新疆西单商场百货有限公司（以下简称“新疆西单”）是于2005年4月注册成立的有限责任公司，注册资本1000万元，其中：本公司出资980万元，占注册资本的98%，青海西单商场出资20万元，占注册资本的2%。
兰州西单商场百货有限公司（以下简称“兰州西单”）是于2003年5月注册成立的有限责任公司，注册资本4000万元，其中：本公司出资3920万元，占注册资本的98%，青海西单商场出资80万元，占注册资本的2%。
由于青海西单商场正在为清算做准备工作，公司拟出资20万元，收购青海西单商场所持新疆西单2%的股权；出资80万元，收购青海西单商场所持兰州西单2%的股权。本次收购完成后，新疆公司、兰州公司将变更成为公司全资的子公司。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2011年7月8日(星期五)上午9：30在公司五楼第一会议室召开2011年第一次临时股东大会。
（一）议程如下：
1、关于增加公司注册资本的议案；
2、关于变更公司名称的议案；
3、关于修改《公司章程》的议案；
4、关于选举公司董事的议案；
5、关于选举公司监事的议案。
（二）、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年7月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
3、公司聘请的顾问律师。
（三）、会议登记办法
1、凡出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：
2011年7月7日（上午10：00--12：00 下午13：30--17：00）
（2）登记地点：北京市西城区西单北大街120号西单商场五楼投资管理部
（四）、其他事项
会期为半天，与会股东住宿及交通费自理。
联 系 人：王健 金静
联系电话：010-66024984
传 真：010-66014501
邮政编码：100031
特此通知。
北京市西单商场股份有限公司董事会
2011年6月22日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市西单商场股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份： 股
委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）：
单位印鉴：
委托日期： 年 月 日
附简历：
祖国丹先生
1954年7月出生，研究生学历，高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂工会主席、副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司副总经理、党委书记、总经理、董事长，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司副总经理，党委委员、总经理，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理。
史历新先生
1963年8月出生，在职大本学历，经济学学士学位，会计师。历任长富宫中心财务部经理、党委委员、总会计师，北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部副总经理、总经理，北京首都旅游集团有限责任公司信息中心总经理，现任北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理。
王他一先生
1968年7月出生，在职研究生学历，零售管理硕士学位。历任北京燕莎集团投资发展部副部长，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司投资发展部副部长，北京首都旅游集团有限责任公司主题公园项目筹备办公室副主任，现任北京首都旅游集团有限责任公司投资发展部总经理。
王力强先生
1962年11月出生，大学本科学历，工学学士学位，高级经济师。历任北京经济学院财政会计系党总支副书记、副主任，北京燕莎友谊商城有限公司团委书记，北京旅游商品集团总公司副总经理，北京燕莎集团有限责任公司副总经理，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。
傅跃红女士
1961年11月出生，大学本科学历，经济学、法学学士学位，高级经济师。历任北京商学院二分院教研室主任，北京燕莎友谊商城有限公司业务部部长、总经济师，北京燕莎集团有限责任公司计划财务部副部长、市场策划部部长，北京燕莎中心董事，北京新燕莎商业有限公司总经理、党总支书记，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京新燕莎商业有限公司总经理。
张跃进先生
1961年6月出生，在职大学本科学历，助理经济师。历任北京市百货公司搪瓷铝品分公司经理助理，北京燕莎望京购物中心副总经理，北京燕莎友谊商城有限公司总经理助理、副总经理，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京燕莎友谊商城有限公司党委副书记、董事、总经理。
寇萍女士
1957年7月出生，大专学历，经济师。历任英斯泰克商业有限公司总经理助理，北京旅游商品总公司业务管理部、计划财务部副部长，北京燕莎友谊商城有限公司副总经理、党委副书记、党委书记、纪委书记、工会主席，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京燕莎奥特莱斯购物中心党委副书记、总经理。
池洋先生
1961年7月出生，大学本科学历，理学学士学位，助理工程师。历任香港贸易发展局北京办事处贸易咨询主任，北京华威大厦有限公司租赁部经理，美国华登风险投资有限公司零售投资顾问，万通新世界商城副总经理，赛特购物中心总经理，赛特集团副总裁，金融街购物中心总经理，北京华联集团副总裁，国浩公司中国商业总经理，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京饭店二期商业项目筹备组组长。
张艳钊先生
1972年3月出生，在职研究生学历，理学硕士学位，会计师。历任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司计划财务部部长、信息中心主任，现任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、总会计师。
北京市西单商场股份有限公司
独立董事意见
2011年6月22日，北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十三次临时会议。根据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定，我们作为公司之独立董事，对本次会议第四项《关于调整公司董事会成员的议案》、第五项《关于解聘、聘任公司总经理的议案》、第六项《关于解聘、聘任公司高级管理人员的议案》，发表以下独立意见：
1、提名程序合法：提名祖国丹先生、史历新先生、王他一先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、任职资格合法：经审查祖国丹先生、史历新先生、王他一先生的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。以上董事候选人的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。
3、同意解聘郝建中先生公司总经理职务，解聘李春滨先生副总经理职务，解聘王翼龙先生兼任的总会计师职务；聘任祖国丹先生为公司总经理，聘任王力强先生、傅跃红女士、张跃进先生、寇萍女士、池洋先生为公司副总经理，聘任张艳钊先生为公司总会计师。经审查上述聘任人员的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》及《公司章程》禁止和限制的情形。以上解聘、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，对本次会议第七项《关于为控股子公司提供担保的议案》发表以下独立意见：
1、同意为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）提供5000万元延期付款担保，担保期限一年。同意为法雅公司在上海银行北京分行申请的授信额度人民币贰仟万元提供保证担保，融资期限一年。同意为法雅公司在招商银行北京方庄支行申请的授信额度人民币肆仟万元提供保证担保，融资期限一年。
2、同意为北京光彩伟业商业有限公司（以下简称“光彩公司”）在招商银行北京方庄支行申请的授信额度人民币壹仟贰佰万元提供保证担保，融资期限一年。
上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，法雅公司、光彩公司经营正常，具有偿还债务的能力。为法雅公司提供担保有利于减少该公司的付款压力，扩大市场占有率，促进公司专营专卖连锁业态的发展。
独立董事：刘洪跃、陈及、汪宁
2011年6月22日于北京
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2011-017
北京市西单商场股份有限公司
第六届监事会第一次临时会议决议公告
北京市西单商场股份有限公司第六届监事会第一次临时会议于2011年6月22日上午在西单商场五楼第一会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了公司《关于调整监事会成员的议案》（李春滨先生、周红女士简历见附件）。
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意崔永彪先生、张力先生因工作变动辞去公司监事职务，同意提名李春滨先生、周红女士为监事候选人。
以上议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司监事会
2011年6月22日
附简历：
李春滨先生
1962年2月出生，在职研究生，高级政工师职称，历任北京市糕点公司职工学校校长助理，北京市糕点四厂党支部书记，北京市糕点食品工业公司团委书记、办公室主任，北京市委商贸工委干部处副处级调研员，北京市委商贸工委干部处副处长，北京市西单商场股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记，现任北京市西单商场股份有限公司党委副书记、副总经理。
周红女士
1968年1月出生，大学本科学历，经济学学士学位，高级会计师，历任北京京都会计师事务所海外部项目经理、审计二部经理、董事、股东，北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理助理，北京首汽（集团）股份有限公司总会计师，现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理。
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2011-018
北京市西单商场股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
1、北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）
2、北京光彩伟业商业有限公司（以下简称“光彩公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
1、法雅公司11,000万元，累计为其担保：190,684,700.00元。
2、光彩公司1,200万元，累计为其担保：21,998,677.44元。
● 本次是否有反担保：有反担保
● 对外担保累计数量：212,683,377.44元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2011年6月22日召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《公司关于为控股子公司提供担保的议案》。
1、为法雅公司在上海银行北京分行申请的授信额度人民币贰仟万元提供保证担保；在招商银行北京方庄支行申请的授信额度人民币肆仟万元提供保证担保，上述融资期限均为一年，融资种类、金额及期限以银行最终确定为准。为法雅公司伍仟万元延期付款提供担保，担保期限一年。完成上述担保，公司累计为其担保190,684,700.00元。
2、为光彩公司在招商银行北京方庄支行申请的授信额度人民币壹仟贰佰万元提供保证担保，融资期限一年。上述融资种类、金额及期限以银行最终确定为准。完成上述担保，公司累计为其担保21,998,677.44元。
上述担保不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、法雅公司是本公司控股72%的子公司；注册资本3,000万元；注册地点：北京市西城区太平桥大街109号；法定代表人：尹阿奇；经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。
截止2010年12月31日，法雅公司主要财务状况：资产总额19,916.94万元，负债总额12,430.70万元，净资产7,486.24万元。2010年法雅公司实现营业收入66,880.37万元，利润总额2,307.68 万元。
2、光彩公司是本公司控股80%股权的有限责任公司，注册资本1,500万元，以代理饮料、食品等大型超市商品为主营业务。
截止2010年12月31日，光彩公司资产总额为6,102.28万元，负债总额4,050.18万元，净资产2,052.11万元，实现营业收入11,059.56万元，利润总额137.10万元。
三、担保协议的主要内容
1、上述担保均未签订担保协议，融资种类、金额及期限以银行最终确定为准。
2、反担保内容：法雅公司个人股东尹阿奇等9人拟以共计10%的股权为本次担保提供反担保。光彩公司个人股东李里拟以16%的股权为本次担保提供相应反担保。法雅公司本次因银行贷款和购进商品延期付款两个事项共计需要股份公司提供11,000万元的担保额，该公司个人股东以个人股权为限，向股份公司提供相应的反担保，超额部分由股份公司承担。
四、董事会意见
董事会认为：上述担保是为控股子公司正常开展业务而进行的，在对法雅公司、光彩公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，上述担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。担保对象为本公司提供了反担保，反担保具有保障。董事会同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
完成上述担保后，本公司对外担保总额为212,683,377.44元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第十三次临时会议决议；
2、 法雅公司2010年1至12月份财务报表、光彩公司2010年1至12月份财务报表；
3、 法雅公司、光彩公司营业执照复印件。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司董事会
2011年6月22日