证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011-017

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、通宝能源	指	山西通宝能源股份有限公司
地电股份	指	山西地方电力股份有限公司
交易对方	指	山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司
山西国电	指	山西国际电力集团有限公司
国电资产	指	山西国际电力资产管理有限公司
交易标的、标的资产	指	山西地方电力股份有限公司100%的股份
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易	指	通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买地电股份100%股份之交易行为
本报告书	指	《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨股份变动报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
评估值基准日	指	为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行评估而选定的基准日，即2010年6月30日，或者经协商一致选定的其它时间点
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通宝能源享有及承担之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

重大事项提示

一、本次交易概况

本次交易由通宝能源向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%，本次交易完成后，地电股份成为通宝能源的全资子公司。

二、发行数量和价格

经中国证监会核准，本次非公开发行股份273,561,545股，其中向山西国电发行270,825,930股、向国电资产发行2,735,615股。发行价格为每股5.63元人民币。

三、限售期

山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

四、预计上市时间

本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为2011年6月22日，预计上市日为2014年6月23日。

五、资产交付或过户情况

2011年6月17日，地电股份已在山西省工商行政管理局完成了更名及相关股权过户手续，地电股份更名为“山西地方电力有限公司”，通宝能源已持有“山西地方电力有限公司”的100%股权。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易由通宝能源向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%，本次交易完成后，地电股份成为通宝能源的全资子公司。

标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日2010年6月30日，标的资产评估值为154,015.15万元，增值率为18.89%，评估结果已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394号核准文件核准。本次交易标的资产的交易价格确定为154,015.15万元。

二、本次发行股份概述

（一）本次发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）本次发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的发行价格为通宝能源七届董事会四次会议决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.63元/股。

（三）发行股份的数量和比例

本次发行股份的数量为27,356.15万股，发行后通宝能源总股本为114,650.25万股，本次发行数量占发行后总股本的比例为23.86%。

（四）发行股份的锁定期

山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

（五）过渡期损益

自评估基准日至交割日，地电股份因实现盈利而增加的净资产部分归山西国电和国电资产所有，山西国电和国电资产根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回。

三、交易对方情况介绍

本次发行股份购买资产交易的交易对方为山西国电和国电资产。

（一）基本情况

1、山西国电

公司名称：	山西国际电力集团有限公司
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
法定代表人：	常小刚
注册（实收）资本：	600,000万元
成立日期：	1990年07月19日
注册地址：	太原市东缉虎营37号
办公地址：	太原市东缉虎营37号
企业法人营业执照：	140000100001584
税务登记证：	晋税直字140107110011587号
经营期限：	1990年07月19日至无限期
经营范围：	电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
组织机构代码：	11001158-7

2、国电资产

公司名称：	山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	常小刚
注册（实收）资本：	30,000万元
成立日期：	2003年1月30日
注册地址：	太原市东缉虎营37号
办公地址：	太原市东缉虎营37号
企业法人营业执照：	140000100099653
税务登记证：	晋地直税字140107746025925号
经营期限：	2003年1月30日至无限期
经营范围：	电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
组织机构代码：	74602592-5

（二）本次认购股份及股份锁定情况

山西国电和国电资产本次认购股份数量分别为270,825,930股和2,735,615股，均已于2011年6月22日办理完毕股份登记手续。

山西国电和国电资产本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。同时，山西国电已承诺本次发行股份前持有的通宝能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让

三、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至2011年3月31日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股总数
1	山西国际电力集团有限公司	422,348,889
2	山西统配煤炭经销总公司	11,973,658
3	东方证券股份有限公司	10,000,060
4	中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	8,003,564
5	山西潞安矿业(集团)有限责任公司	5,131,568
6	阳泉煤业（集团）有限责任公司	5,131,568
7	蔡友团	2,319,850
8	深圳瑞智财富投资管理有限公司	2,100,000
9	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	1,999,926
10	山西晋煤实业股份有限公司	1,710,521

（二）本次交易实施后公司前十名股东

截至2011年6月22日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股总数
1	山西国际电力集团有限公司	693,174,819
2	山西统配煤炭经销总公司	11,973,658
3	中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金	10,500,724
4	东证资管-工行-东方红6号集合资产管理计划	6,160,729
5	山西潞安矿业(集团)有限责任公司	5,131,568
6	阳泉煤业（集团）有限责任公司	5,131,568
7	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	3,000,000
8	山西国际电力资产管理有限公司	2,735,615
9	秦维辉	2,309,900
10	深圳瑞智财富投资管理有限公司	2,100,000

四、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

本次交易实施前后通宝能源的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行前（万股）		本次发行	发行后（万股）
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
山西国电	42,234.89	48.38%	27,082.59	69,317.48	60.46%
国电资产	-	-	273.56	273.56	0.24%
其他流通股股东	45,059.21	51.62%	-	45,059.21	39.30%
合计	87,294.10	100%	27,356.15	114,650.25	100.00%

本次交易实施前后，通宝能源的控股股东均为山西国电，通宝能源的实际控制人均为山西省国资委，控制权未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对通宝能源业务及盈利能力的影响

本次交易完成后，通宝能源由原有的单一火力发电业务变更为火力发电和配电业务双项主营业务，本次交易增强了通宝能源的经营能力，提升了通宝能源的资产质量和持续盈利能力。

（二）本次交易对通宝能源治理的影响

本次交易完成后，通宝能源将继续切实履行上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次交易对通宝能源影响的详细分析，请参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

第三节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2010年8月10日，本次交易经山西国电董事会审议通过。

2010年8月9日，本次交易经取得国电资产的董事会审议通过。2010年8月10日，本次交易经取得国电资产的股东审议通过。

2010年8月18日，本次交易经山西省国资委预审核同意（晋国资产权函【2010】319号）。

2010年8月29日，通宝能源与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》经通宝能源七届董事会四次会议审议通过。

2010年10月20日，标的资产评估报告获得山西省国资委核准（晋国资产权函【2010】394号）。

2010年10月21日，通宝能源与山西国电、国电资产签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》经通宝能源七届董事会五次会议审议通过，独立董事发表了独立审核意见。

2010年11月2日，本次交易经山西省国资委审核同意（晋国资产权函【2010】409号）。

2010年11月8日，本次交易相关议案经通宝能源2011年第三次临时股东大会审议通过。

2011年6月7日，本次交易方案经中国证监会证监许可[2011]876号文核准。

2011年6月13日，通宝能源七届董事会十次会议审议通过了《关于公司与山西国电、国电资产签署<山西地方电力股份有限公司100%股份交割的确认书>的议案》；同日，通宝能源与山西国电、国电资产签署了《关于山西地方电力股份有限公司100%股份交割的确认书》。

（二）相关资产过户或交付情况

2011年6月17日，地电股份已在山西省工商行政管理局完成了更名及相关股权过户手续，地电股份更名为“山西地方电力有限公司”，通宝能源持有“山西地方电力有限公司”的100%股权。

2011年6月18日，天健正信出具天健正信验（2011）综字第010070号《验资报告》，截至2011年6月17日止，通宝能源已收到山西国电、国电资产以股权缴纳的增资款1,540,151,498.35元，其中计入注册资本273,561,545.00元，其余1,266,589,953.35元计入资本公积，通宝能源变更后累计实收资本（股本）为1,146,502,523.00元，占变更后注册资本的100%。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易标的为地电股份100%股份，交易标的的债权债务均由其依法独立享有和承担，未涉及债权、债务的转移事项。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

2011 年6月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次新增股份已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易涉及的资产交割和股份登记过程中，截至本报告书签署日，不存在通宝能源董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

本次交易中，地电股份成为本公司的全资子公司，地电股份的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在地电股份，目前存续的劳动关系不变更，不存在其他相关人员的调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2010年8月29日，通宝能源与山西国电、国电资产签署的《发行股份购买资产协议》；2010年10月21日，通宝能源与山西国电、国电资产签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，交易各方履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性、权属完善等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行中，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，相关后续事项主要为：

通宝能源尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对通宝能源不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户和股份登记手续已经办理完毕，相关手续合法有效。通宝能源尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对通宝能源不构成重大法律风险。

法律顾问金杜律所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易涉及标的资产交割和股权过户、上市公司新增股份登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]876号）；

2、中国证监会出具的《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司及一致行动人要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]877号）；

3、《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

4、天健正信出具的天健正信验（2011）综字第010070号《验资报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股前10 名股东名册查询证明》；

6、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

7、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、山西通宝能源股份有限公司

联系地址：山西省太原市长治路272号

电话：0351-7021857

传真：0351-7021077

董事会秘书：梁丽星

2、西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：李阳、童星

3、指定信息披露报刊：《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

三、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

名称	：	西南证券股份有限公司
住所	：	重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人	：	王珠林
电话	：	010-88092288
传真	：	010-88091826
经办人员	：	李阳、童星、刘路冰、董建华、张兰兰

2、法律顾问

名称	：	北京市金杜律师事务所
住所	：	北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座
负责人	：	王玲
电话	：	010-58785588
传真	：	010-58785566
经办人员	：	宋彦妍、姜翼凤

3、验资机构

名称	：	天健正信会计师事务所有限公司
住所	：	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
法定代表人	：	梁青民
电话	：	010-65030230
传真	：	010-65030230/31/32
经办人员	：	熊亚菊

山西通宝能源股份有限公司

2011年6月23日