证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-040

  广东海大集团股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无出现否决议案的情况。

  2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时股东大会于2011年6月23日下午14：30在广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于2011年6月8日、2011年6月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深交所巨潮网站刊登会议通知。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票方式结合投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：2011年6月23日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；网络投票中的互联网投票时间为：2011年6月22日下午3：00至2011年6月23日下午3：00期间的任意时间。

  本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共15名，共持有公司股份393,494,330股，约占公司有表决权股份总数的67.5642%；其中现场参与表决的股东4人，持有公司股份384,894,480股，约占公司有表决权股份总数的66.0877%；通过网络参与表决的股东11人，持有公司股份8,599,850股，约占公司有表决权股份总数的1.4766%。

  本次会议由董事长薛华先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表均出席或列席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会四个议案（含其子议案）均以一般决议方式审议，并已经出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下：

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2、审议《关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案》，该议案需逐个表决审议；

  2.1 本次公司债券的发行规模；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.2 向公司股东配售的安排；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.3 本次公司债券的期限；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.4 本次公司债券的利率；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.5 本次发行公司债券募集资金用途；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.6 本次公司债券的特别偿债措施；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.7 本次公司债券的发行方式；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.8 本次公司债券的上市；

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  2.9 决议的有效期。

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  4、审议《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》。

  表决结果为：387,305,020股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4271%；2,300股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%；6,187,010股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5723%。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由上海市瑛明律师事务所律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司二○一一年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《广东海大集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议决议》；

  2、上海市瑛明律师事务所《关于广东海大集团股份有限公司二○一一年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2011年6月24日