证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-028

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）2011年第二次临时股东大会于2011年6月24日在四川省德阳市珠江西路460号公司第二会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数184人，代表股份1,374,685,860股，占公司总股本的81.34%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数4人，代表股份1,367,164,100股，占公司总股本的80.90%；参加网络投票的股东人数180人，代表股份7,521,760股，占公司总股本的0.45%。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决和网络投票相结合的方式进行表决。会议表决情况如下：

1、逐项审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行方案的议案》。

因本议案涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重在本议案分项表决事项的表决过程中回避表决。

1.1 发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

表决结果：337,434,453股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,607股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.2 发行方式

本次发行股票方式为非公开发行。

表决结果：337,434,453股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,607股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.3 发行对象

非公开发行对象为包括控股股东中国二重在内的不超过10名特定对象。除中国二重之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。除中国二重外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：337,434,453股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,607股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.4 本次发行股票的限售期

中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：337,434,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,407股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.5 认购方式

本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重与其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：337,434,453股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,607股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.6 发行数量

本次发行A股股票的数量为不超过54,000万股（含54,000万股）。在该发行规模范围内，授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

中国二重认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算资金和项目投资补助尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488万元。

表决结果：337,434,453股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,607股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.7 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为二届四次董事会决议公告日（2011年6月4日）。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

中国二重不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：337,434,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,465,207股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；146,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.8 除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

表决结果：337,434,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,407股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.9 募集资金数额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过507,188万元，其中：控股股东中国二重以债权认购金额99,488万元；扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700万元。

本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：（单位：万元）

序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目	236,790	152,700
2	重大技术装备出海口基地一期建设项目	300,240	47,700
	其中：出海口基地一期码头（高资港区镇江基地码头）	53,900	3,900
3	第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目	50,000	19,200
4	重大技术装备出海口基地二期建设项目	220,212	188,100
	其中：出海口基地二期码头（内港池码头）	19,700	16,660
	合计	807,242	407,700

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：337,434,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,407股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.10 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

表决结果：337,434,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,459,007股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；152,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.11 上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：337,434,453股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,607股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

1.12 本次发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票的决议有效期为本议案自本次股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：337,434,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.52%；1,457,407股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.43％；153,800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05％。

2、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

表决结果：1,372,999,153股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.88%；1,476,007股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.11％；210,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％。

3、审议通过了《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》

因本议案涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重在本议案的表决过程中回避表决。

表决结果：337,297,853股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.48%；1,435,007股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.42％；313,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％。

4、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：1,372,937,653股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.87%；1,435,207股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％；313,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.03％。

5、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》

因本议案涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重在本议案的表决过程中回避表决。

表决结果：337,297,853股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.48%；1,435,007股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.42％；313,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％。

6、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》

因本议案涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重在本议案的表决过程中回避表决。

表决结果：337,297,853股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.48%； 1,435,007股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.42％；313,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％。

三、律师见证情况

北京市凯文律师事务所张文武律师、史旭律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事签字的公司2011年第二次临时股东大会决议；

2、北京市凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十五日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-029

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第二届董事会第五次会议于2011年6月24日在公司第一会议室召开。本次会议应到董事9人，出席董事9人，其中孙德润董事、罗元福董事因故不能亲自出席会议，分别委托石柯董事、许斌董事出席会议并行使表决权；独立董事李克成、宋思忠因故不能亲自出席会议，分别委托独立董事佟保安、安德武出席会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（《前次募集资金使用情况报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一一年六月二十五日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-030

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2011年6月24日在公司第六会议室召开。公司应到监事3人，出席3人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二○一一年六月二十五日