2010年度股东大会决议公告
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-027
大连港股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议召开期间无新议案提交表决，亦无否决、修改提案的情况。
一、会议召开情况
1. 召开时间：2011年6月24日上午10点；
2. 召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室；
3. 召开方式：现场记名投票；
4. 召集人和主持人：本次会议由公司二届董事会召集，公司董事长孙宏先生主持；
5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况：
公司已发行有表决权的股份总数为4,426,000,000股。出席本次股东大会的股东及股东授权委任代理人共7人，代表股份3,044,467,660股（其中，A股2,467,013,200股，H股577,454,460股），约占本公司有表决权股份总数的68.79%。
三、提案的审议及表决情况
本次会议对以下议案进行了逐项审议，结果如下：
| 普通决议案 | 票数及百分比（约数） | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议及批准公司2010年度董事会报告 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 |
| 2 | 审议及批准公司2010年度监事会报告 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 |
| 3 | 审议及批准公司2010年度经审计财务报告 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 |
| 4 | 审议及批准公司2010年度利润分配方案 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 |
| 5 | 审议及批准聘请安永华明会计师事务所为公司审计师及内部控制审计师，任期直至下届年度股东大会结束时止，并授权董事会确定其酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：561,220,492 | A股：0 H股：16,230,968 | A股：0 H股：3,000 |
| 6 | 审议及批准： | |||
| （1）调整公司独立董事及独立监事酬金标准，自2011年1月1日起执行。并对公司现任独立董事和独立监事按照调整后的酬金标准补足2010年7月1日至2010年12月31日期间的酬金差额； | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | |
| （2） 授权董事会研究有关董事、监事履职责任保险可行性方案并决定其执行。 | A股：2,467,013,200 H股：164,668,393 | A股：0 H股：311,472,614 | A股：0 H股：101,313,453 | |
| 7 | 审议及批准续聘及聘任公司第三届董事会董事 | |||
| （1）续聘孙宏先生为公司执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；其酬金为每年50万元人民币。 | A股：2,467,013,200 H股：545,866,180 | A股：0 H股：31,585,280 | A股：0 H股：3,000 | |
| （2）续聘张凤阁先生为公司执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；其酬金为每年40万元人民币。 | A股：2,467,013,200 H股：562,267,460 | A股：0 H股：15,184,000 | A股：0 H股：3,000 | |
| （3）续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并授权董事会根据公司高级管理人员考核办法确定其酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：483,040,460 | A股：0 H股：15,184,000 | A股：0 H股：79,230,000 | ||
| （4）聘任朱世良先生为公司执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并授权董事会根据公司高级管理人员考核办法确定其酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：483,040,460 | A股：0 H股：15,184,000 | A股：0 H股：79,230,000 | ||
| （5）续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；公司无需向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：562,267,460 | A股：0 H股：15,184,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
| （6）聘任张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；公司无需向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：562,267,460 | A股：0 H股：15,184,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
| （7）聘任刘永泽先生为公司独立非执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并按年度股东大会批准的酬金标准向其支付担任公司独立非执行董事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
| （8）聘任贵立义先生为公司独立非执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并按年度股东大会批准的酬金标准向其支付担任公司独立非执行董事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
| （9）聘任尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并按年度股东大会批准的酬金标准向其支付担任公司独立非执行董事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
8 | 审议及批准续聘及聘任公司第三届监事会监事： | ||||
| （1） 续聘付彬先生为公司监事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；公司无需向付彬先生支付其担任公司监事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,429,940 | A股：0 H股：24,520 | A股：0 H股：0 | ||
| （2） 聘任苏春华女士为公司监事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；公司无需向苏春华女士支付其担任公司监事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,429,940 | A股：0 H股：24,520 | A股：0 H股：0 | ||
| （3） 聘任张先治先生为公司独立监事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并根据年度股东大会批准的酬金标准向其支付担任公司独立监事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
| （4） 聘任吕靖先生为公司独立监事，任期三年，自年度股东大会结束时起计算；并根据年度股东大会批准的酬金标准向其支付担任公司独立监事的酬金。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | ||
| 9 | 审议及批准公司2010年年度报告 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | |
| 10 | 审议及批准大窑湾及大连湾资产补偿协议及其下之交易 | A股：58,268,200 H股：575,873,460 | A股：0 H股：1,576,000 | A股：0 H股：5,000 | |
| 特别决议案 | 票数及百分比（约数） | ||||
| 赞成 | 反对 | 弃权） | |||
| 11 | 批准授予董事会一般性授权，以单独或共同发行、配发及处理分别不超过公司已发行股本总额20%的额外的A股和/或H股，并授权董事会对章程进行其认为合适的相应修订，以反映该等额外股份发行或配发完成后公司的股本结构。 | A股：2,467,013,200 H股：172,880,778 | A股：0 H股：404,270,682 | A股：0 H股：303,000 | |
| 12 | 审议及批准对公司章程进行修订，并授权董事会根据有关规定办理与章程修订相关的批准、登记和备案等手续。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：2,000 | A股：0 H股：3,000 | |
| 13 | 审议及批准基于以下发行条件发行本金总额不超过人民币30亿元的2011年第二期境内公司债券（“本次公司债券”），包括： | ||||
| 本金总额 | 不超过人民币三十亿元 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
| 期限 | 不超过7年 | A股：2467013200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
| 募集资金用途 | 用于调整本公司债务结构和补充本公司流动资金 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
配售安排 | 本次公司债券发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将提请股东大会授权公司董事会，或在适当情况下由公司董事会批准的两名以上董事，根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
| 承销安排 | 由本次公司债券的承销团以余额包销的方式承销。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
| 上市场所 | 本次公司债券发行完成后，将尽快向上海证券交易所提交本次公司债券上市交易的申请。本次公司债券的上市交易申请须经中国监管部门批准，亦可在适用法律允许的其它交易场所上市交易。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
| 担保 | 本公司控股股东大连港集团有限公司（持有本公司54.42%的股权）承诺为此次发行2011年第二期境内公司债券提供无偿担保。具体担保安排根据市场环境和监管要求确定。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
| 债券偿还的保证措施 | 如果本公司未能按期偿付本次公司债券本息，将采取相应措施保证偿还，包括但不限于：（i）不向股东分配利润；（ii）暂缓重大对外投资、兼并或收购等资本性支出项目的实施；（iii）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；及（iv）负责发行的主要责任人不得调离。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：00 | A股：0 H股：5,000 | |
| 批准授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行本次公司债券有关的事宜。（授权详情请参见2011年5月25日公布的《大连港股份有限公司董事会决议公告》）发行本次公司债券的股东决议（若通过）有效期为自2010年度股东大会批准之日起12个月。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | ||
| 14 | 批准授权董事会研究发行境外公司债的具体方案并适时决定其实施，发行规模为不超过10亿元人民币（若人民币债）或2亿美元（若美元债）。 | A股：2,467,013,200 H股：577,449,460 | A股：0 H股：0 | A股：0 H股：5,000 | |
四、公司H股股份过户登记处-香港中央证券登记有限公司担任本次股东周年大会的计票监察员。公司A股股东代表王双华先生、夏鹏先生，公司法律顾问辽宁海大律师事务所朱清律师、施奕青律师以及公司监事桂玉婵女士参加了监票。辽宁海大律师事务所委派律师出席会议，并出具了法律意见书，认为本公司2010年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1. 大连港股份有限公司2010年度股东大会记录暨决议；
2. 辽宁海大律师事务所关于大连港股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书。
大连港股份有限公司
2011年6月24日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-028
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司”）于2011年6月24日召开第三届董事会2011年第1次会议，本次会议通知于2011年6月10日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
决议1：同意选举孙宏先生为公司董事长
表决结果：同意8票（孙宏董事回避表决） 反对0票 弃权0票
决议2：同意董事会各专门委员会的组成人员如下：
审核委员会：刘永泽（主席）、尹锦滔、张佐刚
提名及薪酬委员会：贵立义（主席）、孙宏、尹锦滔
战略发展委员会：徐健（主席）、徐颂、朱世良
财务管理委员会：张凤阁（主席）、刘永泽、尹锦滔
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议3：同意聘任以下人员为公司高级管理人员：
聘任徐颂先生为公司总经理；
聘任王洪锁先生、朱世良先生、孙谦先生为公司副总经理；
聘任张国峰先生为公司总会计师；
聘任朱宏波先生为董事会秘书兼联席公司秘书；
聘任李健儒先生为公司合资格会计师兼联席公司秘书。
上述高级管理人员的任期为三年，自董事会聘任之日起计算。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议4：审批批准《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议5：审议通过《关于为公司董监事及高级管理人员投保责任保险的方案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议6：审议通过《关于与大连海事大学关联交易事项的议案》
批准公司委托大连海事大学船舶安全与污染控制研究所为公司提供港口码头船舶污染风险与环保防治污染能力评估，及委托大连海事大学海事司法鉴定中心为公司提供鉴定报告。
由于公司上一届独立董事王祖温先生为大连海事大学法定代表人，上述“船舶安全与污染控制研究所”及“海事司法鉴定中心”均为海事大学的分支机构，按照上交所上市规则的规定，上述两项事宜均构成了A股规则下的关联交易事项。
上述两家机构的服务费用根据市场情况，经协商确定，符合公司全体股东利益。按照上交所规定，该两项关联交易无需单独公告。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2011年6月24日
股票代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2011-029
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司“）于2011年6月24日在公司610会议室召开第三届监事会2011年第1次会议，公司应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议的监事审议，一致通过了以下决议：
同意选举付彬先生为监事会主席。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连港股份有限公司监事会
2011年6月24日