证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2011－020

  招商局地产控股股份有限公司

  第六届董事会2011年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会2011年第5次临时会议通知于2011年6月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2011年6月24日，会议如期以通讯表决形式举行，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了以下议案：

  一、关于为福建中联盛房地产开发有限公司银行借款提供担保的议案

  （一）担保情况概述

  公司控股子公司福建中联盛房地产开发有限公司（以下简称“中联盛”）因项目开发的需要，拟向中国建设银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门建行”）申请借款额度人民币10.5亿元，向中国银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门中行”）申请借款额度人民币1.5亿元。本公司拟按持股比例为上述额度内借款提供连带责任保证。

  （二）被担保人基本情况

  中联盛系本公司直接控制的子公司（本公司持股50％），保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）全资子公司广州金地房地产开发有限公司持有其50%的股权。经营范围：房地产开发、房屋租赁与销售、物业管理、建筑工程施工、室内装潢服务、建筑设备租赁。

  中联盛主要财务指标：截止2011年5月31日，资产总额为109,626万元，负债总额为3,575万元，净资产为106,051万元，资产负债率为3.26%。目前尚无营业收入，该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

  （三）担保协议主要内容

  中联盛因项目开发的需要，拟向厦门建行申请借款额度人民币10.5亿元，借款额度有效期限不超过3年；向厦门中行申请借款额度人民币1.5亿元，借款额度有效期限为3年。本公司将按持股比例为其上述额度内借款提供连带责任保证，担保期限自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后2年止。

  （四）董事会意见

  中联盛自行申请向银行借款，有利于加强资金管理和加快项目建设进度，且在本公司为其上述银行借款提供担保的同时，另一股东方保利地产也将按持有中联盛的股权比例为中联盛上述银行借款提供担保。因此，担保行为公平对等。

  （五）公司累计对外担保数量

  截止2011年5月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为171,051万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的9.39%（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保），公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  二、关于为子公司银行借款提供承诺函的议案

  公司之全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（简称“香港瑞嘉”）因经营需要向DBS Bank Ltd.（以下简称“星展银行”）申请借款1亿美元，期限3年。应星展银行要求，香港瑞嘉如要取得上述借款，公司需向其提供一份承诺函。经董事会审议，同意公司按照星展银行要求的内容出具承诺函并授权法人代表签署。

  承诺函主要内容：于香港瑞嘉借款的相关期间，年度结束后210天内向星展银行提供本公司年度合并财务报告，半年度结束后120天内向星展银行提供本公司半年度合并财务报告；在香港瑞嘉借款清偿前，始终保证合并有形净资产不得少于100亿元人民币，合并总负债（不包括或有负债）与合并有形净资产的比率不得超过2：1。

  星展银行要求公司承诺提供财务报告的时间均在规定的信息披露截止时间之后，符合信息披露规定。公司目前相关指标均满足出具承诺函的要求，由本公司为香港瑞嘉银行借款出具相关承诺符合本公司的利益。

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年六月二十五日