证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2011－020

  中国人寿保险股份有限公司关于向中国人寿财产保险股份有限公司增资的关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  本公司拟对中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）增资（以下简称“本次增资”），以16亿元人民币认购财产险公司发行的16亿股股份，占财产险公司新增注册资本的40%。

  ●关联人回避事宜

  2010年12月20日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了向财产险公司增资的议案，同意本公司与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）共同向财产险公司增资。在对本次增资议案进行表决时，关联董事进行了回避。

  ●本次增资对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本公司认为，本次增资能够使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，同时也有利于充分发挥现有销售渠道的潜力，实现本公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的竞争力，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。

  一、关联交易概述

  1、2010年12月20日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了向财产险公司增资的议案，同意本公司与集团公司共同向财产险公司增资。在对本次增资议案进行表决时，关联董事进行了回避。本公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。

  2、2011年6月24日，本公司与集团公司、财产险公司签署《中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同》（以下简称“《增资扩股合同》”或“本合同”）。本公司以16亿元人民币认购财产险公司增发的16亿股股份，占财产险公司新增注册资本的40%。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，本次增资构成关联交易。

  二、集团公司与财产险公司基本情况

  （一）集团公司基本情况

  集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保监会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险业务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。

  （二）财产险公司基本情况

  财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。

  本次增资前，财产险公司注册资本为40亿元人民币，其中，本公司持股40%，集团公司持股60%。本次增资完成后，财产险公司注册资本将增至80亿元人民币。本公司和集团公司分别按本次增资前的出资比例认缴财产险公司新增注册资本。

  财产险公司2010年度财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。截至2010年12月31日，财产险公司资产总额15,073,973,412.45元，净资产为2,938,210,273.14元，营业收入8,943,768,229.06元，净利润为619,848,986.48元。

  财产险公司董事会由袁力、万峰、刘健、崔兰琴、苏恒轩、丁先觉、王甲军组成，董事长为袁力先生；财产险公司总裁为刘健，副总裁为林瑞华、冯知杰、章海峰，总裁助理为许宁狄、尹铭。

  本公司董事会认为，财产险公司自成立以来，积极开展保险业务，在经营范围内运作良好，内部组织机构健全，公司治理机制完善。

  （三）本次交易构成关联交易

  根据《上交所上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，本次增资构成本公司的关联交易。

  三、增资扩股合同的主要内容

  2011年6月24日，本公司与集团公司、财产险公司共同签署《增资扩股合同》，主要内容如下：

  （一）认购价款及支付

  《增资扩股合同》约定，本公司以现金16亿元人民币认购财产险公司增发的16亿股股份。本次增资扩股完成后，财产险公司的注册资本变更为80亿元人民币，其中，本公司认缴出资32亿元人民币，占注册资本的40%。本公司应自接到财产险公司书面付款通知之日起5个工作日内，按本合同第二条确定的现金增资款一次性足额划付至财产险公司指定的账户。

  （二）本公司义务

  本公司应当按照《增资扩股合同》约定将认购款项及时、足额支付给财产险公司，保证配合财产险公司获得履行本合同所需的政府有关主管部门批准、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。本公司与财产险公司各自承担因本合同的准备、签署和履行而产生的各类税费。合同各方对本合同签署、履行过程中知悉的对方的商业秘密负有保密义务。

  （三）先决条件

  本次增资应以下述先决条件为前提：

  1、内部决策机构批准

  合同各方内部决策机构已经按照适用法律法规以及上市地监管规则和公司章程的规定做出批准。

  2、无禁令

  截止增资批准日，没有下述法律规定或禁令或决议：

  （1）禁止财产险公司进行本次增资扩股；

  （2）自本合同生效后，颁布或通过的关于禁止财产险公司进行本次增资扩股的有效的法律法规或其他裁决。

  3、无严重违约

  截至增资批准日，本合同任何一方未存在严重违约行为。

  （四）协议生效及终止

  1、生效

  （1）本合同在合同各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本合同约定增资事项在办理工商变更登记之日为最终完成。

  （2）本合同项下的交易将构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上交所上市规则》和《保险公司关联交易管理暂行办法》下公司的关联交易，本合同及本合同的履行需符合前述规则的规定和要求。

  （3）本合同和本合同的履行必须以遵守不时修订、生效的《联交所上市规则》、《上交所上市规则》和《保险公司关联交易管理暂行办法》等规则、法规和规范性文件有关关联交易的任何规定为先决条件。本合同各方承诺遵守该等规则和相关法规、规范性文件的有关要求和规定。

  2、终止

  本合同可依据下列情况之一而终止：

  （1）经本合同各方一致书面同意；

  （2）本合同任何一方有严重违反本合同的约定给合同对方造成重大损失的或以致无法实现本合同目的的，则本合同自违约方收到合同对方发出书面解除通知后在合同各方间终止；

  （3）本合同一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者无力偿还到期重大债务，则本合同自该方收到合同对方发出解除通知后在合同各方间终止；或

  （4）符合本合同其他条款约定的情形时。

  四、本次增资对本公司的影响

  1、本公司此次对外投资的资金来源为自有资金。

  2、本公司认为，本次增资能够使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，同时也有利于充分发挥现有销售渠道的潜力，实现公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的竞争力，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。

  五、独立董事意见

  各独立董事认为本次增资：

  1、遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议条款符合公允原则；

  2、不存在损害公司利益和独立股东利益的情形；

  3、相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定的要求。

  六、对外投资风险分析

  本次增资给本公司带来的风险主要来自财产险公司自身在经营和盈利方面的不确定性。财产险公司在经营过程中面临的主要风险包括市场竞争风险、经营风险、偿付能力风险和政策性风险等。

  1、市场竞争风险

  目前，财险业产品价格的逐步市场化以及日趋激烈的市场竞争，可能给财产险公司的业务增长和盈利能力带来不利影响。此外，产品同质化、代理手续费高昂等情况也使承保盈利面临着较大挑战。

  2、经营风险

  财产险公司成立时间较短，近年来，其对综合成本率、赔付率、退保率等关键经营指标的管控能力虽然有了很大提高，但仍需对其经营性风险保持关注。

  3、偿付能力风险

  当前，中国保监会对保险行业实行严格的偿付能力指标监管。财产险公司机构和业务的快速增长将导致其资本消耗较大，可能面临偿付能力方面的压力。

  4、政策性风险

  财产险公司的盈利状况将受到财险行业准备金政策和会计核算政策的影响，政策变动会增加财产险公司盈利状况的不确定性。

  对上述主要风险，财产险公司已根据自身条件和外部环境，采取了相应的控制方法和管理措施，建立了较为完善的风险管理组织体系，以有效管控上述风险因素。

  七、备查文件

  1、中国人寿保险股份公司第三届董事会第十次会议书面决议；

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见；

  4、中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2011年6月24日