2011年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-037
中国船舶重工股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次会议没有新增、修改或否决提案的情况。
2、本次非公开发行A股股票方案在股东大会审议批准后尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）于2011年6月24日以现场投票和网络投票相结合的方式，召开了公司2011年第二次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
3、现场会议召开时间和地点：2011年6月24日（周五）下午14：00开始、北京世纪金源大饭店
4、网络投票时间： 2011年6月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
5、主持人：董事长李长印先生
6、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共414人，所持有有效表决权股份7,924,123,953股，占公司股份总数9,167,316,560股的86.44%，其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共12人，所持有有效表决权股份7,362,629,395股，占公司股份总数的80.31%；参加网络投票的股东共402人，所持有有效表决权股份561,494,558股，占公司股份总数的6.12%。
7、其他人员出席或列席情况：公司董事、董事会秘书、监事和其他高级管理人员出席或列席了本次股东会议，公司本次非公开发行保荐机构代表和公司聘请的见证律师也列席了本次股东会议。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、会议议案审议和表决情况
本次股东大会对提交股东大会的各项议案进行了逐项审议，通过以下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意7,923,613,486股，占出席会议有效表决权的99.99%；反对341,067股；弃权169,400股。
（二）逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
本议案构成关联交易。
1、发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对338,067股；弃权203,500股。
2、发行方式
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对339,067股；弃权202,500股。
3、发行对象
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对339,067股；弃权202,500股。
4、发行数量
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对338,067股；弃权203,500股。
5、发行价格及定价方式
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,143,784股，占出席会议有效表决权的99.96%；反对391,167股；弃权203,500股。
6、限售期
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,145,784股，占出席会议有效表决权的99.96 %；反对388,367股；弃权204,300股。
7、募集资金数量及用途
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对338,067股；弃权203,500股。
8、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对338,067股；弃权203,500股。
9、上市安排
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对338,067股；弃权203,500股。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,194,084股，占出席会议有效表决权的99.96%；反对338,067股；弃权206,300股。
本议案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最终核准的结果为准。
（三）审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本议案构成关联交易。
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,201,584股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对348,067股；弃权188,800股。
（四）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析修订稿的议案》
1、《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告（修订稿）》
本项子议案构成关联交易。
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对338,067股；弃权203,500股。
2、公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。
表决结果：同意7,923,582,386股，占出席会议有效表决权的99.99%；反对338,067股；弃权203,500股。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7,922,489,791股，占出席会议有效表决权的99.98%；反对1,430,662股；弃权203,500股。
（六）逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》
本议案构成关联交易。
1、中国船舶重工集团公司认购本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对348,067股；弃权193,500股。
2、中国船舶重工集团公司附条件向公司转让股权的附条件生效的股权转让协议
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对348,067股；弃权193,500股。
3、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易
表决结果：关联股东回避表决，同意1,554,196,884股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对348,067股；弃权193,500股。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》
表决结果：同意7,923,582,386股，占出席会议有效表决权的99.99%；反对338,067股；弃权203,500股。
三、律师见证情况
北京市时代九和律师事务所律师黄昌华、柏志伟对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席股东大会人员的资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2011年第二次临时股东大会记录和决议。
2、北京市时代九和律师事务所《关于中国船舶重工股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。
中国船舶重工股份有限公司
二〇一一年六月二十四日