股票代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2011-015

  上海百联集团股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司拟租赁上海新路达商业（集团）有限公司的新路达华山路部分商厦以商业经营使用。

  ●关联人回避事宜：关联方百联集团有限公司任职的四名公司董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项目各项财务指标良好，盈利能力较强，且符合百联股份主力业态“深耕上海”的发展战略要求。此项目位于徐家汇商圈内，扩展了我司在该商圈的经营面积，对东方商厦旗舰店的经营也是有益的补充。本项目具有很好的投资价值。

  一、关联交易概述

  2011年6月24日，公司第六届董事会第三十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。审议通过了《关于承租新路达华山路商厦项目的议案》，我司拟租赁上海新路达商业（集团）有限公司的新路达华山路商厦项目其中的地下一层至地上四层区域，以新的视角和理念通过全新的时尚多品类组合业态来进行重新打造。根据租赁区域及一定使用率折算，租赁总建筑面积约2万平方米，停车场、门前广场、卸货通道等均与汇银大楼业主及租户共用，租赁期限自地下一层至地上三层物业交付之日起计算至地上四层物业交付之日起满15年止。物业地下一层至地上三层拟于合同签署后立即交付，首年租金总额为1900万元，免租5个月，拟于年内开业。地上四层拟于2012年6月底前交付，首年租金总额为600万元，免租2个月。租金自物业租金起计日起每2年递增5%。

  上海新路达商业（集团）有限公司，该公司注册资本28000万元，投资主体为百联集团有限公司（占股51%）与徐汇区国资委（占股49%），为公司控股股东百联集团有限公司控股子公司，为我公司关联人，故此项交易为关联交易。

  关联方董事马新生董事长、贺涛副董事长、浦静波董事和徐波董事在董事会会议上回避并不参与对此议案的表决。

  公司独立董事曹惠民先生、沈晗耀先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  此次交易的出租方为上海新路达商业（集团）有限公司，其股东为百联集团有限公司（占股51%）与徐汇区国资委（占股49%），为公司控股股东百联集团有限公司控股子公司，为我公司关联人。

  上海新路达商业（集团）有限公司，住所：徐汇区天钥新村28号，法定代表人：肖志杰，注册资本：人民币贰亿捌仟万元，公司类型：有限责任公司（国内合资），经营范围：实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理，企业管理咨询。企业策划设计，企业投资与资产管理（除股权投资和股权投资管理），自营和代理内小商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易等。2010年度经审计公司净利润为80,128,813.42元，净资产为958,437,847.08元。

  三、关联交易标的基本情况

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、合同签署方：上海百联集团股份有限公司

  上海新路达商业（集团）有限公司

  2、租赁标的：上海新路达商业（集团）有限公司位于徐汇区华山路 2038号的新路达华山路商厦项目其中的地下一层（部分）至地上四层，双方确认承租总建筑面积约为20359平方米；

  3、租赁期限：自地下一层至地上三层物业交付之日起计算，至地上四层物业交付之日起15年止。

  4、租赁价格：地下一层至地上三层物业首年租金总额为1900万元，免租5个月，拟于年内开业。地上四层物业拟于2012年6月底前交付，首年租金总额为600万元，免租2个月。租金自物业租金起计日起每2年递增5%；双方同意租赁合同约定的租金价格是依据房屋现状、地理位置、市场价格因素整体租赁价格确认的，实际交付租赁建筑面积的差异不调整租赁合同约定的租金。

  5、交易结算方式：以现金方式结算；

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本项目各项财务指标良好，盈利能力较强，且符合百联股份主力业态“深耕上海”的发展战略要求。同时徐家汇商圈经过多年的发展，已成为上海城市副中心、市级商业中心、商务中心和公共活动中心，是商家必争之地。此项目位于徐家汇商圈内，扩展了我司在该商圈的经营面积，对东方商厦旗舰店的经营也是有益的补充。本项目具有很好的投资价值。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事曹惠民先生、沈晗耀先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并对本次关联交易发表了书面独立意见，认为公司第六届董事会第三十一次会议审议《关于承租新路达华山路商厦项目的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。公司该项关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  七、备查文件目录

  （一）《上海百联集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见《上海百联集团股份有限公司独立董事意

  见（2011）第3号》；

  特此公告

  上海百联集团股份有限公司董事会

  二○一一年六月二十四日