证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－024 

  华丽家族股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第三次会议于2011年6月23日通过通讯表决方式召开。会议通知于2011年6月17日以书面送达及传真方式发出。由于涉及关联交易,关联董事回避本次表决，应参加表决董事3名，实际收到表决票3张，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  审议并通过《华丽家族股份有限公司与上海南江（集团）有限公司共同收购海泰投资有限公司》的议案

  具体情况请详见《华丽家族股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。

  因涉及关联交易，关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、陈志坚回避表决。

  表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。

  特此公告！

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一一年六月二十三日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－025

  华丽家族股份有限公司

  资产收购暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）与公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）共同收购海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）100%的股权。收购完成后，公司占海泰投资25%的股权，南江集团占海泰投资75%的股权。

  ●本次收购经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、陈志坚回避表决。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  ●陈晓军、王瑾峰与南江集团及公司董、监、高不存在关联关系。

  ●本次关联交易金额为人民币5000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次股权收购不属于应提交股东大会审议的关联交易。

  ●通过本次收购，公司将进入生物与医药行业，为公司第二主业的培育迈出坚实一步，符合公司的发展战略及股东利益。

  ●本次收购的股权，由于其产品或项目大多处于研发及临床阶段，产品投放市场最少需要一年左右时间，且未来收益具有一定的不确定性。

  一、关联交易概述

  2011年6月23日，公司及南江集团分别与陈晓军、王瑾峰签署协议，收购上述两人持有的海泰投资100%的股权，本次收购完成后，公司持有海泰投资25%的股权，南江集团持有海泰投资75%的股权。

  2011年6月23日，公司第四届董事会第三次会议对本次收购事项进行了审议，关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、陈志坚回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见。

  二、关联方介绍

  公司名称：上海南江（集团）有限公司

  注册地址：上海市闸北区天目中路380号401室

  法人代表：王伟林

  注册资本：人民币壹亿贰千万

  主营业务：实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  三、交易标的情况

  1、海泰投资的基本情况

  海泰投资是一家根据中国法律在河北省廊坊市设立的用于控股目的的有限公司，注册资本为人民币9000万元。其中陈晓军出资4590万元、占51%股份；王瑾峰出资4410万元、占49%股份。海泰投资除拥有上海海泰药业有限公司61.598%的股权外无其他资产。

  海泰投资结构图如下：

  ■

  2、交易标的基本情况

  （1）标的名称：海泰投资有限公司25%股权

  （2）本次收购股权权属清晰，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

  （3）股东及持股比例：陈晓军持有海泰投资51%股权，王瑾峰持有海泰投资49%的股权。

  （4）公司以现金出资5000万元取得海泰投资25%股权；南江集团以现金出资15000万元取得75%的股权。

  四、交易的定价政策和定价依据

  上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）成立于2005年6月，注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路899号A310室，注册资本为人民币壹亿壹仟叁佰陆拾肆万元，经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研究、开发；自行成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。截止 2011年2月28日的总资产为人民币20118.17万元，净资产为4919.74万元（未经审计），公司主要项目仍处于研发期和临床试验期，尚未取得营业收入。

  参考海泰药业的相关评估报告，经与海泰投资原股东协商，确定海泰投资全部股权转让价格为人民币2亿元，公司以人民币5000万元取得海泰投资25%的股权。

  五、股权转让协议主要内容

  1、公司以5000万元受让陈晓军持有的海泰投资25%的股权。

  2、在股权转让协议生效之日起5个工作日内，公司付清全部款项。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次收购海泰投资的目的在于收购海泰药业61.598%的股权，海泰药业下属控股子公司分别为上海复旦海泰生物技术有限公司（以下简称“复旦海泰”）和上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司（以下简称“海泰金芯”）。

  （一）海泰药业是以生物技术、创新药物研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司通过对制约生物医药产业化实施和产业发展的三个瓶颈环节（产业化工艺、产业化工程、新药研发注册管理）的整合突破，采用模块化、流水化的新药研究开发方式，提高和加快了新药研发的质量、速度。公司投入大量资金建立了生物技术研发平台及产业化实施平台，建成了符合国家GMP标准的生产车间，采购了一批进口和国产仪器、设备，保障了项目产品实施产业化生产。海泰药业与军事医学科学院、复旦大学、上海医药工业研究院、华东理工大学、华东师范大学等高校和科研院所建立了良好的合作基础，各合作方建立了一支集上、中、下游科研、生产、管理的核心团队，形成了雄厚的研发、技术服务以及产学研实力。

  海泰药业多项技术获得国家课题资助和技术创新资金。其中：

  1、重组人骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）项目，列入2005《上海市科学技术委员会科研计划项目》和2006年上海市经委《引进技术的吸收与创新计划》。该项目已获得专利为：BMP-2蛋白胶原水溶液及制法和在植骨材料中的应用（申请号：200610147609.7）。

  项目名称 重组人骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）

  开发产品 重组人骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）胶原膜

  类别 国家一类新药

  规格 6000u/片

  适应症 针对新鲜闭合骨折、骨折不愈合以及固定取出后伴骨缺损患者

  用法 植入骨折骨缺损处1片

  研发进度 完成Ⅱ期临床预试验数据统计。

  该项目的进展情况为：2006年在上海瑞金医院骨科临床基地完成临床I期试验。临床研究结果显示： RhMNV-BMP-2在新鲜骨折骨缺损治疗中，无明显排异反应，对人体重要的脏器无明显器质性损害，也不会导致血电解质的紊乱，具有良好的生物安全性。同时，初步的临床观察已可见RhMNV-BMP-2具有一定的诱导骨形成，促进骨愈合的效果。目前正开展Ⅱ期临床试验启动前准备工作。

  该项目获得的国家及地方课题资助情况：

  （1）课题名称：重组人MNV骨形态发生蛋白-2的临床与产业化研究

  课题编号：05DZ19323

  课题年度及类别：2005年《上海市科学技术委员会科研计划项目》

  （2）课题名称：重组人MNV骨形态发生蛋白-2的临床与产业化研究

  课题编号：YY-77

  课题年度及类别：2005年《上海市引进技术的吸收与创新计划》

  2、人胰高血糖素样肽-1的衍生物—GLP-1-21104项目，列入2006《上海市科学技术委员会科研计划项目》、2008年《上海市引进技术的吸收与创新计划》和2009年度国家“重大新药创新”科技重大专项课题。目前正在进行中试研究及临床前动物试验研究，预计2011年申报国家新药临床研究批件。

  项目名称 人胰高血糖素样肽-1衍生物——GLP-1-21104

  开发产品 人胰高血糖素

  类别 国家一类新药

  规格 1.6mg/人/天 的用药剂量，可保持糖尿病患者一天的血糖稳定

  适应症 糖尿病患者

  用法 肌肉注射。长期用药。

  研发进度 正在进行中试研究。

  该项目获得的国家及地方的课题资助：

  （1）课题名称：

  注射型重组人胰高血糖素样肽-1衍生物（简称rhGLP-1A）临床前研究

  课题编号：06DZ19016

  课题年度及类别：2006年《上海市科学技术委员会科研计划项目》

  （2）项目名称：

  靶点特异性小肽—2型糖尿病新药GLP-1-21104的临床前研究及新药临床申报

  项目编号：新-131-方向-22a

  课题年度及类别：2008年《上海市引进技术的吸收与创新计划》项目

  （3）项目名称：新型长效抗2型糖尿病药物—GLP-21104的临床前研究

  项目年度及类别：2009年度国家科技重大专项课题

  该项目已获得的专利：

  序号 专利名称 批准号

  01 高效表达人胰高血糖素样肽-1的基因工程菌及构建方法和应用 200410054397.9

  02 一种人胰高血糖素样肽-1的复合物及其制备方法 200410066897.4

  03 一种人胰高血糖素样肽-1衍生物及其制备和应用 200610024355.X

  04 一种人胰高血糖素样肽-1衍生物及其固相化学合成和应用 200610024938.2

  注：专利权持有人为华东师范大学，海泰药业需支付专利使用费后获得专利有效期内的独家使用权。

  （二）复旦海泰成立于2002年9月，注册地址为上海市张江高科技园区居里路1号3楼北侧，注册资本为人民币伍仟万元，经营范围包括生物技术研究与开发，生物制品（不含药品）及医药中间体的生产、销售及相关“八技”服务，五金机械、机电产品、仪器仪表、化学试剂（除危险品）的销售，货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）；截止 2011年2月28日的总资产为人民币5055.79万元，净资产为1045.44万元（未经审计）。复旦海泰系投资方以货币资金出资、复旦大学以专利技术“一种新型免疫原性复合物制剂及制备方法”（专利号ZL93112409.3）、“抗原—抗体—重组DNA复合型疫苗”（专利号ZL97106291.9）及专有技术“一种新型DNA疫苗载体（申请号01105250.3）入股（评估值1500万元），占复旦海泰的30%。

  合作单位复旦大学与合作单位卫生部北京生物制品研究所于1999年3月6日签署了《用重组酵母乙肝表面抗原制备抗原抗体免疫原性乙肝治疗制剂联合研究开发合作合同》（以下称“合作合同”）， 双方约定：以专有技术为基础联合研究开发重组酵母乙肝表面抗原制备抗原抗体免疫原性乙肝治疗制剂及Ⅰ、Ⅱ期临床观察研究，并对专有技术的使用许可、复旦大学收取提成费等商务条款进行了约定。 2001年10月，复旦大学与投资方签署《出资协议》时承诺：将《合作合同》项下之权利与业务变更至合资公司即复旦海泰（前身为上海复旦悦达生物技术有限公司）名下，并作为《合作合同》签署之前提。

  2002年12月，复旦大学与北京生物制品研究所签署《补充协议》，协议对合作双方在专有技术的使用许可、联合研究开发及生产过程中技术成果的归属、新药生产中的权利等进行了约定。2008年1月，复旦大学与北京生物制品研究所签署《关于“乙克”相关权益分配及共同出资完成Ⅲ期临床试验的协议》（称“08年协议”）。协议对双方就Ⅲ期临床经费的出资比例、资金使用范围、资金使用方式、权益分配等进行了约定，特别是“Ⅲ期临床试验完成后，双方各享有50%“乙克”项目所有权益”之约定。

  复旦海泰以复旦大学（原上海医科大学）医学分子病毒学重点实验室为技术依托，主要研发产品系抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术的最终产品 --乙克（国家一类新药）。该疫苗为国际上首次研制成功且拥有我国自主知识产权的产品，该项目被列入2008国家“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“十一五”课题，该技术代表了目前我国乙型肝炎治疗研究的新方向，具有广泛的应用前景。根据可行性分析报告，该产品III期临床已结束，临床报告即将发布，预计2012年可获得《新药证书》及《药品生产许可证》。

  （三）海泰金芯成立于2007年9月，注册地址为上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼112室，注册资本为人民币壹仟万元，经营范围包括生物分子检测技术的研究、开发，生化试剂（除药品、危险品）、检测仪器设备的研发、生产、销售，并提供相关的技术转让、技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；截止 2011年2月28日的总资产为人民币1925.05万元，净资产为1000万元（未经审计）。海泰金芯多项技术获得国家课题资助和技术创新资金，其中：生物芯片（生物战剂检测试剂盒）和胶体金（肉毒毒素检测试剂盒）列入2008年国家“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“十一五”课题。

  海泰金芯主要研发的产品为：

  1：酶联免疫吸附检测技术。本项目为海泰药业与军事医学科学院基础医学研究所合作开发项目。代表产品“糖尿病分型检测试剂”已完成实验室研发，进入临床考核阶段。本产品用于临床治疗前期区分I型II型糖尿病，国内属于市场空白地带，应用前景良好。已申报自主知识产权。其他相关产品如：乳腺癌早期诊断试剂等亦在研发过程中。

  2：肉毒毒素检测试剂盒目前已有3种产品进入中试研究阶段，5种产品处于研发阶段；其中B型肉毒毒素，A型肠毒素实验室研究已完成，正在准备进行3批试生产，预计2012年3月完成临床试验，2012年6月获得生产批文。

  3：生物战剂检测试剂盒。本项目与军事医学科学院放射与辐射医学研究所共同开发，根据可行性分析报告，此项目已经成功研制出针对炭疽的芯片侦测试剂盒，获得生产批文，进入中试生产阶段，预计2011年可正式生产。军事医学科学院同样享有20%的利润分享权。

  本次收购对公司的影响在于：在一系列国家宏观调控政策，特别是房地产行业严厉调控的背景下，公司房地产业务发展受到一定影响。公司董事会意识到单一的房地产业务模式将局限公司未来的发展空间，在初步确立了“双主业”发展模式的同时，一直审慎、有选择地寻求投资机会，培育第二主业以适应市场变化的发展需要。鉴于生物产业系国家战略性新兴产业规划七大领域之一，加快生物医药产业发展将成为国家“十二五”规划中转变经济发展方式的重要组成部分，该行业具有极其广阔的发展前景。通过此次优良资产的收购，公司将涉足生物与医药行业，使公司资产配置得到更为合理的优化，提高公司整体资产的盈利能力，回报广大投资者。

  后续安排：在完成对有关项目权益整合及相关技术风险已基本释放的前提下，公司力争增加对目标公司或重点项目的投入。

  七、风险提示

  1、处于临床中的项目是否能取得《新药证书》有不确定性；

  2、新药上市后其有效性及价格等是否能为患者接受具有不确定性；

  3、与合作单位之间权益的界定及有关合同执行情况具有不确定性；

  4、由于对行业的不熟，公司经营策略是否能成功及投资是否能产生预期的收益具有不确定性。

  八、备查文件

  1、 公司四届董事会第三次会议决议；

  2、 公司独立董事事前审核意见。

  特此公告！

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一一年六月二十三日