山东豪迈机械科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2011-06-27 来源：上海证券报

山东豪迈机械科技股份有限公司

（高密市密水科技工业园豪迈路1号）

第一节重要声明与提示

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“豪迈科技”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。”

本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下：

公司控股股东、实际控制人张恭运及其关联股东柳聚才承诺：自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

柳胜军、冯民堂等42位自然人股东和法人股东武城金光空调设备有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员张恭运、冯民堂、徐文和、张岩、单既强、魏效辉、柳胜军、张伟、宫耀宇承诺：除前述承诺锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让持有的公司股份；在离任六个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的50%。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年12月31日财务数据已经审计、2010年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关山东豪迈机械科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】882号”文核准，本公司公开发行人民币普通股5,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为24元/股。

经深圳证券交易所《关于山东豪迈机械科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]189号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“豪迈科技”，股票代码“002595”；其中，本次公开发行中网上发行的4,000万股股票将于 2011年6月28日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2011年6月28日

3、股票简称：豪迈科技

4、股票代码：002595

5、首次公开发行后总股本：20,000万股

6、首次公开发行股票增加的股份：5,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的1,000万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 4,000万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：山东豪迈机械科技股份有限公司

2、英文名称：Shandong Himile Mechanical Science & Technology Co., LTD.

3、注册资本：15,000万元（本次发行前）；20,000万元（本次发行后）

4、法定代表人：张恭运

5、住所及邮政编码：高密市密水科技工业园豪迈路1号；261500

6、变更设立日期：2008年6月10日

7、经营范围：数控机床及车床系列产品、数控刻字机系列、橡胶机械及模具系列产品、电气柜以及与上述产品配套的化工、电器产品的研制开发、生产、销售；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务。上述经营范围不含危险化学品、易燃易爆品等国家法律法规规定实行许可证经营的项目。

8、主营业务：汽车子午线轮胎模具及轮胎制造设备的生产、销售及相关技术开发

9、所属行业：专用设备制造业（行业代码：C73）

10、电话：0536-2361002

11、传真：0536- 2361536

12、电子邮箱：fengmintang@126.com

13、董事会秘书：冯民堂

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司董事监事均于2011年6月24日由公司2011年第一次临时股东大会和2011年6月8日职工代表大会选举产生，任期三年。公司现任高级管理人员均于2011年6月24日由公司第二届董事会第一次会议决议聘任，任期三年。

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司控股股东及实际控制人张恭运先生，持有本公司股份5,979.69万股，占发行前公司总股本的39.8646%。张恭运先生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任本公司董事长，身份证号码为37072719621218****，住所为山东省高密市密水街道。

除本公司外，控股股东与实际控制人张恭运先生控制的其他企业的情况如下：

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控股股东与实际控制人张恭运先生之关联股东柳聚才先生除持有本公司和山东豪迈机械制造有限公司股权外，不存在其他对外投资情况。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次公开发行后上市前，公司股东总人数为28,249人，其中，前十名股东持股情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：5,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,000万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为4,000万股，占本次发行总量的80%。

二、发行价格：24.00元/股，对应的市盈率为：

（1）25.72倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）19.29倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,000万股，有效申购数量为2,650万股，有效申购获得配售的比例为37.73584906%，认购倍数为2.65倍；网上定价发行股票数量为4,000万股，中签率为9.9294635731%，超额认购倍数为10倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证：本次募集资金总额为：120,000万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年6月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2010JNA3053号《验资报告》。

五、发行费用总额：4,806.10万元，具体明细如下：

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每股发行费用0.96元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额：115,193.90万元。

七、发行后每股净资产：8.79元（按2010年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益：0.93元（按 2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

一、 2011 年1-3 月主要财务数据及财务指标

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩的简要说明

2011年一季度实现营业总收入13,256.9万元，比去年同期增长21.05%；实现利润总额4,450万元，比去年同期增长23.05%；实现净利润3,777.66万元，较上年同期增长23.05%；净利润上涨的原因是本期营业收入较上年同期有所增长，期间费用得到有效控制，期间费用占收入比例较上年同期有所下降。

（二）财务状况和现金流量的简要说明

1、主要资产项目的变化

2011年一季度末公司预付账款较年初增长1,397.98万元，增长33.82%，主要是因为公司在建工程量较大、新采购机器设备量较大，按合同约定预付的工程款和设备款增加所致。

本季度末存货较年初增长2,796.81万元，增长38.34%，主要是期末在线未完工产品数量较大导致在产品较年初大幅度增加以及发出商品较年初大幅增加所致。

2、主要负债项目的变化

期末预收账款较年初增加929.22万元，增长69.87%，主要是为客户生产的在产品和发出商品量较期初增加，按约定已经收到的合同进度款增加所致。

应交税费较年初下降1,341.82万元，下降77.88%，主要是本期缴纳了上年度期末计提的企业所得税所致。

其他应付款期末较年初增长604.52万元，增长115.98%，主要是高密市财政局借给公司600万元资金所致。

3、主要现金流项目的变化

本期经营活动产生的现金流量净额2,331.53万元，较去年同期下降43.1%，主要是采购量增加，购买商品支付的现金和支付的职工薪酬较上年同期大幅度增加所致。

三、其他需说明的事项

本期企业所得税执行高新技术企业15%优惠税率计缴。公司高新技术企业资格证书发证日期是2008年12月5日，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。此前公司已经享受了2008、2009、2010三年15%优惠税率，依据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）：“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴”。虽然经过公司自查认为符合高新技术企业认定条件，但仍然存在复审不能通过的可能性，如果复审不能通过，2011年全年将执行25%税率计缴企业所得税。

第六节其他重要事项

一、公司第一届董事会第二十九次会议决议、第一届监事会第七次会议决议、职工代表大会决议、2011年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第一次会议决议、第二届监事会第一次会议决议

第一届董事会第二十九次会议决议内容

山东豪迈机械科技股份有限公司于2011年6月8日上午9:00在本公司会议室召开第一届董事会第二十九次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张恭运先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

本次会议经审议作出了如下决议：

（一）审议通过了《关于换届选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司董事会提名张恭运、张岩、冯民堂、徐文和、单既强、魏效辉为本公司第二届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历附后。

表决结果：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举张恭运为本公司第二届董事会非独立董事候选人。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举张岩为本公司第二届董事会非独立董事候选人。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举冯民堂为本公司第二届董事会非独立董事候选人。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举徐文和为本公司第二届董事会非独立董事候选人。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举单既强为本公司第二届董事会非独立董事候选人。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举魏效辉为本公司第二届董事会非独立董事候选人。

上述议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。

提名李志刚、倪浩嫣、周志济为本公司第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举李志刚为本公司第二届董事会独立董事候选人。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举倪浩嫣为本公司第二届董事会独立董事候选人。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举周志济为本公司第二届董事会独立董事候选人。

上述议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于在2011年6月24日召开山东豪迈机械科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

第一届监事会第七次会议决议内容

山东豪迈机械科技股份有限公司于2011年6月8日上午11:00在本公司会议室召开第一届监事会第七次会议，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席柳胜军主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

本次会议经审议作出了如下决议：

审议通过了《关于监事会换届选举及提名第二届监事会候选人的议案》。

公司监事会提名柳胜军为本公司第二届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：

以3票同意、0票反对、0票弃权，选举柳胜军为本公司第二届监事会股东代表监事候选人。

上述议案需提交股东大会审议。

职工代表大会决议内容

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2011年6月8日在公司会议室召开。应出席本次会议的职工代表30人，实际到会30人。会议选举冯立强、唐立星担任公司第二届监事会职工代表监事，任期与第二届监事会任期相同。

2011年第一次临时股东大会决议内容

山东豪迈机械科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年6月24日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事会召集，公司董事长张恭运先生主持会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议的出席人员情况：

1、出席本次会议的股东（股东代表）共 45人、代表股份15,000万股、占公司有表决权总股份75%。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。

议案审议和表决情况：

（一）通过累计投票，审议通过《关于换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》。

1、选举张恭运先生为公司第二届董事会非独立董事。