证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-22

  东莞市方达再生资源产业股份有限公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为66369079股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年6月30日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年12月28日经相关股东会议通过，以2008年6月27日作为股权登记日实施，于2008年7月1日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。

（1）追加对价的情况

公司原第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称：勋达投资）及第二大股东许志榕承诺股权分置改革实施后的公司2008年业绩不低于4500万元，2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。

（2）追加对价的履行情况

公司2008年度经审计的净利润为4503.70万元，完成业绩承诺。

根据2010年4月30日本公司披露的2009年年报，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为-4.72亿元，与其股改业绩承诺的净利润之间的差额为52,679.50万元，勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足。截止至2010年5月10日，勋达投资和许志榕未履行股改业绩承诺义务。2010年4月以来，因司法强制执行，公司股东结构发生重大变化，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，截至2011年4月30日，上述股改业绩承诺以履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、非流通股股东承诺事项

（1）全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）公司提出股权分置改革动议股东中的东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕作出如下特别承诺：

①本承诺人已充分知悉并同意公司报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意公司在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

②本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的公司非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归公司所有。

③本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后，公司2008年业绩不低于4500万元，2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。

2、承诺履行情况

（1）原非流通股股东所持限售流通股股份36个月内未上市流通。

（2）根据2010年4月30日本公司披露的2009年年报，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为-4.72亿元，2008年、2009年累计净利润与股改业绩承诺净利润之间的差额为52,679.50万元，勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足。截止至2010年5月10日，勋达投资和许志榕未履行任何形式的股改业绩承诺义务。

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，截至2011年4月30日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）履行27767.36万元，华信泰所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行；②华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款1390.74万元，吴伟英所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；③华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款8544.61万元，东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股改业绩承诺款10.61万元，辽源大成投资有限公司所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；⑤华信泰代黄铮支付股改业绩承诺款3239.79万元，黄铮所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，截止公告披露之日，该部分股票上市流通已取得华信泰书面同意；⑥华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款2086.11万元，吴为荣所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；⑦华信泰代林欢支付股改业绩承诺款17436550元、林欢自行支付股改业绩承诺款3424550元，林欢所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，截止公告披露之日，该部分股票上市流通已取得华信泰书面同意；⑧王明华支付股改业绩承诺款7569.97万元，王明华所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

	变动前		变动增减（＋，－）	变动后
	数量	比例(%)	司法强制执行	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	83,684,420	43.965		83,684,420	43.965
1、国家持股	7,831,009	4.114		7,831,009	4.114
2、其他内资持股	75,853,411	39.85		75,853,411	39.85
其中： 境内非国有法人持股	52,278,070	27.465	4,675,341	56,953,411	29.93
境内自然人持股	23,575,341	12.385	-4,675,341	18,900,000	9.92
二、无限售条件流通股份	106,659,258	56.035		106,659,258	56.035
1、人民币普通股	106,659,258	56.035		106,659,258	56.035
三、股份总数	190,343,678	100.00		190,343,678	100.00

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

2010年4月15日，珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）经司法拍卖竞得勋达投资持有的本公司39,978,070股限售流通股；2010年4月20日，辽源大成投资有限公司（以下简称：辽源大成）经司法拍卖竞得许志榕持有的本公司10,915,341股限售流通股；2010年4月20日，林欢经司法拍卖竞得许志榕持有的本公司300万股限售流通股。许志榕持有的另外966万股本公司限售流通股经司法划转方式划转至三个自然人股东名下，其中；466 万股划转至黄铮名下、200万股划转至吴伟英名下、300万股划转至吴为荣名下。2011年3月28日，辽源大成持有的本公司1090万股限售流通股经司法裁定过户至王明华先生名下；2011年4月，黄铮持有的本公司466万股限售流通股经司法裁定过户至深圳市茂盛荣贸易有限公司（以下简称：茂盛荣）名下。

股东名称	变动前所持股份 （单位：股）	占总股本比例	变动后所持股份 （单位：股）	占总股本比例
华信泰	0	0.00%	39,978,070	21.00%
勋达投资	52,278,070	27.47%	12,300,000	6.46%
许志榕	23,575,341	12.39%	0	0.00%
兰溪财政局	7,831,009	4.11%	7,831,009	4.11%
林欢	0	0.00%	3,000,000	1.58%
王明华	0	0.00%	10,900,000	5.73%
茂盛荣	0	0.00%	4,660,000	2.45%
吴伟英	0	0.00%	2,000,000	1.05%
吴为荣	0	0.00%	3,000,000	1.58%
辽源大成	0	0.00%	15,341	0.01%
小计	83,684,420	43.97%	83,684,420	43.97%

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

平安证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。

1、截至本核查意见书出具之日，ST方源有限售条件流通股股份持有人已严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，珠海华信泰等股东合计所持66,369,079股ST方源股份将于2011年6月30日解除限售上市流通；

2、ST方源董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；ST方源本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意ST方源本次有限售条件流通股上市流通。

3、本保荐机构已对相关义务人支付股改业绩承诺补偿款进行了专项核查，切实履行了股改持续督导义务。同时，本保荐机构将督促上市公司尽快制定明确的资金使用计划，并履行相关内部审批程序，严格按计划规范使用该笔资金，切实维护上市公司全体股东合法权益。本保荐机构将对股改业绩承诺资金管理、使用等事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为66369079股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年6月30日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	珠海华信泰投资有限公司	39,978,070	21.00%	39,978,070	0
2	王明华	10,900,000	5.73%	10,900,000	0
3	林欢	3,000,000	1.58%	3,000,000	0
4	深圳市茂盛荣贸易有限公司	4,660,000	2.45%	4,660,000	0
5	兰溪市财政局	7,831,009	4.11%	7,831,009	0
6	东莞市勋达投资管理有限公司	12,300,000	6.46%	0	12,300,000
7	吴伟英	2,000,000	1.05%	0	2,000,000
8	吴为荣	3,000,000	1.58%	0	3,000,000
9	辽源大成投资有限公司	15,341	0.01%	0	15,341
合计		83,684,420	43.97%	66,369,079	17,315,341

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）股改说明书载明有限售条件的流通股上市情况如下：

股东名称	持有股数（股）	占总股本的比例
东莞市勋达投资管理有限公司	52,278,070	27.47%
许志榕	23,575,341	12.39%
兰溪市财政局	7,831,009	4.11%
合计	83,684,420	43.97%

（2）本次有限售条件的流通股上市情况

因司法强制执行，股东变更为华信泰、勋达投资、辽源大成、兰溪财政局、王明华、林欢、茂盛荣、吴为荣、吴伟英等9名；

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，勋达投资、辽源大成、吴为荣、吴伟英等股东股改业绩承诺对价由华信泰代为支付，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。截止本公告披露之日，上述股东尚未取得华信泰书面同意上市流通，本次上市数量合计66369079股，尚余有限售条件股份17315341股。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

本次上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	7,831,009	-7,831,009	0
	2、其他境内法人持有股份	56,953,411	-44,638,070	12,315,341
	3、境内自然人持有股份	18,900,000	-13,900,000	5,000,000
	有限售条件的流通股合计	83,684,420	-66,369,079	17,315,341
无限售条件的流通股份	A股	106,659,258	+66,369,079	173,028,337
	无限售条件的流通股份合计	106,659,258	+66,369,079	173,028,337
股份总额		190,343,678		190,343,678

特此公告。

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二零一一年六月二十四日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

4、其他文件