证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2011-012】

  大秦铁路股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨2011年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、第三届董事会第二次会议决议

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第二次会议于2011年6月26日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年6月20日以书面和电子邮件的形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

议案一、关于发行公司债券的议案：

2010年8月，为满足收购太原铁路局运输主业相关资产及股权的资金需要，根据大秦铁路股份有限公司2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议决议，公司向银行贷款112亿元，为期一年。鉴于上述银行贷款即将到期，为保持公司现有资本结构稳定，满足流动资金需求，综合考虑公司财务结构、资金需求及当前资本市场环境等相关因素，董事会经过逐项审议，同意通过发行公司债券的方式进行融资，并提请召开股东大会进行审议。具体方案如下：

一、发行规模

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币100亿元。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、向公司原A股股东配售的安排

本次发行的公司债券不安排向公司原A股股东优先配售。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、债券期限

本次公司债券期限为不超过3年（含当年），可为单一期限品种，也可是多种期限的混合品种。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、担保方式

本次公司债券无担保。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、公司债券上市

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》中第二十五条有关保障措施的规定，当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

八、决议有效期

本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提请2011年第一次临时股东大会审议。

议案二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案：

根据本次发行公司债券的总体安排，为合法、高效地完成本次公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等法律法规及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关事宜；

2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；

3、办理本次公司债券发行申报事宜；

4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见，对本次公司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；

8、办理本次公司债券上市的相关事宜；

9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化（如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整；

10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

并在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述本次发行公司债券相关事宜。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提请2011年第一次临时股东大会审议。

议案三、关于聘请本次公司债券主承销商及债券受托管理人的议案：

为保证本次公司债券顺利发行，维护全体债券持有人利益，董事会同意公司聘请中国国际金融有限公司为本次公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

议案四、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，董事会提议于2011年7月14日在山西太原铁道大厦召开公司2011年第一次临时股东大会，审议《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等两项议案。

表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、2011年第一次临时股东大会通知

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第二次会议于2011年6月26日以通讯表决方式召开，会议决定于2011年7月14日在山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）召开2011年第一次临时股东大会的基本情况

1、召集人：大秦铁路股份有限公司第三届董事会；

2、股权登记日：2011年7月11日（星期一）；

3、现场会议召开时间：2011年7月14日上午9:00分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50分。

4、现场会议召开地点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦；

5、表决方式：现场投票。

（二）会议审议事项：

1、关于发行公司债券的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。

（三）会议出席对象：

1、截止2011年7月11日下午15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记事项：

1、登记手续：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2011年7月12日（星期二），上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

4、联系方式：

联 系 人：黄松青、张利荣

联系电话：0351-2620620

传真号码：0351-2620604

联系地址：山西省太原市建设北路202号

邮政编码：030013

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（五）其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

附件：《授权委托书》。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月二十八日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议 案 名 称	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一、关于发行公司债券的议案（逐项审议表决）
（一）发行规模
（二）向公司原A股股东配售的安排
（三）债券期限
（四）担保方式
（五）募集资金用途
（六）公司债券上市
（七）关于本次公司债券偿债保障措施的 相关承诺
（八）决议有效期
议案二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名 受托人签名：

（或单位盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2011年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）