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报告期内，公司负债总额逐年平稳增长。负债结构中，除２００８年末流动负债占总负债的比例较高外，报告期各期末该比例大体稳定。２００８年末流动负债比例较高主要系２００８年中国进出口银行长期借款１５，４００万元和焦作市商业银行长期借款１，６００万元转入“一年内到期的非流动负债”所致。

报告期内，公司流动负债占总负债的比例逐年下降，负债结构合理，不能偿还流动负债的风险很小。同行业上市公司及可比公司流动负债占总负债的比例具体如下：

公司名称	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
攀渝钛业	－	－	９９．３８％
安纳达	７６．４６％	７６．３４％	１００．００％
ＳＴ钛白	９６．４４％	９７．４０％	９９．３２％
四川龙蟒	－	－	６４．０３％
山东东佳	－	８８．３１％	８７．０６％
平均	８６．４５％	８７．３５％	８９．９６％
本公司	５９．８８％	６５．３３％	９４．９４％

公司管理层认为，本公司的负债结构与钛白粉行业的生产经营特性密切相关。虽然银行借款余额较大，但公司盈利能力较强，具有较强的偿债能力，利用财务杠杆能使公司经济效益最大化。同时公司内部控制制度健全，资金使用安全、合理。

②偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	１．１４	０．９３	０．６４
速动比率	０．８６	０．７２	０．４１
资产负债率（母公司）	７１．４３％	７５．５７％	７５．８２％
资产负债率（合并）	７１．２８％	７５．０３％	７５．５２％
财务指标	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
息税折旧摊销前利润 （ＥＢＩＴＤＡ，万元）	２６，０３３．８７	１１，８５７．７６	７，９９４．４０
经营性现金净流量（万元）	１９，７１１．０２	４，７５１．５３	３，６６８．２２
利息保障倍数（ＥＢＩＴ／Ｉ）	７．５４	３．３４	１．５４

公司管理层认为，报告期内，公司经营业绩不断向好，盈利能力逐年增强，经营活动现金流量充裕，公司资信良好，偿债能力较强，偿债风险较低。

２、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营指标情况如下：

单位：万元

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
营业总收入	１２４，７００．３７	７７，８８５．６７	７５，６３１．９２
营业利润	１７，７５７．４１	５，３５０．７７	１，０８４．６８
利润总额	１８，６２３．３６	５，９４０．５７	１，６７７．９６
净利润	１６，１６９．２９	５，１７４．２７	１，２８３．６９
归属于母公司股东的净利润	１６，１６９．２９	５，１７４．２７	１，２８３．６９

由上表可知，报告期内公司盈利能力呈持续快速增长趋势，特别是２００９年以来，随着宏观经济的复苏，下游行业需求旺盛，公司盈利能力迅速提高。

（１）营业收入分析

①营业收入结构分析

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

项 目	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
主营业务收入	１１９，６４９．２１	９５．９５	７４，６８４．３６	９５．８９	７２，３００．３５	９５．６０
其他业务收入	５，０５１．１５	４．０５	３，２０１．３１	４．１１	３，３３１．５７	４．４０
合 计	１２４，７００．３７	１００．００	７７，８８５．６７	１００．００	７５，６３１．９２	１００．００

２００８、２００９和２０１０年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为９５．６０％、９５．８９％和９５．９５％，均在９５％以上，主营业务突出。公司其他业务收入占营业收入比例很小，对公司营业收入影响很小。

②主营业务收入变动趋势分析

报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
主营业务收入	１１９，６４９．２１	７４，６８４．３６	７２，３００．３５
较上年同期增长	６０．２１％	３．３０％	１５．７１％

从上表可以看出，报告期内公司主营业务收入逐年增长，自２００９年始，公司即已全面摆脱金融危机的影响，呈现出良好的发展态势，主营业务收入步入上升轨道。２０１０年度，公司钛白粉业务“量价齐升”，主营业务收入更是出现爆发性增长。

（２）报告期内利润的主要来源分析

报告期内，公司营业利润、营业外收支净额、利润总额情况如下：

单位：万元

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
营业利润	１７，７５７．４０	５，３５０．７７	１，０８４．６８
加：营业外收入	１，０６２．４５	８０６．６８	６２０．５６
其中：政府补助收入	９５９．５６	７４６．００	５３６．１１
减：营业外支出	１９６．４９	２１６．８８	２７．２８
营业外收支净额	８６５．９６	５８９．７９	５９３．２９
利润总额	１８，６２３．３６	５，９４０．５７	１，６７７．９７
营业利润占利润总额的比例	９５．３５％	９０．０７％	６４．６４％
营业外收支净额占利润总额的比例	４．６５％	９．９３％	３５．３６％

由上表可知，报告期内，公司利润总额主要来源于经营活动。２００８年营业外收支净额占利润总额的比例较大，主要原因系２００８年度受金融危机的影响，公司营业成本大幅增加，使得营业利润水平大幅下滑所致。

（３）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

①内部因素

Ａ、新产品开发能力

设计出满足客户需要、符合国际标准、性价比高的新产品，成为影响本公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。

本公司未来将以市场为导向，在生产通用型产品的同时，对现有三个系列产品、特别是钛白粉产品根据其用途进行细分开发，以适应不同客户的需求，确立公司在细分产品方面的技术比较优势，在一定程度上引领消费市场。

在钛白粉延伸产品方面，增加金红石型产品新品种，开发ＰＶＣ异型材专用和色母粒专用等功能塑料用钛白粉，开发水性涂料和粉末涂料等环保涂料专用新型涂料级钛白粉，开发装饰纸用造纸专用金红石型钛白粉，以电子级钛白粉为基础开发陶瓷、电焊条、玻壳级钛白粉。

在锆制品方面，开发纳米二氧化锆掺杂氧化钇，氧化铈、氧化铝／二氧化锆二元和三元的复合粉体，复合精细增韧、高密度陶瓷等高附加值产品。

在三废资源利用方面，开发铝铁、铝硅、铝硅铁多元无机复合絮凝剂和以铁黑颜料为基础的铁系颜料。

Ｂ、节能减排和资源综合利用能力

持续的节能减排和提高资源综合利用能力既是国家产业政策的要求，也是企业控制和降低生产成本的有效途径，也成为影响本公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。

本次募集资金投资项目的实施，可以大大提高本公司资源综合利用和节能减排能力，有效降低生产成本，提高本公司市场竞争力。

Ｃ、市场开拓和维护能力

开发和维护好优质客户，是推动本公司盈利能力迅速增长的重要原因。近年来，公司在巩固公司主要造纸行业客户的同时，加大涂料和塑料等行业的客户开发力度，并取得了显著成效。

未来公司除继续加大销售区域开发和维护优质客户的力度外，还将继续推进营销服务由传统的一般产品销售向以技术服务型营销的转变，完善技术研发部、销售部门、生产车间联席售后服务机制。营销队伍和营销机制的完善，将对本次募集资金投资项目达产后新增产品的顺利销售提供强有力的保证，对本公司盈利能力的持续性和稳定性产生积极影响。

Ｄ、原材料采购能力

原材料在本公司的生产成本中占有较大的比例，能否保证长期有效的原材料供应渠道，成为影响本公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。

本公司长期以来与壳牌（Ｓｈｅｌｌ）、力拓公司（Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ）和南非、加拿大等多个国外大型原材料生产供应企业建立了稳定的战略合作关系。为了进一步加强本公司原材料采购能力，公司近年来一直与国内外多家钛精矿生产商洽谈合资开发建设钛精矿生产基地，努力扩展钛精矿供应渠道。

在原材料价格波动较大的市场情况下，建立稳定的钛精矿、高钛渣和硫磺供应渠道，对于公司控制生产成本，有效化解原材料供应风险，保持盈利能力持续性和稳定性具有重要作用。

②外部因素

Ａ、市场供求变动

市场需求能否保持持续增长，是本公司保持盈利能力持续性和稳定性的重要外部因素。

１９９９～２０１０年，中国钛白粉表观消费量增长４９８．３９％，年均复合增长率为１７．７％，钛白粉表观消费量呈现稳步增长态势，预计今后三年国内钛白粉的需求仍然有１７％以上的增长，这将给整个行业提供较好的发展空间。

２００７年底至２００８年９月，由于主要原材料价格涨幅较大，部分钛白粉生产企业消化和控制原材料成本能力较弱，经营开始出现亏损、减产甚至停产，市场供应开始偏紧。整个钛白粉行业提价幅度较大，而本公司由于消化和控制成本的能力较强，２００８年全年综合毛利率仍达１５．４３％，显现出较强的盈利能力。

因此，无论长期还是短期的市场供求状况均有利于本公司盈利能力的持续和稳定。

Ｂ、原材料价格波动

对于钛白粉行业，主要原材料占产品成本的比例较高，原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。

为了减少原材料价格波动的影响，本公司积极进行技术革新，加大资源综合利用和节能减排力度，募集资金投资项目完工达产后将使得本公司抵御原材料价格波动的能力进一步增强，为本公司盈利能力的持续性和稳定性提供强有力的保证。

Ｃ、汇率波动

汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大，具有不确定性。人民币汇率的波动，尤其是对美元的升值，对公司经营业绩具有双重影响：

对出口而言，外汇汇率的波动将影响公司出口产品的销售价格，从而影响公司产品的价格竞争力。因美元是本公司主要结算货币，人民币对美元的升值意味着公司需承担汇率上升的损失。２００８年、２００９年和２０１０年，公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为２７１．７５万元、１４５．９２万元和６４４．７４万元；对进口而言，人民币升值刺激进口。本公司是国内钛白粉行业国际化经营的代表性企业，自２００５年始就一直重视在国际市场进行原材料采购，且原材料进口额呈逐年上升态势。２００８年、２００９年和２０１０年，公司因汇率变动产生的汇兑收益分别为１６９．３４万元、３３．５６万元和３４２．１６万元。

为应对汇率风险，公司采取了一系列措施：第一，充分发挥国际化优势，加大原材料国际采购力度，以对冲人民币汇率上升对公司经营业绩的影响。第二、降低产品成本，提高产品价格。公司在行业内具有较强的成本优势，拥有较强的国际业务团队，产品具有较强的竞争力和议价能力。２０１０年以来，钛白粉国际市场价格持续上涨，公司也提高报价水平，曾在一个月内提高四次报价，月度涨价达２００美元／吨。第三，增加美元借款，使用外汇类授信业务。公司自２００９年以来加大美元借款力度，部分抵消了人民币升值给公司带来负面影响。２００８、２００９和２０１０年末，公司外币借款余额分别为１７２万美元、８２２万美元和７００万美元；同时，公司自２００４年始从中国银行、交通银行、建设银行以及光大银行申请进口信用证等外汇类授信业务，进口原材料大多以远期信用证结算。第四、积极尝试银行汇率避险工具。公司自２００９年开始办理“远期结售汇”业务，即公司完成出口产品装运后，根据约定的对方付款时间，先期在银行确定未来“售汇”价格，收到外汇货款后按前期约定价格卖给银行；同时，公司向银行申请“出口业务押汇业务”，即公司完成出口后，以对方银行承兑单据即可在公司受理银行取得８０％的美元或等值人民币贷款，待该笔业务收汇后再偿还银行。上述业务的开展，在一定程度上熨平了产品发货至收款期间的汇率波动。

Ｄ、下游行业周期性波动

钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

对此，公司采取以下措施：第一，加强对国家宏观经济政策的研究，并据此指导公司的日常经营管理工作。紧密跟踪国际国内经济形势，根据经济形势的变化情况及时调整经营策略和产品结构。第二、加强技术开发力度，为公司重点客户量身定做、同步开发，提供性价比最优的产品满足客户的个性化需求，提高公司对客户的“抓力”和吸引力，把公司重点客户发展为终身客户，与客户共同成长。例如，公司针对重点客户欧木纸业和欧华纸业，于２００８年有针对性的开发了新产品金红石型钛白粉５８８和６０２，在保持价格相对稳定的同时，销量实现大幅增长。第三、快速掌握氯化法生产工艺，实现硫酸法与氯化法“双法并举、双轮驱动”，进一步丰富公司产品结构，提高产品质量和性能，实现替代进口。第四、发挥国际化优势，在稳固国内市场的基础上，深耕国际市场，进一步深入跨国公司供应链。经过不懈努力，国际塑料巨头科莱恩，国际涂料巨头阿克苏诺贝尔、ＰＰＧ工业公司、宣威（ＳＨＥＲＷＩＮ－ＷＩＬＬＩＡＭＳ）、威士伯（Ｔｈｅ Ｖａｌｓｐａｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）、立邦等已成为公司客户。以上六家厂商钛白粉年需求量超过７０万吨，本公司将向其持续供货。第五、进一步优化生产工艺流程，加强生产管理，降低原材料和物料消耗，提高资源综合利用水平，降低生产成本。

３、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量净额	１９，７１１．０２	４，７５１．５３	３，６６８．２２
二、投资活动产生的现金流量净额	－２１，１５１．００	－４，７８８．６８	－３，１４９．２１
三、筹资活动产生的现金流量净额	３，５８５．１３	１１，８１６．１９	４，９３８．３９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２５３．９３	－３６．６２	－４８．１６
五、现金及现金等价物净增加额	１，８９１．２２	１１，７４２．４２	５，４０９．２４
六、期末现金及现金等价物余额	２５，３３８．０２	２３，４４６．８０	１１，７０４．３９

２００８、２００９和２０１０年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，６６８．２２万元、４，７５１．５３万元和１９，７１１．０２万元，经营活动现金流量净额均为正数且逐年大幅增加，表明公司经营活动良好，现金流量充足。

报告期内，公司投资活动现金流量均为净流出，主要系公司近年来为扩大生产规模，持续进行投资活动。

２００８、２００９和２０１０年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为４，９３８．３９万元、１１，８１６．１９万元和３，５８５．１３万元。

公司管理层认为：公司经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好，生产经营处于良性发展之中。经营活动现金流量稳定为正且与主营业务收入相匹配，净额的增减变化情况与公司销售收入变化情况相符，交易产生的经济利益能够流入企业。投资活动现金流量报告期内持续流出，表明公司固定资产投资持续提高，产能规模提高，未来发展趋势相对乐观，随着公司生产规模的逐步扩大和募集资金投资项目的实施，公司资金需求将会进一步增加。筹资活动现金流量情况表明公司融资渠道较为单一，主要通过银行借款间接融资，未来公司将密切关注利率变动和资本市场发展，进一步拓展外部融资取道，优化资产负债结构，降低融资成本。

（五）股利分配

１、股利分配的一般政策

本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利或者股票股利的方式。

２、最近三年实际股利分配情况

２００８年度，公司未实施股利分配。

２００９年度，公司以２００９年末总股本７，０００万股为基数，每１０股派发现金红利３元（含税），该分配方案已于２０１０年６月实施完毕。

２０１０年度，公司未实施股利分配。

３、本次发行后的股利分配政策

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或者股票方式分配股利。

公司实施持续、稳定的利润分配政策，在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年分红不少于当年可供分配利润的１０％。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。

公司可以进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

４、本次发行前滚存利润的分配安排

经２０１０年５月２３日召开的２００９年度股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由公开发行后的新老股东共享。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有一家全资子公司焦作高泰精细化工有限公司。焦作高泰精细化工有限公司的具体情况如下：

成立时间	２００６年８月９日
注册资本	４，６００万元
实收资本	４，６００万元
法定代表人	王学堂
注册地址	焦作市中站区佰利联园区内
主要生产经营地	焦作市
企业类型	一人有限责任公司
经营范围	硫酸的生产和销售，化工机械制造（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，高泰化工总资产８，９２６．０３万元，净资产６，５７４．３４万元，２０１０年度实现净利润４２６．１４万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

１、募集资金运用计划

经公司２００９年度股东大会及２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行股票２，４００万股，发行募集资金将按轻重缓急投入以下两个项目：

项 目	总投资（万元）	备案情况	项目建设期
６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目	５７，２２３	豫焦工业工【２０１０】０００１７	２年
２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）	７，０９６	豫焦市工【２００６】０１６２	１年
合 计	６４，３１９

２、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

本次发行完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；若募集资金有剩余，则剩余资金用于补充公司日常生产经营所需的运营资金。募集资金到位之前，公司自筹资金安排项目的进度。募集资金到位后，公司将按照法定程序用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、募集资金投资项目市场前景分析

１、６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目市场前景分析

２０１０年，我国钛白粉总产量为１４７．２万吨，其中金红石型产品８４．１万吨，占总产量的５７．１３％。近年来，全球钛白粉产品中金红石型产品比例为８５％－９０％，相比之下，我国金红石型钛白粉比例明显偏低。长期以来，我国钛白粉进口量居高不下，主要是进口高端金红石型钛白粉。目前，欧美发达国家钛白粉人均年消费量已近４千克，其中金红石型产品占九成以上，而我国人均年消费量约为１千克。随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，各种终端商品对钛白粉的需求增量将主要集中在高端金红石型钛白粉上，因此高端金红石型钛白粉的市场前景非常广阔。

本项目钛白粉产品本着国内领先、国际先进的原则，定位于高端市场，立足于高起点、高竞争力，以替代进口产品，参与国际市场竞争。本项目产品主要为金红石型钛白粉ＢＬＲ－６１８和ＢＬＲ－６２８，其技术质量指标的制定参照国际同类先进主流产品。由于产品定位较高，主要技术质量指标与国外先进水平相当，而且目前国内尚无同档次产品生产，完全可以替代同类进口产品，参与国际市场竞争。

２、２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）市场前景分析

硫酸市场具有较强的区域封闭性，硫酸生产和消费企业周边２００公里半径以外为硫酸运输的非经济半径，因此硫酸的价格主要取决于地区供应的平衡关系。

目前焦作市周边２００公里半径内的硫酸产能约为１７０万吨，需求约为１９５万吨。公司附近的新乡化纤厂、多氟多化工股份有限公司和未来铝业股份有限公司硫酸需求约为６０万吨／年，随着这三家企业产能的增加，预计未来两年这三家企业硫酸需求量将增加至１００万吨／年左右。由于三家企业原有产品品质的提高和新产品的投产均需要高品质硫酸，预计高品质硫酸需求量将超过４０万吨／年。焦作地区其他硫酸大都以尾气副产和硫铁矿为原料生产，品质一般，而河南省范围目前只有本公司一家采用硫磺制酸，能够为市场提供其他企业所不能生产的高纯度、高色度的浓硫酸。随着对硫酸品质要求提高的企业数量的增加，本公司新增３０万吨／年硫酸在满足本公司生产需求后，余量有充足的市场需求作为保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在本招股意向书摘要“重大事项提示”中列示的主要风险因素外，本公司还具有如下风险：

（一）产业政策变化风险

针对钛白粉产业，国家发改委在《产业结构调整指导目录（２００５年本）》中制定了“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺；限制发展硫酸法钛白粉生产工艺（产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的除外）”的产业政策；在２０１１年３月颁布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中制定了鼓励“单线产能３万吨／年及以上、并以二氧化钛含量不小于９０％的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。本公司产品质量已达到国际标准，已通过ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，并取得ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证证书，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，不属于《产业结构调整指导目录（２００５年本）》规定的限制类项目；公司本次募投项目之一“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”以二氧化钛含量９２％以上的高钛渣为原料，为国家产业政策重点鼓励支持的项目。

随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家今后对新建硫酸法钛白粉生产项目采取更严格限制措施的可能性。

（二）环保政策变化风险

公司一直致力于发展循环经济，严格遵守有关环保法律法规，已建立完善的环境保护和环境治理制度，取得了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证证书，“三废”排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准。自成立至今，公司在生产经营过程中从未出现因违反环保法律法规而受到处罚的情况。

随着经济的发展，社会公众环保意识日益增强，绿色生产理念逐步深入人心，国家有可能出台更严格的环境保护政策，环保标准和要求将日趋严格。国家环保要求的提高，将增加公司的环保投入，增加公司经营成本，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（三）汇率变动风险

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司出口销售收入分别为２４，５０４．９９万元、２３，１９０．４０万元和６１，２０１．３１万元，占主营业务收入的比例分别为３３．８９％、３１．０５％和５１．１５％，主要以美元报价和结算。

自２００５年７月２１日我国实施汇率改革以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至２０１０年１２月３１日，累计升幅已达２５％，且未来汇率仍有进一步变动的可能。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为２７１．７５万元、１４５．９２万元和６４４．７４万元，占同期净利润的比例分别为２１．１７％、２．８２％和３．９９％。尽管公司大量从国外进口硫磺、酸溶性钛渣和钛精矿部分抵消了汇率变化带来的损失，但是随着公司钛白粉出口销售规模逐年扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值将使出口业务面临一定的汇兑损失风险。此外，人民币升值提高了产品的美元价格，直接影响产品的国际市场价格竞争力，对出口销售收入的增长也会带来不利影响。

（四）偿债风险

为满足不断增长的客户需求，并使公司钛白粉产能达到硫酸法最佳经济规模，即８－１０万吨／年，报告期内公司加大项目建设和技术改造投资力度，但受融资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，银行借款余额从２００８年末的２８，３０４．００万元增加至２０１０年末的６０，６１４．８９万元，导致公司资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司资产负债率（母公司）分别为７５．８２％、７５．５７％和７１．４３％；流动比率分别为０．６４、０．９３和１．１４；速动比率分别为０．４１、０．７２和０．８６。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好，经营活动产生的现金流较高且稳定，但仍存在一定的债务偿还风险。

（五）资产抵押风险

为满足生产经营对资金的需求，公司将部分固定资产和土地使用权抵押给银行申请贷款和作为银行承兑汇票（敞口部分）的担保。截至２０１０年１２月３１日，公司用于抵押的固定资产账面净值为３１，３６４．４１万元，占固定资产账面净值的５６．２３％；用于抵押的土地使用权账面净值为２，５６３．３２万元，占无形资产账面净值的６９．４１％。如果公司资金安排或使用不当，未能按期偿还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（六）实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人许刚、谭瑞清和杜新长三人合计持有及控制公司５１．７８％的股份；本次发行完成后，上述三人合计持有及控制公司股份的比例下降为３８．５６％，仍处于相对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策进行不当控制，可能会损害公司和广大中小股东的利益。

（七）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金拟全部用于“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”两个项目的建设。项目建成投产后，公司钛白粉产能将达１４万吨／年，并成为我国钛白行业同时完整掌握硫酸法和氯化法两种生产工艺的企业，硫酸产能将达６０万吨／年，可实现全部自给并有部分外销，公司循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但项目的可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达到预期的收益水平。

（八）因规模扩张而导致的管理风险

尽管公司已建立健全完善的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据长期积累的管理经验制订了一系列既适合行业特点又符合公司实际的规章制度，且在实际执行中效果良好。但随着本次发行的完成、募集资金的到位、投资项目的陆续开展，公司规模将快速扩张，公司现有管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展形成一定的制约，从而面临一定的管理风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行或即将履行的交易金额在５００万元以上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：银行借款合同１６份，供销合同２５份，工程建设合同３份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：河南佰利联化学股份有限公司	焦作市中站区冯封办事处	０３９１－３１２６６６６	０３９１－３１２６１１１	郭旭 张高峰
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司	江西省南昌市抚河北路２９１号	０１０－６６２９０６８１	０１０－６６２９０７００	眭衍照 巴震
律师事务所：广东经天律师事务所	深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ａ座２５楼	０７５５－８２９１０９２６	０７５５－８２９１０４２２	霍庭 雷新平
会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所有限公司	北京市西城区车公庄大街９号院五栋大楼１号楼（Ｂ２座）３０１室	０３７１－６５３３６６６６	０３７１－６５３３６３６３	耿辉 谢玉敏
资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司	河南省郑州市红专路９７号粮贸大厦２楼	０３７１－６３２１７３５６	０３７１－６３２１８４９８	刘汉超 郭宏
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行	－	－	－	－
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１１年６月２９日至２０１１年７月１日
定价公告刊登日期	２０１１年７月５日
申购日期和缴款日期	２０１１年７月６日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

本次发行的招股意向书全文、备查文件存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司本次股票发行承销期内查阅。查阅时间为工作日的上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：００。

河南佰利联化学股份有限公司

2011年6月14日