证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-019

武汉南国置业股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2011年6月21日以电子邮件及通讯方式发出，会议于2011年6月27日上午9:00在公司三楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应收董事表决票9份，实收董事表决票9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：

一、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》；

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对2011年股票期权激励计划部分条款做相应修改，并形成《关于公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），本次修改主要包括以下几方面内容：

（一）将原计划中30名激励对象，缩减为28名，同时对部分激励对象股票期权数量进行了相应调整。

（二）鉴于公司2011年实施了以未分配利润每10股派发现金红利1.2元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，公司股权激励计划中股票期权数量和行权价格将相应调整。股票期权数量调整为2400万份，行权价格调整为6.12元。同时，“第十二章 会计处理与业绩影响”做相应调整。

（三）第二十六条 “若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。”修改为“若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，在计算净资产收益率指标时，再融资当年及下一年的净资产为扣除再融资数量后的净资产值”。

同意6票，反对0票，弃权0票。

董事高秋洪、王昌文、王一禾为股权激励计划的受益人，均回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

《武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

二、《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2011年7月15 日召开2011年度第一次临时股东大会。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见《关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一一年六月二十八日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-020

武汉南国置业股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2011年6月21日以电子邮件及通讯方式发出，会议于2011年6月27日上午9:50在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。应到监事3名，出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席高泽雄先生主持会议。

经认真审议，会议以投票表决方式审议通过了《关于公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对《公司2011年股权激励计划（草案）修订稿》拟获授股票期权的激励对象进行了核查，监事会认为：

本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股权激励计划的激励对象均为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干，相关激励对象均系部长及以上职级或项目部总经理人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监 事 会

二Ο一一年六月二十八日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-021

武汉南国置业股份有限公司

关于召开 2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2011年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2011年7月15日（星期五）9:30；

网络投票时间：2011年7月14日-7月15日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年7月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年7月14日15:00至2011年7月15日15:00的任意时间。

（二）现场会议地点：武汉市建设大道707号武汉锦江国际大酒店四楼唐厅；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2011年7月11日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、截至2011年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2011年7月13日（星期三）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、 会议审议事项

（一）审议《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》；具体包括以下十项内容：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）激励计划的股票种类、来源、数量及分配；

（3）股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期；

（4）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

（5）股票期权的获授条件和行权条件；

（6）股权激励计划的调整方法和程序；

（7）股票期权授予程序及激励对象行权的程序；

（8）公司与激励对象各自的权利和义务；

（9）股票期权计划的变更、终止及其他事项；

（10）会计处理与业绩影响。

（二）审议《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》；

（三）审议《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

注：（1）议案1已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，内容详见2011年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

（2）议案2、3已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，内容详见2011年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2011年7月13日、14日每日9:00-12:00， 13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年7月14日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：武汉市汉口解放大道387号三楼公司董事会办公室

联系电话：027-83988055

传 真：027-83988055

公司邮政编码：430034

联系人：胡娅

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、 独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事吕志伟先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《武汉南国置业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事吕志伟先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《武汉南国置业股份有限公司独立董事征集投票权委托书》，并于本次会议现场登记时间截止之前送达。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年7月15日9:30-11:30， 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：362305 ，证券简称：南国置业

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362305；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案	100.00
1	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案	1.00
1.01	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.02	激励计划的股票种类、来源、数量及分配	1.02
1.03	股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期	1.03
1.04	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.04
1.05	股票期权的获授条件和行权条件	1.05
1.06	股权激励计划的调整方法和程序	1.06
1.07	股票期权授予程序及激励对象行权的程序	1.07
1.08	公司与激励对象各自的权利和义务	1.08
1.09	股票期权计划的变更、终止及其他事项	1.09
1.10	会计处理与业绩影响	1.10
2	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案	2
3	关于武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案	3

注：

①如股东对所有议案均表示相同意，则可以只对“总议案”进行投票。

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

④本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4．注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年7月14日15:00至2011年7月15日15:00期间的任意时间。

六、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：武汉南国置业股份有限公司董事会办公室

联系地址：武汉市汉口解放大道387号三楼公司董事会办公室

联系电话：027-83988055 传 真：027-83988055 公司邮政编码：430034

联系人：胡娅

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十八日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席武汉南国置业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（3）	股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期
（4）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（5）	股票期权的获授条件和行权条件
（6）	股权激励计划的调整方法和程序
（7）	股票期权授予程序及激励对象行权的程序
（8）	公司与激励对象各自的权利和义务
（9）	股票期权计划的变更、终止及其他事项
（10）	会计处理与业绩影响
2	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案
3	关于武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”前的方格内选择一项用“∨”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按照自己的意愿决定。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2011年7月11日，我单位（个人）持有武汉南国置业股份有限公司股票股， 拟参加公司 2011年度第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-022号

武汉南国置业股份有限公司

2011年股票期权激励计划（草案）摘要修订稿

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规、规范性文件及《武汉南国置业股份有限公司章程》制定。

2、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）拟向激励对象授予不超过1200万份的股票期权，约占本激励计划拟订时公司股本总额48000万股的2.50%，其中首次授予1104万份，占本激励计划拟订时公司股本总额的2.30%；预留96万份，占本激励计划授出股票期权总数的8%，占本激励计划拟订时公司股本总额的0.20%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股南国置业股票的权利。本激励计划的股票来源为南国置业向激励对象定向发行股票。

鉴于公司2011年实施了每10股派发现金红利1.2元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将相应调整，调整后股票期权数量为2400万份，约占目前公司股本总额的2.50%，其中首次授予2208万份，占目前公司股本总额的2.30%；预留192万份，占本计划授出股票期权总数的8%，占目前公司股本总额的0.20%。

3、预留部分的授予将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予。届时由董事会另行确定激励对象，在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按法定程序授予。

4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.36元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价12.36元；

（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.56元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，其行权价格将不低于以下两个价格中较高者：

（1）该部分期权授权情形摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）该部分期权授权情形摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

鉴于公司2011年实施了每10股派发现金红利1.2元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，行权价格调整为6.12元。

5、南国置业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、行权安排

本激励计划有效期为自首次股票期权授权之日起五年。

（1）首次授予的股票期权应在首次授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权比例	可行权时间
第一个行权期	20%	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	20%	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	30%	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期	30%	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止

（2）预留部分的股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权比例	可行权时间
第一个行权期	30%	自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起 至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	30%	自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日起 至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	40%	自预留部分期权授权日起36个月后的首个交易日起 至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

未在行权有效期内行权的股票期权由公司收回注销。

7、行权条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。财务业绩考核的指标包括：净利润增长率、加权平均净资产收益率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长25%， 加权平均净资产收益率不低于15%
第二个行权期	2012年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长60%， 加权平均净资产收益率不低于15.5%
第三个行权期	2013年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长100%， 加权平均净资产收益率不低于16%
第四个行权期	2014年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长150%， 加权平均净资产收益率不低于16.5%

预留部分考核期为2012、2013及2014年，行权条件见上。

注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象中不包括独立董事和监事；无持股5%以上的股东或实际控制人参与本激励计划；无持股5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本激励计划。

10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。本激励计划的实施不会导致公司发生股权分布不具备上市条件的情形。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、南国置业股东大会批准。

12 、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第一章 释义

第一条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简 称		释 义
南国置业/公司/本公司	指	武汉南国置业股份有限公司
本计划/股权激励计划/期权计划	指	《武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》
股票期权/期权	指	南国置业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的南国置业股票
激励对象	指	根据本激励计划获授股票期权的人员
董事会	指	南国置业董事会
监事会	指	南国置业监事会
股东大会	指	南国置业股东大会
授权日	指	南国置业向激励对象授予股票期权的日期
行权	指	激励对象根据本激励计划的有关规定，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买南国置业股票的行为
可行权日	指	激励对象可行权的日期
行权价格	指	南国置业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买南国置业股票的价格
股票期权有效期 /期权有效期	指	从股票期权授予日到股票期权失效为止的时间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》
《公司章程》	指	《武汉南国置业股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《武汉南国置业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》
元	指	人民币元

第二章 股票期权计划的目的

第二条 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定《武汉南国置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本计划”）。

第三条 本计划的主要目的为：

1、完善公司法人治理结构和薪酬体系，健全有效的激励与约束机制；

2、引导管理层追求公司长期目标的实现，保证公司持续稳健发展；为股东创造更高效更持续的回报。

3、 倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励业务创新和变革，增强公司的竞争力；

4、 吸引与留住优秀管理人才和业务骨干，增强公司的凝聚力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第四条 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及南国置业《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合激励目的、发展战略与公司实际情形等确定。

第五条 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《武汉南国置业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》作为考核依据。

第六条 激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。

第七条 有下列情形之一的，不得成为本计划的激励对象：

1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

第八条 激励对象的人员名单由提名与薪酬考核委员会拟定，董事会审批，经监事会核实并将核实情形在股东大会上予以说明。

第九条 具备本计划激励对象资格的人员共计28人（均系公司部长及以上职级或项目部总经理）。

第四章 激励计划的股票种类、来源、数量及分配

第十条 激励计划的股票种类

本计划所涉及的股票为南国置业A股股票。

第十一条 激励计划的股票来源

本计划所涉及的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司股票。

第十二条 激励计划标的股票的数量

本计划拟授予激励对象1,200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以本计划规定的行权价格和行权条件购买1 股南国置业人民币普通股（A 股）股票的权利。本计划拟授予的股票期权数量为1,200万份，对应的标的股票数量为1,200万股，标的股票约占目前南国置业股本总额48,000万股的2.50%。其中预留股票期权96万份，占拟授予股票期权数量的8%，占股本总额0.20%，预留股票期权应在首次授予后12个月内进行后期授予。

鉴于公司2011年实施了每10股派发现金红利1.2元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将相应调整，调整后股票期权数量为2400万份，约占目前公司股本总额的2.50%，其中首次授予2208万份，占目前公司股本总额的2.30%；预留192万份，占本计划授出股票期权总数的8%，占目前公司股本总额的0.20%。

第十三条 拟授予激励对象的股票期权的分配情形如下：

序号	姓 名	职 务	期权数量 （万份）	获授股票期权占本次计划总量的比例（%）	获授股票期权占公司股本总额比例（%）
1	高秋洪	董事、副总经理	197.06	8.21	0.2053
2	王昌文	董事、副总经理	197.06	8.21	0.2053
3	王一禾	董事、董事会秘书	89.28	3.72	0.0930
4	袁 林	财务总监	89.28	3.72	0.0930
5	核心人员共24人		1635.32	68.14	1.7034
小计			2208	92	2.30
预留部分			192	8	0.20
合计			2400	100	2.50

注：

1、以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外，其他激励对象为公司核心管理人员或核心技术（专业）人员，其姓名、职务、获受股票期权数量等具体信息详见巨潮资讯网。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；以上人员中不包括独立董事和监事；无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人配偶及直系亲属参与本次激励计划。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权所对应的股票总数均未超过公司总股本的1%。

4、公司需聘请律师对上述已明确的激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

5、监事会对上述已明确的激励对象进行核实，并在股东大会上就核实情形进行说明。

6、预留部分期权授权董事会按照本计划约定的授权程序授予。预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，及时准确披露授权情形的摘要及激励对象的相关信息。

第十四条 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第五章 股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期

第十五条 股票期权计划的有效期

本计划的有效期为5年，自本计划的首次授权日起计算。

第十六条 股票期权的授权日

本计划的首次授权日确定在本计划报中国证监会备案且无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应召开董事会对首次授予的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权在首次授权日后12个月内召开董事会对激励对象进行授权。在上述期限内未完成授予的股票期权作废。

第十七条 授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十八条 股票期权的可行权日

激励对象根据本计划获授的股票期权可自授权日起满一年且满足行权条件后的首个交易日开始行权，激励对象应按本计划规定的安排行权。可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。

第十九条 行权日期安排

1、首次授予的股票期权应在首次授权日起满12个月后，每年按授予额度的行权比例分四期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权比例	可行权时间
第一个行权期	20%	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	20%	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	30%	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期	30%	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止

2、预留部分的股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的预留部分期权行权比例分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权比例	可行权时间
第一个行权期	30%	自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	30%	自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	40%	自预留部分期权授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

未在行权有效期内行权的股票期权由公司收回注销。

第二十条 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本计划的禁售按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果相关法律对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的法律法规和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第二十一条 首次授予期权的行权价格及其确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为12.36元，首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、本计划草案摘要公布前一个交易日标的股票收盘价12.36元；

2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的标的股票平均收盘价11.56元。

鉴于公司2011年实施了每10股派发现金红利1.2元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，行权价格调整为6.12元。

第二十二条 预留部分期权的行权价格及其确定方法

预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情形。行权价格不低于下列价格中的较高者：

1、该部分期权授权情形摘要公告前一个交易日公司标的股票收盘价；

2、该部分期权授权情形摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第二十三条 获授条件

激励对象获得股票期权授权时必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任何下列情形：

（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第二十四条 行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任何下列情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、 激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、公司本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、对于首次授予股票期权的行权目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长25%， 加权平均净资产收益率不低于15%
第二个行权期	2012年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长60%， 加权平均净资产收益率不低于15.5%
第三个行权期	2013年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长100%， 加权平均净资产收益率不低于16%
第四个行权期	2014年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长150%， 加权平均净资产收益率不低于16.5%

预留部分考核期为2012、 2013及2014年，行权条件与本计划确认的同期行权条件相同。

注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支。

5、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果合格。

第二十五条 若公司当年业绩考核未达标，则该期期权自动失效，由公司收回注销。激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该期股票期权自动失效，由公司收回注销。

第二十六条 若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，本条修改为“若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，在计算净资产收益率指标时，再融资当年及下一年的净资产为扣除再融资数量后的净资产值”。

第八章 股票期权计划的调整方法和程序

第二十七条 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股南国置业股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×[P1×(1+n)]/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、 增发

增发股票不调整行权数量。

第二十八条 行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息或配股事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元。

4、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、 增发

增发股票不调整行权价格。

第二十九条 股票期权计划调整的程序

1、股东大会授予董事会依据本激励计划已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

2、公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

3、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股票期权计划的变更、终止及其他事项

第三十条 公司发生控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

第三十一条 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

1、 激励对象职务发生升迁或同职务级别进行岗位调整的，其已获授的股票期权不作变更；激励对象职务发生降级的，将予以相应减少直至取消。

2、当发生以下情形时，自发生之日对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）该激励对象在任职期间发生触犯法律，违反职业道德，失职、渎职、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等行为，直接或间接损害公司利益。

（2）该激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任。

3、当发生以下情形时，自发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

（3）劳动合同、聘用合同到期后，因激励对象原因不再续签合同的；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）非因执行职务负伤而导致丧失劳动力的；

（6）其他提名与薪酬考核委员会认定的情形。

4、当发生以下情形时，在情形发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，但其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（1）因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的或在劳动合同、聘用合同期满后公司不再续约的；

（5）激励对象死亡的；

（6）其他提名与薪酬考核委员会认定的情形。

第三十二条 激励对象对公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后违反竞业禁止规定，应将已获授并行权的所得收益返还公司，所有未行权的股票期权同时被取消，由公司收回注销。激励对象对公司承担竞业限制义务的，如果在行权后离职且违反竞业限制约定，应当将其因行权所得全部收益返还给公司。

第三十三条 公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行使权；其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

第三十四条 在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，对其已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第三十五条 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已达到行权条件但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未达到行权条件的股票期权由公司收回注销。

第十章 会计处理与业绩影响

第三十六条 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情形，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”。

第三十七条 股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值。

根据上述定价模型计算公司首次授予的股票期权理论总价值为57,503,283.91元，即需要摊销的股票期权成本为57,503,283.91元，该成本将自激励计划等待期开始进行摊销。

第三十八条 股票期权总成本的分摊

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出首次授予股权在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

行权期	行权股数（万股）	2011年摊销	2012年摊销	2013年摊销	2014年摊销	2015年摊销
第一	441.6	575.03	575.03	0.00	0.00	0.00
第二	441.6	287.52	575.03	287.52	0.00	0.00
第三	662.4	287.52	575.03	575.03	287.52	0.00
第四	662.4	215.64	431.27	431.27	431.27	215.64
合计期权费用		1365.70	2156.37	1293.83	718.79	215.64

鉴于股权激励施行后，预计公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。

第十一章 附则

第三十九条 本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第四十条 本激励计划的解释权属于公司董事会。

武汉南国置业股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-023

武汉南国置业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吕志伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2011年7月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议的《关于公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吕志伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011度第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称：武汉南国置业股份有限公司

中文名称缩写：南国置业

英文名称：WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD.

英文名称缩写：LANGOLD

公司证券代码：002305

公司法定代表人：许晓明

公司董事会秘书：王一禾

公司证券事务代表：汤伟

公司联系地址：武汉市汉口解放大道387号

公司邮政编码：430034

联系电话：027-83988055

传 真：027-83988055

公司国际互联网网址：http://www.langold.com.cn

公司电子信箱：http://www.langold.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011第一次临时股东大会所审议《关于公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2011年6月27日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会提名与薪酬考核委员会召集人吕志伟先生，其基本情况如下：

吕志伟先生，1954年出生，研究生学历，曾任贵州工业大学管理工程系副主任、企业管理处处长，光大银行总行深圳证券业务部投行部总经理，光大证券公司南方总部副总经理、深圳管理总部总经理，联华信托投资公司副总裁。现任CHINALLIANCE HOLDING LTD公司副总裁。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年2月22日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票，及2011年6月27日召开的第二届董事会第六次会议，对《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2011年7月11日15: 00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年7月12日至2011年7月14日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：武汉市汉口解放大道387号

收件人：武汉南国置业股份有限公司 董事会办公室

公司邮编：430034

联系电话：027-83988055

传 真：027-83988055

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：吕志伟

二Ο一一年六月二十八日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的《武汉南国置业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《武汉南国置业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉南国置业股份有限公司独立董事吕志伟先生作为本人/本公司的代理人出席武汉南国置业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（3）	股票期权计划相关日期、行权安排和禁售期
（4）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（5）	股票期权的获授条件和行权条件
（6）	股权激励计划的调整方法和程序
（7）	股票期权授予程序及激励对象行权的程序
（8）	公司与激励对象各自的权利和义务
（9）	股票期权计划的变更、终止及其他事项
（10）	会计处理与业绩影响
2	关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案
3	关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2011年第一次临时股东大会结束。