第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-019
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第九次会议(以下简称“本次会议”)于2011年6月23日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2011年6月10日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
本次会议审议通过了《关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立全资子公司的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司使用自有资金人民币500万元，以现金出资的方式设立河南科之杰新材料有限公司（以下简称“河南科之杰”， 暂定名，具体以工商部门核准登记的名称为准），占新公司注册资本的100%，生产、销售混凝土外加剂等相关产品。为了加快河南科之杰投资建设工作，公司董事会同意授权福建科之杰新材料有限公司的法定代表人麻秀星女士或其亲自指定的公司员工负责办理有关新公司设立的工商登记、与相关部门签署有关协议等相关法律文件等具体事宜。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月二十八日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-020
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月23日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立全资子公司的议案》。现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
为了拓展公司在河南及其周边地区的混凝土外加剂业务，公司的全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）拟使用自有资金人民币500万元，以现金出资方式设立河南科之杰新材料有限公司（以下简称“河南科之杰”， 暂定名，具体以工商部门核准登记的名称为准），生产、销售混凝土外加剂产品。
设立河南科之杰将有助于公司在河南省建立较为完整的混凝土外加剂生产基地，实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，有助于实现公司混凝土外加剂业务向全国市场拓展的目标。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：福建科之杰新材料有限公司；
2、注册地址：厦门市火炬高新区（翔安）产业区内垵中路169号；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；
5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）；
6、股东构成：本公司持有其100%股权；
7、与本公司关系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；
8、财务状况：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的资产总额为 44,442.92万元，负债总额为 23,188.45万元，净资产为 21,254.47万元；2010年度营业收入 24,330.22万元，营业利润为 1,297.24 万元，净利润为 1,288.79万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
三、拟成立公司基本情况
1、注册资本：500万元；
2、注册名称（暂定名）：河南科之杰新材料有限公司；
3、注册地址：河南省新乡市新乡县七里营镇工业聚集区远大路西段；
4、股权结构：福建科之杰出资500万元，占股权比例100%；
5、公司经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；建筑材料、防水材料、化工助剂销售；混凝土技术咨询。
上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以工商部门最终核准的内容为准。
四、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资的目的是建立公司在河南省的混凝土外加剂生产基地，抓住河南及其周边混凝土外加剂市场发展的契机，迅速拓展河南及其周边地区的混凝土外加剂市场。该项目的实施符合公司混凝土外加剂业务“跨区域”的发展战略。
（二）存在的主要风险
本次设立子公司的注册登记、环评尚需获得政府审批机构批准。该公司成立后，仍需尽快进行生产场所及生产设施的建设、采购，并进行积极的市场开拓方能实现投资收益，后续生产经营仍存在一定的投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、全资子公司福建科之杰使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响；
2、河南科之杰投资设立以及后续生产基地建设完成后，将使公司在河南地区拥有较为完整的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在河南及其周边区域的混凝土外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。
五、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月二十八日