证券代码：600055 证券简称：万东医疗 公告编号：临2011-007

北京万东医疗装备股份有限公司

2010年度利润分配实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 扣税前与扣税后每股现金红利

单位：元

■

● 股权登记日

■

● 除权（除息）日：2011年7月4日

● 现金红利发放日

■

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间

北京万东医疗装备股份有限公司2010年度利润分配预案已经2011年5月18日召开的公司2010年度股东大会审议通过。股东大会决议刊登在2011年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、分配、转增股本方案

(一) 发放年度：2010年度

(二) 发放范围：

截止2011年7月1日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

(三) 本次分配以216,450,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.63元，共计派发股利15,151,500元。

三、实施日期

(一) 股权登记日

■

(二) 除权（除息）日：2011年7月4日

(三) 现金红利发放日

■

四、分派对象

截止2011年7月1日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、分红、转增股本实施办法

1、公司控股股东北京医药集团有限责任公司的现金红利由公司直接发放。

2、除上述股东外，其余流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询办法

咨询机构：本公司董事会办公室

电 话：010-84569688

传 真：010-84575717

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号A3

邮 编：100015

七、备查文件目录

公司2010年度股东大会决议及公告。

特此公告。

北京万东医疗装备股份有限公司

董 事 会

2011年6月28日

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2011-008

北京万东医疗装备股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万东医疗装备股份有限公司第五届董事会第十次会议以现场表决方式于2011年6月27日召开。会议通知及相关资料于2011年6月15日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高管人员出席、列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议由贺旋董事长主持，形成如下决议：

一、审议通过《关于处置公司平谷喷涂车间相关资产的议案》。

为优化公司资产结构，降低运营成本，在环保、劳动保护、产业发展等方面符合国家相关政策，公司将闲置的平谷喷涂车间资产以对外转让的方式进行处置。截止到2010年12月31日，平谷喷涂车间实物资产账面价值2110.58万元，评估值为2,056.73万元。董事会授权公司管理层确定具体处置方式，签署有关文件，办理相关事项。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于从北京万东鼎立医疗设备有限公司退出投资的议案》。

北京万东鼎立医疗设备有限公司是公司的参股企业，持有25%股权。为聚焦主业，提高资源使用效率，经审计评估截止到2010年12月31日，鼎立公司账面净资产为406.02万元，评估值为453.94万元。公司以113.49万元向合资方转让公司持有的鼎立公司25%股权和相应出资额，转让完成后公司不再持有鼎立公司股份，同时终止原有与鼎立公司合作有关的合同及协议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2010年度公司高级管理人员薪酬考核及确定2011年度高管人员重点工作的议案》。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京万东医疗装备股份有限公司

董 事 会

2011年6月28日

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2011-09

北京万东医疗装备股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万东医疗装备股份有限公司第五届监事会第十次会议以现场表决方式于2011年6月27日在北京召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

会议由监事会主席卫华诚先生主持，形成如下决议：

一、审议通过《关于处置公司平谷喷涂车间相关资产的议案》。

监事会认为该资产处置方案符合公开、公平和公正原则，处置程序符合相关法律、法规和公司章程等规定的要求。本次资产处置有利于优化公司资产结构，降低运营成本，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于从北京万东鼎立医疗设备有限公司退出投资的议案》。

监事会认为该项交易遵循了平等、自愿、有偿、市场化定价的原则，退出方案符合公允原则；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定的要求；有利于聚焦主业，提高资源使用效率，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京万东医疗装备股份有限公司

监 事 会

2011年6月28日

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2011-010

北京万东医疗装备股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年6月27日接控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）的通知，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团1%的国有股权无偿划转给中国华润总公司。

目前，北京国有资本经营管理中心持有北药集团50%的股权，中国华润总公司通过其全资子公司华润医药投资有限公司（现已更名为华润北药投资有限公司）持有北药集团50%的股权。北药集团持有本公司全部已发行股份的51.51%。

中国华润总公司是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国华润总公司的唯一出资人。本次划转完成后，中国华润总公司将合计持有北药集团51%的股权。本公司控股股东北药集团持有的本公司股份数量不发生变化。

根据《反垄断法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，中国华润总公司将履行相关的经营者集中审查及要约收购豁免义务。

有关上述事宜，请见本公司于同日公告的《北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要》。

上述事项如有任何进展，本公司将按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以披露。

特此公告。

北京万东医疗装备股份有限公司

董 事 会

2011 年6 月28日

北京双鹤药业股份有限公司

北京万东医疗装备股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：北京双鹤药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：双鹤药业

股票代码：600062

上市公司名称：北京万东医疗装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万东医疗

股票代码：600055

收购人名称：中国华润总公司

住 所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705

通讯地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705

签署日期：二〇一一年六月二十四日

收购人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国华润总公司（以下简称“中国华润”、“本公司”或“收购人”）在北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”)、北京万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在双鹤药业、万东医疗拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，本次收购人收购北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）持有的北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）1%股权已经取得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复 》（京国资产权[2011]49号）以及国务院国资委《关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575号）。

本次收购尚需取得商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团1%股权所需的经营者集中审查通过，以及经中国证监会对本收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人因收购北药集团1%股权，导致双鹤药业、万东医疗实际控制人发生变更而应履行的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权控制关系结构

（一）收购人与股东、实际控制人的股权关系

1．收购人的控制关系

本公司的控股股东及实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有本公司100%的股权。

本公司是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是本公司的唯一出资人。本公司现持有国家工商行政管理总局颁发的100000000005536号《企业法人营业执照》，其注册资金为11,693,836,000元，法定代表人为宋林，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705。

本公司的主营业务范围包括：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。

2．收购人的控制关系结构图

截至报告日，本公司及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明

（一）收购人的主要业务

本公司的主要业务涉及电力、地产、消费品、医药、金融、水泥和燃气等多个领域。

（二）收购人最近三年的合并财务报表的主要数据注1如下：

单位：亿元

■

注1：截至本报告书签署日，中国华润尚未完成2010年年报的编制和审计报告工作，因此最近三年经审计财务数据的范围为2007-2009年

注2: 净资产收益率按全面摊薄净资产收益率计算,公式=归属母公司净利润/归属母公司净资产

四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

最近五年之内，本公司未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员基本情况

本公司为全民所有制企业，未设立监事会，本公司董事和高级管理人员情况如下：

■

上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至报告日，本公司持有5%股份以上的其他上市公司情况如下：

■

注1：由华润集团全资子公司世名投资有限公司直接持有

注2：由华润集团全资子公司Finetax International Limited直接持有

注3：由华润集团全资子公司Gain Ahead Group Limited直接持有

注4：由华润集团全资子公司华润水泥投资控股有限公司直接持有

七、收购人持有金融机构5%以上股权的简要情况

截至报告日，本公司持有金融机构5%以上股权的情况如下：

■

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为整合北京市和中国华润的医药资源，积极推进中国华润的医药资源与北药集团的战略重组，提升行业地位，共同在北京打造国内生物医药产业龙头企业，本公司与北京市国资委拟对华润医药集团与北药集团的权益进行重组整合。

本公司目前暂没有在未来12个月内继续增持双鹤药业、万东医疗股份的计划，也没有出售或转让由于本次收购所拥有权益的双鹤药业、万东医疗股份的计划。

二、本次收购的决定

2011年4月20日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复》（京国资产权[2011]49号）。

2011年4月22日，中国华润总经理办公会审议通过中国华润和北京国管中心签署《关于北京医药集团有限责任公司1%股权之无偿划转协议》。

2011年4月25日，北京国管中心总经理办公会审议通过北京国管中心与中国华润签署《关于北京医药集团有限责任公司1%股权之无偿划转协议》。

2011年5月11日，中国华润与北京国管中心签署了《关于北京医药集团有限责任公司1%股权之无偿划转协议》。

2011年6月23日，国务院国资委出具了《关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575号）。

本次收购尚需取得商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团1%股权所需的经营者集中审查通过，以及经中国证监会对本收购报告书审核无异议，并核准豁免本公司因收购北药集团1%股权，导致双鹤药业、万东医疗实际控制人发生变更而应履行的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、 收购人在双鹤药业、万东医疗中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，中国华润和北京国管中心分别持有北药集团50%股权，对北药集团实施共同控制。北药集团持有双鹤药业280,820,611股股份的权益，占双鹤药业全部已发行股份的49.12%；持有万东医疗111,501,000股股份的权益，占万东医疗全部已发行股份的51.51%。

本次收购前，双鹤药业、万东医疗的股权控制关系如下图注：

■

注：中国华润总公司原持有华润股份有限公司99.984212%股权，经国务院国资委批准，华润股份有限公司其余0.015788%股权现也已转至中国华润总公司持有。

本次收购完成后，本公司将直接持有北药集团1%股权，通过下属全资子公司华润北药投资间接持有北药集团50%股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团实际控制人发生变更，由受本公司和北京国管中心共同控制转变为由本公司单方控制。鉴于此，双鹤药业和万东医疗的实际控制人发生变更，本公司为双鹤药业和万东医疗的实际控制人。

本次收购完成后，双鹤药业、万东医疗的股权控制关系如下图：

■

本次收购完成后，双鹤药业、万东医疗的控股股东未发生变化，仍为北药集团。

二、本次行政划转的有关情况

（一）本次行政划转的基本情况

1、股权划出方：北京国管中心

2、股权划入方：中国华润

3、划转标的：北京国管中心持有的北药集团1%股权

4、划转的国有产权的数量：北药集团总股本的1%

5、无偿划转协议签订日期：2011年5月11日

6、无偿划转协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）协议已经由双方有权代表签署并加盖各自公章；

（2）协议项下标的股权划转已经获得有权审批机关批准；

（3）因协议项下标的股权划转引致的商务部反垄断局的经营者集中审查已获通过；

（4）因协议项下标的股权划转引致的、划入方对双鹤药业和万东医疗要约收购豁免义务的申请已经获得中国证券监督管理委员会的核准。

（二）本次国有股权行政划转的其他情况

1．北京国管中心拟向本公司划转的北药集团1%的股权，不存在被质押、冻结及其他任何权利限制。

北药集团当前直接持有双鹤药业49.12%股份、万东医疗51.51%股份，该等股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制。

2．除《股权无偿划转协议》中的约定及本报告书提及的有关内容之外，本次股权划转以及本次股权划转所涉及的北药集团股权、上市公司股份均不存在其他安排。

三、本次股权转让需报送批准的部门

本次收购尚需取得商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团1%股权所需的经营者集中审查通过。

本次收购完成后，双鹤药业和万东医疗的实际控制人发生变更，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。因此，本公司应根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条第一款的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，取得证监会对本收购报告书审核无异议，并核准豁免本公司应履行的要约收购义务。有关报批程序正在进行中。

第五节 其他重大事项

一、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、收购人不存在根据中国证监会和交易所的规定和要求应披露而未披露的其他信息。

收购人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国华润总公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）宋林

2011年6 月24 日

财务顾问及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

中国国际金融有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：林寿康

2011年6 月24 日

律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：环球律师事务所 负责人：刘劲容律师 经办律师：刘劲容律师 邵玉冰律师

2011年6 月24 日

每股现金红利（扣税前）	0.070
每股现金红利（扣税后）	0.063

股权登记日

2011年7月1日

现金红利发放日

2011年7月8日

股权登记日

2011年7月1日

现金红利发放日

2011年7月8日

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国华润、本公司、收购人	指	中国华润总公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
北药集团	指	北京医药集团有限责任公司，持有北京双鹤药业股份有限公司49.12%股份以及北京万东医疗装备股份有限公司51.51%股份
本次股权划转、本次行政划转、本次划转、本次收购	指	北京国管中心将其持有的北药集团1%股权无偿划转给中国华润
双鹤药业	指	北京双鹤药业股份有限公司
万东医疗	指	北京万东医疗装备股份有限公司
上市公司	指	双鹤药业与万东医疗
华润股份	指	华润股份有限公司
华润集团	指	华润（集团）有限公司
华润医药集团	指	华润医药集团有限公司
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司
华润北药投资	指	华润北药投资有限公司
华润三九	指	华润三九医药股份有限公司
东阿阿胶	指	山东东阿阿胶股份有限公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
无偿划转协议、本协议	指	中国华润与北京国管中心于2011年5月11日签署的《关于北京医药集团有限责任公司1%股权之无偿划转协议》
本报告书	指	《北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》
报告日	指	指本报告书签署之日
元	指	指人民币元

收购人名称	：	中国华润
注册地址	：	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
法定代表人	：	宋林
注册资金	：	11,693,836,000元
营业执照注册号码	：	100000000005536
组织机构代码	：	10000553-8
企业类型	：	全民所有制企业
经营范围	：	主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。 兼营：自行进口商品、易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。
国税税务登记证号码	：	110101100005538
股东名称	：	国务院国资委
通讯地址	：	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
邮政编码	：	100005
联系人	：	张建明
联系电话	：	010-65001117

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	3,624.96	2,750.84	2,265.24
归属于母公司所有者权益合计	688.06	627.18	591.80
资产负债率（%）	62.73%	59.63%	55.38%
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,496.16	1,307.54	1,137.96
其中：主营业务收入	1,491.14	1,299.02	1,129.77
归属于母公司所有者的净利润	67.94	57.69	81.56
净资产收益率（%）注2	9.87%	9.20%	13.78%

姓名	职位	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
宋林	董事长	中国	中国	无
乔世波	董事、总经理	中国	中国	无
王印	董事、副总经理	中国	中国	无
蒋伟	董事、副总经理	中国	中国	无
马国安	董事、副总经理	中国	中国	无
陈朗	董事、副总经理	中国	中国	无
阎飚	董事、总法律顾问	中国	中国	无
魏斌	总会计师	中国	中国	无
朱金坤	副总经理	中国	中国	无
李福祚	副总经理	中国	中国	无
杜文民	副总经理	中国	中国	无
周俊卿	副总经理	中国	中国	无
石善博	审计总监	中国	中国	无
周子良	助理总经理	中国	中国	无
李小芬	助理总经理	中国	中国	无

序号	股票名称	股票代码	持有单位	控股比例（%）
1	华润创业	HK291	华润集团	51.40注1
2	华润电力	HK836	华润集团	64.10注2
3	华润置地	HK1109	华润集团	65.37注3
4	华润微电子	HK597	华润集团	60.60
5	华润燃气	HK1193	华润集团	68.08
6	华润水泥 控股	HK1313	华润集团	73.34注4
7	大同机械	HK118	华润集团	23.86
8	万科A	000002	华润股份	14.73
	万科B	200002
9	华润锦华	000810	华润纺织（集团）有限公司	50.99
10	华润三九	000999	华润医药控股	63.59
11	东阿阿胶	000423	华润东阿阿胶有限公司	23.14

序号	金融机构名称	持有单位	控股比例（%）
1	珠海华润银行股份有限公司	华润股份	75.33
2	华润深国投信托有限公司	华润股份	51.00
3	华泰财产保险股份有限公司	华润股份	9.28
		华润集团	2.77
4	国信证券股份有限公司	华润深国投信托有限公司	30.00