| ||
|
股票简称：赛轮股份 股票代码：601058 （青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园））
第一节 重要声明与提示
赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、刘涛以及法人股东软控股份、三橡有限、雁山集团承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、于海洋、张国岳、张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若等30名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】937号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所上证发字【2011】29号文批准。证券简称“赛轮股份”，证券代码“601058”；其中本次公开发行中网上资金申购发行的7,840万股股票将于2011年6月30日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2011年6月30日
3、股票简称：赛轮股份
4、股票代码：601058
5、本次发行完成后总股本：378,000,000股
6、本次A股公开发行的股份数：98,000,000股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
（1）控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、刘涛以及法人股东软控股份、三橡有限、雁山集团承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
（2）宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
（3）陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、于海洋、张国岳、张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若等30名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
（4）任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的19,600,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的
78,400,000股股份无流通限制和锁定安排，自2011年6月30日起上市交易。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构：西南证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：赛轮股份有限公司
2、英文名称：Sailun.Co.,Ltd.
3、注册资本：28,000万元（本次发行前）
4、法定代表人：杜玉岱
5、公司住所：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）
6、邮政编码：266500
7、电话：0532－86916215
8、传真：0532－86916515
9、互联网网址：www.sailuntyre.com.cn
10、电子信箱：info@sailuntyre.com
11、所属行业：工业
12、经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
13、主营业务：全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和销售；轮胎制造技术的开发、转让和相关服务以及轮胎循环利用相关产品的研发、生产和销售。
14、董事会秘书：宋军
15、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
截至本上市公告书刊登之日，本公司的董事会由13名董事组成。公司董事名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 杜玉岱 | 董事长 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 2 | 杨德华 | 副董事长 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 3 | 王斐 | 董事、总经理 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 4 | 周天明 | 董事、总工程师 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 5 | 陆振元 | 董事、副总经理 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 6 | 闫立列 | 董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 7 | 陈忠杰 | 董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 8 | 宋军 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 9 | 鞠洪振 | 独立董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 10 | 汪传生 | 独立董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 11 | 李利 | 独立董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 12 | 罗福凯 | 独立董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 13 | 刘惠荣 | 独立董事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
（2）监事
截至本上市公告书刊登之日，本公司的监事会由3名监事组成。公司监事名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 任职期间 |
| 1 | 孙彩 | 监事会主席 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 2 | 孙戈 | 监事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
| 3 | 郑雷 | 监事 | 2010.12.24-2013.12.24 |
（3）高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有9名高级管理人员，名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职 务 |
| 1 | 王斐 | 董事、总经理 |
| 2 | 周天明 | 董事、总工程师 |
| 3 | 宋军 | 董事、董事会秘书、副总经理 |
| 4 | 陆振元 | 董事、副总经理 |
| 5 | 毛庆文 | 常务副总经理 |
| 6 | 王建业 | 副总经理 |
| 7 | 颜廷瑞 | 副总经理 |
| 8 | 任家韬 | 财务总监 |
| 9 | 曲蔚 | 副总经理 |
16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
（1）直接持股情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | |
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 1 | 杜玉岱 | 董事长 | 33,160,262 | 11.84 | 8.77 |
| 2 | 孙戈 | 监事 | 14,802,163 | 5.29 | 3.92 |
| 3 | 杨德华 | 副董事长 | 910,902 | 0.33 | 0.24 |
| 4 | 王斐 | 董事、总经理 | 683,177 | 0.24 | 0.18 |
| 5 | 周天明 | 董事、总工程师 | 569,314 | 0.20 | 0.15 |
| 6 | 宋军 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 569,314 | 0.20 | 0.15 |
| 7 | 任家韬 | 财务总监 | 341,588 | 0.12 | 0.09 |
| 8 | 陆振元 | 董事、副总经理 | 341,588 | 0.12 | 0.09 |
| 9 | 曲蔚 | 副总经理 | 341,588 | 0.12 | 0.09 |
| 10 | 孙彩 | 监事会主席 | 227,727 | 0.08 | 0.06 |
（2）间接持股情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事闫立列先生持有公司法人股东雁山集团（本次发行前持有赛轮股份6.10%的股份）33.55%的股份。
二、控股股东及实际控制人情况
本公司第一大股东和实际控制人为自然人杜玉岱先生，其持有本次发行前发行人股份比例为11.84%。杜玉岱先生基本情况：1960年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：21010619601214****，住所：沈阳市大东区小河沿路1号2-4-1。自2002年11月22日起担任公司董事长和法定代表人。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构
本次发行前后本公司股本结构情况如下：
| 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | |
| 杜玉岱 | 33,160,262 | 11.84 | 33,160,262 | 8.77 |
| 软控股份有限公司 | 22,772,559 | 8.13 | 22,772,559 | 6.02 |
| 三橡有限公司 | 20,093,937 | 7.18 | 20,093,937 | 5.32 |
| 青岛雁山集团有限公司 | 17,079,419 | 6.10 | 17,079,419 | 4.52 |
| 陈金霞 | 17,074,907 | 6.10 | 17,074,907 | 4.52 |
| 孙戈 | 14,802,163 | 5.29 | 14,802,163 | 3.92 |
| 何东翰 | 13,000,000 | 4.64 | 13,000,000 | 3.44 |
| 延金芬 | 11,386,280 | 4.07 | 11,386,280 | 3.01 |
| 吴凡 | 11,386,280 | 4.07 | 11,386,280 | 3.01 |
| 苏州新麟创业投资有限公司 | 11,000,000 | 3.93 | 11,000,000 | 2.91 |
| 虞然 | 10,500,000 | 3.75 | 10,500,000 | 2.78 |
| 郑海若 | 7,000,000 | 2.50 | 7,000,000 | 1.85 |
| 刘芬芳 | 5,693,140 | 2.03 | 5,693,140 | 1.51 |
| 上海磐石投资有限公司 | 4,600,000 | 1.64 | 4,600,000 | 1.22 |
| 刘涛 | 4,600,000 | 1.64 | 4,600,000 | 1.22 |
| 张清涛 | 4,554,512 | 1.63 | 4,554,512 | 1.20 |
| 孙健 | 4,018,787 | 1.44 | 4,018,787 | 1.06 |
| 崔平 | 4,018,787 | 1.44 | 4,018,787 | 1.06 |
| 孙晖 | 4,000,000 | 1.43 | 4,000,000 | 1.06 |
| 盈峰投资控股集团有限公司 | 3,000,000 | 1.07 | 3,000,000 | 0.79 |
| 耿永平 | 2,900,000 | 1.04 | 2,900,000 | 0.77 |
| 王永辉 | 2,770,000 | 0.99 | 2,770,000 | 0.73 |
| 许强 | 2,600,000 | 0.93 | 2,600,000 | 0.69 |
| 常州力合创业投资有限公司 | 2,500,000 | 0.89 | 2,500,000 | 0.66 |
| 阎秀英 | 2,414,119 | 0.86 | 2,414,119 | 0.64 |
| 何宝镛 | 2,411,272 | 0.86 | 2,411,272 | 0.64 |
| 孟卫华 | 2,400,000 | 0.86 | 2,400,000 | 0.63 |
| 苏州工业园区资产管理有限公司 | 2,300,000 | 0.82 | 2,300,000 | 0.61 |
| 上海顺泰创业投资有限公司 | 2,280,000 | 0.81 | 2,280,000 | 0.60 |
| 胡梅雪 | 2,277,313 | 0.81 | 2,277,313 | 0.60 |
| 纪长崑 | 2,277,256 | 0.81 | 2,277,256 | 0.60 |
| 杨毅 | 2,277,256 | 0.81 | 2,277,256 | 0.60 |
| 吴建元 | 2,277,256 | 0.81 | 2,277,256 | 0.60 |
| 于海洋 | 2,009,394 | 0.72 | 2,009,394 | 0.53 |
| 张伟建 | 1,908,910 | 0.68 | 1,908,910 | 0.51 |
| 周家燕 | 1,875,434 | 0.67 | 1,875,434 | 0.50 |
| 王壮利 | 1,875,434 | 0.67 | 1,875,434 | 0.50 |
| 张逸云 | 1,875,434 | 0.67 | 1,875,434 | 0.50 |
| 张国岳 | 1,707,942 | 0.61 | 1,707,942 | 0.45 |
| 陈波 | 1,707,942 | 0.61 | 1,707,942 | 0.45 |
| 黄绪怀 | 1,707,942 | 0.61 | 1,707,942 | 0.45 |
| 韩英杰 | 1,252,491 | 0.45 | 1,252,491 | 0.33 |
| 杨德华 | 910,902 | 0.33 | 910,902 | 0.24 |
| 王斐 | 683,177 | 0.24 | 683,177 | 0.18 |
| 周天明 | 569,314 | 0.20 | 569,314 | 0.15 |
| 宋军 | 569,314 | 0.20 | 569,314 | 0.15 |
| 杨笑 | 569,314 | 0.20 | 569,314 | 0.15 |
| 张向东 | 569,314 | 0.20 | 569,314 | 0.15 |
| 张民 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 王德 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 郭良锁 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 郑新家 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 任家韬 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 周波 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 靳春彦 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 朱小兵 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 陆振元 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 曲蔚 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 刘燕生 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 刘连云 | 341,588 | 0.12 | 341,588 | 0.09 |
| 许生华 | 227,727 | 0.08 | 227,727 | 0.06 |
| 孙彩 | 227,727 | 0.08 | 227,727 | 0.06 |
| 于祥东 | 227,727 | 0.08 | 227,727 | 0.06 |
| 本次发行的股份 | - | - | 98,000,000 | 25.93 |
| 合计 | 280,000,000 | 100.00 | 378,000,000 | 100.00 |
2、前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 占比（%） |
| 1 | 杜玉岱 | 33,160,262 | 8.77 |
| 2 | 软控股份有限公司 | 22,772,559 | 6.02 |
| 3 | 三橡有限公司 | 20,093,937 | 5.32 |
| 4 | 青岛雁山集团有限公司 | 17,079,419 | 4.52 |
| 5 | 陈金霞 | 17,074,907 | 4.52 |
| 6 | 孙戈 | 14,802,163 | 3.92 |
| 7 | 何东翰 | 13,000,000 | 3.44 |
| 8 | 延金芬 | 11,386,280 | 3.01 |
| 9 | 吴凡 | 11,386,280 | 3.01 |
| 10 | 苏州新麟创业投资有限公司 | 11,000,000 | 2.91 |
| 合计 | 171,755,807 | 45.44 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：98,000,000股
二、发行价格：6.88元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售1,960万股，网上向社会公众投资者发行7,840万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（1）本次发行募集资金总额67,424.00 万元。
（2）山东汇德会计师事务所有限公司于2011年6月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。
五、发行费用
1、本次发行费用总额5,118.10万元，包括：
（1）承销及保荐费用：4,092.56万元
（2）审计及验资费用：274万元
（3）评估费用：8万元
（4）律师费用：256万元
（5）信息披露费用：411万元
（6）上市初费及股份登记费用：40.80万元
（7）招股书印刷及其他费用：35.74万元
2、本次发行每股发行费用为0.52元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）
六、本次发行募集资金净额：62,305.90万元
七、发行后全面摊薄每股净资产：4.59元（按照2010年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后全面摊薄每股收益：0.29元（按照2010 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住 所：重庆市江北区桥北苑8号
电 话：010－57631234
传 真：010－88091391
保荐代表人：王晖、张秀娟
联系人：庄金龙、苏磊、成永攀、宋元、侯泱、李建功
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司同意推荐赛轮股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
赛轮股份有限公司
西南证券股份有限公司
2011年6月27日
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑8号）