第五届董事会第六十一次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2011－026
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第六十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第六十一次会议通知于2011年6月22日发出，会议于2011年6月27日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（2人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于出让上海众轩置业有限公司93.89％股权的议案》
同意：
1、向上海瑞利置业发展有限公司转让本公司所持上海众轩置业有限公司93.89％股权；
2、参考资产评估值，转让价款为人民币8745.2万元；
3、同意与上海瑞利置业发展有限公司签署《股权转让协议》。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于出让上海爱建顾村置业有限公司10％股权的议案》
同意：
1、出让本公司所持上海爱建顾村置业有限公司10％股权；
2、出让价款不低于资产评估值，即不低于人民币994.46万元；
3、授权公司总经理选择合格的受让方并办理股权转让的相关事宜。
4、授权公司董事长、总经理联签相关文件。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《关于变更上海爱和置业发展有限公司经营范围的议案》
同意：
全资子公司上海爱和置业发展有限公司的经营范围由“房地产开发经营，建筑材料，物业管理，房屋租赁，室内装潢”变更为“建筑材料，物业管理，房屋租赁，室内装潢”，同时相应修改《上海爱和置业发展有限公司章程》。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
四、审议通过《关于撤销房地产分公司建制并注销工商登记的议案》
同意：
撤销房地产分公司建制并注销工商登记；同时妥善做好员工、资产及其他相关事项的安排和衔接工作。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2011－027
上海爱建股份有限公司
关于出让上海众轩置业有限公司
93.89％股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
上海爱建股份有限公司所持有的上海众轩置业有限公司93.89％的股权，参照净资产评估值，以人民币8745.2万元协议转让给上海瑞利置业发展有限公司。
●本次交易为非关联交易。
●通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构
●本次交易尚需获得众轩置业公司其他股东放弃优先受让权
一、交易概述
1.1出让方
上海爱建股份有限公司（以下简称：“本公司”）
1.2受让方
上海瑞利置业发展有限公司
1.3交易标的
本公司持有上海众轩置业有限公司（以下简称“众轩置业”）93.89％的股权，出资额为8450万元，经评估价值为8695.2万元。
1.4交易价格
参照净资产评估值，上述众轩置业93.89％股权转让价格协商定价为人民币8745.2万元。
1.5交易溢价
本公司所持众轩置业93.89%股权，出资额为8450万元，投入成本为8550万元，交易价格为8745.2 万元，本次股权转让溢价约195万元。
1.6 本次交易不构成关联交易
2.1 本次交易的生效尚需获得公司董事会的审议通过。
2.2 本次交易尚需获得众轩置业公司其他股东放弃优先受让权。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：
名称：上海瑞利置业发展有限公司；公司类型：有限责任公司（国内合资）；注册地：上海青浦；住所：上海青浦农工商经济城11号103室；法定代表人：马韻清；注册资本：人民币肆千万元。
营业范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋置换，室内装潢，经济信息咨询服务，园林绿化。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。
3、未发现交易对方最近五年之内受过行政处罚或刑事处罚。
4、交易对方未经审计的主要财务数据：
最近一年（2010年12月31日）资产总额：28200.34万元；负债总额：24107.89万元；净资产：4092.45万元；净利润：70.01万元。
最近一期（2011年5月31日）资产总额：16506.59万元；负债总额：12305.25万元；净资产：4201.35万元；净利润：108.90万元。
三、交易标的的基本情况
1.1交易标的
本公司持有众轩置业93.89％的股权。
1.2交易物权属
众轩置业：本公司出资8450万，持股93.89％，上海祥蔚房产经纪有限公司出资450万，持股5％，上海中星（集团）有限公司出资100万，持股1.11%
本公司所持众轩置业93.89％股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
1.3交易物所在地（工商注册地）
上海市工商行政管理局浦东新区分局
1.4交易物获得的时间和方式：
由本公司、上海祥蔚房产经纪有限公司、上海中星（集团）有限公司于2008年6月10日经上海市工商行政管理局浦东新区分局登记成立；2011年3月，本公司向众轩置业增资8000万元，持股比例由45%增至93.89%。
1.5交易物账面值和评估价值
众轩置业：净资产账面价值：8564.4万元，评估价值9245.2万元。众轩置业93.89％的股权：净资产账面价值8014.4万元；评估价值：8695.2万元。
2.1.标的物基本情况
股东情况：本公司持股93.89％，上海祥蔚房产经纪有限公司出资持股5％，上海中星（集团）有限公司出持股1.11%；主营业务：房地产开发经营；注册资本：人民币9000万；设立时间：2008年6月10日；注册地点：浦东新区航头镇航启路2号308室。
| 股东名称 | 投资额 | 持股比例 |
| 爱建股份 | 8450万元 | 93.89% |
| 上海祥蔚房产经纪有限公司 | 450万元 | 5% |
| 上海中星（集团）有限公司 | 100万元 | 1.11% |
2.2.尚需获得众轩置业公司其他股东方放弃优先受让权。
2.3 周浦项目（住宅部分）基本概况及项目进展情况、预计完成情况
众轩公司为开发周浦七号地块经济适用房项目而设立的公司，本公司负责周浦项目住宅部分的开发建设。
周浦项目（住宅部分）位于浦东新区航头镇，小区名为“瑞浦嘉苑”。占地面积44444.7㎡，总建筑面积11.98万㎡，总投资约为4.4亿元，共计有13幢住宅房。周浦项目（住宅部分）目前所有单体已于2010年12月底前完成结构封顶，进入二次结构施工。按目前进度，周浦项目（住宅部分）的建设预计将于2011年12月底基本完成。
2.4 基本财务情况：
最近一年（2010年12月31日）资产总额：145,541,668.55元；负债总额：137,103,625.44元；净资产：8,438,043.11元；净利润：－961,244.79元。（注：以上财务数据已经审计）
最近一期（2011年4月30日）资产总额：281,761,174.02元；负债总额：196,117,148.59元；净资产：85,644,025.43元；净利润－2,794,017.681元。（注：以上财务数据已经审计。）
3.交易标的的评估及审计情况
（1）评估公司：上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资格）
（2）评估基准日：2011年4月30日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结果：
委估资产在评估基准日2011年4月30日评估结果如下：
净资产账面值85,644,025.43元，调整后账面值85,644,025.43元，评估值92,452,046.63元，评估增值6,808,021.20元，评估增值率7.95％。其中，上海爱建股份有限公司在被评估企业享有的权益额为80,144,025.43元，评估值为86,952,046.63元。
（5）审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资格）；审计报告为标准无保留意见。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.交易合同的主要内容（具体内容详见附件“股权转让合同”）
甲方：上海爱建股份有限公司
乙方：上海瑞利置业发展有限公司
1.1 转让标的与价款
本公司所持众轩置业93.89％股权，转让对价商定为人民币8745.2万元。
1.2 付款时间与方式：
支付方式为现金支付。
付款时间安排：
（1）本合同签订后十个个工作日内，或在产权交易事务所按国家相关法律确认本次股权转让生效之日的十个工作日之内（以较长的日期为准），乙方向甲方支付人民币5000万元（原甲方出资的注册资本金）；
（2）甲方所拥有的93.89%股权过户登记至乙方名下后半年内，乙方再向甲方另行支付股权转让对价款3450万元（原甲方出资的剩余部分）；
（3）甲方所拥有的93.89%股权过户登记至乙方名下后一年半内，乙方向甲方支付原甲方划入目标公司的全部股东借款4500万元及股权转让价款的余款295.2万元。
1.3 保障
在目标公司股权过户登记至乙方名下且乙方未全额支付上述各项应付款项前，乙方应将其受让的目标公司全部93.89%股权质押给甲方。乙方足额付清上述款项后，甲方应无条件配合乙方办理质押登记注销手续。
1.4 股权交付
目标公司股权变更登记由甲方、乙方共同委托目标公司办理。双方应敦促目标公司在甲方收到乙方按本合同第五条约定支付的首期股权转让款之日起10日内将甲方持有的目标公司93.89%股权过户登记至乙方名下，并办理相应的工商等变更登记手续。
1.5生效条件
本合同经各方签章之日起生效。
1.6 违约责任
（1）按本合同规定乙方应向甲方支付的所有款项，若乙方未能按约如期足额支付的，则每逾期一日，每日按照未付款项的万分之一支付滞纳金。
（2）若由于甲方原因导致目标股权未能按期交割、过户及工商变更登记，每逾期一日，每日按照乙方已向甲方支付的款项的万分之一支付滞纳金。
（3）若本合同任何一方违反了本合同载明的其它义务，违约方除了该义务条款已约定的违约责任或赔偿责任外，还应向守约方支付目标公司股权转让价款总额10%的违约金并赔偿守约方由此造成的全部损失。
2.定价情况
本次交易价格由交易双方协商确定，交易金额合计人民币8745.2万元，由受让方以现金方式支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
本次交易预计收益约195万元。
七、备查文件目录
《股权转让合同》
众轩置业《审计报告》
众轩置业《资产评估报告书》
本公司信息披露网站上海证券交易所（网址www.sse.com.cn ），指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2011－028
上海爱建股份有限公司
关于中国银监会原则同意上海爱建信托
投资有限责任公司增资方案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年6月27日，公司接全资子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）报告:爱建信托收悉《中国银监会关于原则同意上海爱建信托投资有限责任公司增资方案的批复》（银监复【2011】215号），中国银监会对爱建信托上报的《关于上海爱建股份有限公司对上海爱建信托投资有限责任公司增资20亿元人民币的请示》作出批复如下：
“经研究，我会对上海爱建股份有限公司对你公司增资一事原则上无异议。待上海爱建股份有限公司非公开发行股票获证监会批准并发行成功后，你公司应按照我会行政许可的有关要求正式上报增资申请。”
本公司信息披露网站上海证券交易所（网址www.sse.com.cn ），指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2011年6月29日