董事会第四次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2011-025
四川国栋建设股份有限公司七届
董事会第四次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第四次会议召开通知于2011年6月18日以书面送达、传真或电子邮件方式发出，会议于2011年6月24日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会董事审议并投票表决，通过了如下议案：
一、《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》。
四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）在2008年5.12 汶川地震中受到严重损坏，后虽经修复也无法进行正常生产。2009年4月13日，公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司异地技改刨花板生产线及旧城改造的议案》（详见公司2009年公告，公告编号：2009-010、2009-012）。由于广元国栋异地技改刨花板生产线因广元市相关政府部门关于异地技改选址问题无法落实解决而无法进行，为突出并做大做强公司人造板主业，因此公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。本次公开拍卖底价不得低于北京中同华资产评估有限公司对该90%股权资产的评估价格25,653.87万元。
为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺，如果公司持有的广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格25,653.87万元对上述股权资产进行收购。届时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》等相关法律、法规履行相关程序。
公司将密切关注该股权资产转让的相关进展情况并向广大投资者进行公告。
公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚发表了独立意见，认为：
公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司在2008年5.12汶川大地震中遭到严重破坏，后虽经修复重建，原刨花板生产线仍无法达到正常生产水平。由于广元国栋异地技改刨花板生产线因广元市相关政府部门关于异地技改选址问题无法落实解决而无法进行；同时，为突出并做大做强公司人造板主业，因此决定将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。该股权资产由具备证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司进行了专项评估并出具评估报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司以公开拍卖或协议转让方式将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：
扣除募集资金到位后项目所需后续投入12,776.47万元后，董事会同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款。
公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚发表了独立意见，认为：
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，我们同意公司本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行45万M3 /年纤维板项目专项贷款。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司转让四川广元国栋建设新材有限公司90%股权相关事宜的议案》：
为合法高效地完成公司本次转让四川广元国栋建设新材有限公司90%股权事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《四川国栋建设股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司转让四川广元国栋建设新材有限公司90%股权事宜。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2011年7月14日（星期四）9：30点，在成都市陕西街195号国栋中央商务大厦28楼会议室召开2011 年第一次临时股东大会。通知全文刊载于《中国证券报》《上海证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、备查文件：
1、北京中同华资产评估有限公司资产评估报告《中同华评报字（2011）第249号》；
2、《四川国栋建设集团有限公司关于广元国栋股权转让的补充承诺函》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2011年6月 29日
附：四川国栋建设股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会相关事项的通知
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第七届董事会
2、会议召开时间：2011年7月14日上午9:30
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题：
1、关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会办理公司转让四川广元国栋建设新材有限公司90%股权相关事宜的议案。
三、会议出席对象
1、截止2011年7月7日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼公司证券部。
3、登记时间：2011年7月13日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（3）联系人：贾雪
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2011-026
四川国栋建设股份有限公司
七届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川国栋建设股份有限公司七届监事会第二次会议通知于211年6月16日以书面送达、传真和邮件方式发出，监事会于2011年6月24日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议，一致形成如下决议：
同意《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票
并发表审核意见如下：
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，监事会同意公司本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2011年6月29日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2011-027
四川国栋建设股份有限公司关于
以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准,四川国栋建设股份有限公司（简称"公司"）于2011年5月12日非公开发行13,492万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.3元。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川华信验(2011)20号《验资报告》，本次募集资金总额为849,996,000.00元，扣除发行费用35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币814,696,120.00元。
二、本次非公开发行募集资金投向的承诺情况
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金将用于双流45万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造和南充22万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、以自筹资金预先投入本次发行募集资金投资项目情况
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，截至2011年4月30日，公司的募集资金投资项目实际累计已预先投入资金人民币1,360,749,300.00元。扣除募集资金到位后项目所需后续投入127,664,700.00元后, 本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款。
四、关于以本次发行募集资金置换自筹资金的董事会决议
公司第七届董事会第四次会议于2011年6月24日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：“公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，我们同意公司本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款。”
六、监事会意见
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，监事会同意公司本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款。
七、保荐机构意见
公司保荐机构民生证券有限责任公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》，意见认为：
1、国栋建设以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
2、国栋建设本次将募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有利于公司突出并做大做强人造板主业。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和发行人发行申请文件等的有关规定。
保荐机构同意国栋建设本次实施以募集资金置换部分已预先投入募投项目之专项贷款10，000万元人民币，用以提前偿还发行人在中国农业发展银行双流县支行的专项贷款（专项贷款合同号分别为：51010500-2009年（双流）字0038号、51010500-2009年（双流）字0014号和51010500-2009年（双流）字0034号）。
八、备查文件
1、四川国栋建设股份有限公司七届四次董事会决议；
2、四川国栋建设股份有限公司七届二次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、民生证券有限责任公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换部分预先投入专项贷款的核查意见》；
5、四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2011年6月29日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2011-028
四川国栋建设股份有限公司关于
拟出售四川广元国栋建设新材有限公司
90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司第七届董事会第四次会议（2011 年 6 月 24 日）审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》，根据上述议案，公司拟通过公开拍卖或协议转让方式转让所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。
2、本次股权转让的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格25,653.87万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
3、本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、资产出售情况：2011 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》：
1、公司拟将所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权通过公开拍卖或协议转让方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。公司本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格25,653.87万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
2、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，且已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次股权转让的相关情况如下：
1、转让原因
公司目前持有四川广元国栋建设新材有限公司90%股权。由于四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）在2008年5.12 汶川地震中受到严重损坏，后虽经修复也无法进行正常生产。2009年4月13日，公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司异地技改刨花板生产线及旧城改造的议案》（详见公司2009年公告，公告编号：2009-010、2009-012）。由于广元国栋异地技改刨花板生产线因广元市相关政府部门关于异地技改选址问题无法落实解决而无法进行，为突出并做大做强公司人造板主业，因此公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。
2、标的股权受让方情况介绍
根据公司第七届董事会第四次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，公司将通过公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。
三、本次股权转让基本情况
1、标的股权
（1）本次拟转让的标的股权为公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权。
（2）本次交易标的股权项下资产尚存在抵押的情况。四川广元国栋建设新材有限公司已与中国农业发展银行双流县支行签订最高额抵押合同为公司双流45万M3/年纤维板生产线项目提供专项贷款抵押，最高授信额度为10,000.00万元，抵押期限2009年9月29日至2015年9月28日，抵押资产为房屋、土地使用权，《房屋所有权证》证号为广房权证城E字第0504号、《土地使用权证》证号为广国用（2002）字第1984号。截止评估基准日，抵押房屋除办公楼外，其他房产已拆除，但四川广元国栋建设新材有限公司一直未取得抵押贷款，并未注销该抵押登记。
（3） 四川广元国栋建设新材有限公司于2002年05月10日由公司与四川鹏诚投资有限公司共同出资组建，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元(含收购剑南木业的2,500.00万元资产，其余4,520.00万元以现金出资，集资金不足部分使用公司自有资金)，占总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。公司成立后对原设备进行了技术改造，于2003年12月正式投入生产，形成年产5万立方米刨花板的生产能力。2008年的“5.12”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能正常使用，加之该生产线由于历史原因现已处于市中心，环保达标排放要求也不能满足城市中心集中居住区的现行环保标准要求，公司于2009年5月停止生产， 2010年4月进行设备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室等和少量办公用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。
（4）标的股权所属四川广元国栋建设新材有限公司财务状况及经营成果
近三年及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩如下表：
资产负债表 金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2010年12月31 | 2009年12月31 | 2008年12月31 | 2007年12月31 |
| 货币资金 | 44,231.32 | 98,129.27 | 554,208.31 | 975,135.22 |
| 应收账款 | 117,150.50 | 168,852.31 | 210,966.69 | 256,752.88 |
| 预付账款 | 3,640.00 | 3,640.00 | 20,653.00 | 198,286.18 |
| 其他应收款 | 65,483,894.26 | 53,759,802.69 | 52,667,006.18 | 53,039,053.78 |
| 存货 | 236,453.43 | 4,149,822.88 | 10,671,600.48 | 11,857,250.09 |
| 固定资产 | 969,161.27 | 11,409,253.85 | 12,510,305.98 | 13,604,348.46 |
| 在建工程 | 747,049.80 | |||
| 工程物资 | 1,293,973.83 | |||
| 无形资产 | 8,434,901.81 | 8,636,618.76 | 8,839,435.68 | 9,042,252.60 |
| 递延所得税资产 | 392,879.50 | 233,827.60 | 9,488.12 | |
| 资产总计 | 77,330,456.22 | 78,618,999.26 | 85,708,003.92 | 88,982,567.33 |
| 应付账款 | 510,168.42 | 510,168.42 | 2,365,387.13 | 2,062,241.73 |
| 预收账款 | 7,930.02 | 7,930.02 | 516,963.07 | 1,439,927.05 |
| 应付职工薪酬 | 21,740.17 | 27,997.25 | 279,005.82 | 234,053.14 |
| 应交税费 | 1,800,947.79 | 1,427,413.12 | 1,001,441.05 | 1,106,849.61 |
| 其他应付款 | 53,298.71 | 54,689.50 | 63,074.66 | 101,104.99 |
| 负债合计 | 2,394,085.11 | 2,028,198.31 | 4,225,871.73 | 4,944,176.52 |
| 净资产 | 74,936,371.11 | 76,590,800.95 | 81,482,132.19 | 84,038,390.81 |
利润表 金额单位：人民币元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,501,870.36 | 10,375,485.42 | 23,871,053.18 | 22,318,165.03 |
| 减：营业成本 | 4,470,531.07 | 11,445,722.99 | 24,006,666.64 | 20,449,250.06 |
| 营业税金及附加 | 68,129.16 | 94,034.86 | 182,330.37 | 442,729.62 |
| 销售费用 | 2,290.90 | 153,292.08 | 231,446.64 | 849,572.58 |
| 管理费用 | 1,345,065.07 | 2,544,830.23 | 2,015,910.81 | 4,021,738.66 |
| 财务费用 | 1,019.28 | 255.58 | 4,833.27 | 2,752.03 |
| 资产减值损失 | 10,021.99 | 1,249,492.20 | 897,357.89 | -49,463.29 |
| 营业利润 | -2,395,187.11 | -5,112,142.52 | -3,467,492.44 | -3,398,414.63 |
| 营业外收入 | 1,133,636.77 | 62,488.00 | 1,844,739.71 | 1,308,310.40 |
| 营业外支出 | 728.62 | 1,157,845.37 | 2,724.91 | |
| 利润总额 | -1,261,550.34 | -5,050,383.14 | -2,780,598.10 | -2,092,829.14 |
| 减：所得税费用 | 392,879.50 | -159,051.90 | -224,339.48 | 19,359.09 |
| 净利润 | -1,654,429.84 | -4,891,331.24 | -2,556,258.62 | -2,112,188.23 |
近三年及评估基准日的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了川华信审（2008）011—01号、川华信审（2009）014—01号、川华信审（2010）027-01号和川华信审（2011）006-03号无保留意见审计报告。
2、标的股权评估情况
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以 2010年 12 月 31 日为评估基准日对四川广元国栋建设新材有限公司进行了整体评估，中同华为本次股权转让出具了中同华评报字（2011）第249号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，四川广元国栋建设新材有限公司100%股东权益评估结果如下：
评估基准日2010 年 12 月 31 日
评估方法：成本法。
本次评估以成本法评估的评估结果为最终评估结果。
3、标的股权评估的合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因四川广元国栋建设新材有限公司已于2009年停产，公司的相应收入、成本费用等影响因素无法确定，未来收益的可预测性较弱，不具备采用收益法评估的条件；因此本次评估确定采用成本法进行评估。
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定四川广元国栋建设新材有限公司股东权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
本次评估采用成本法对四川广元国栋建设新材有限公司股东全部权益价值评估。四川广元国栋建设新材有限公司经审计后资产账面价值为7,733.05万元，负债为239.41万元，净资产为7,493.64万元。
于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为28,504.31万元，较审计后账面净资产增值21,010.67万元，增值率为280.38 %。增值的主要原因系四川广元国栋建设新材有限公司拥有的土地使用权无形资产的增值所致。该宗土地（土地证号：广国用（2002）字第1984号）位于广元市利州经济开发区北京路117号，总面积为97,912.17平方米。该宗土地在2002年以前是按工业用地使用，容积率按1.5计算，土地取得成本为12.00万元一亩；公司在竞价收购四川省剑南木业有限公司的整体破产资产时，广元市委、市政府同意该宗国有土地以出让方式定性为商业、混合住宅用地作为收购破产资产优惠条件。根据2009年广元市规划管理处出具的《广元市建设工程规划设计条件要求通知书》，该宗土地的使用性质为商业、住宅混合用地，容积率为3.5，建筑密度20%--30%，绿地率>30%。由于近几年广元市可供开发的商业用地成交价大幅提高，因此该宗土地使用权增值大幅增加。具体评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 流动资产 | 1 | 6,588.54 | 6,577.37 | -11.17 | -0.17 | |
| 非流动资产 | 2 | 1,144.51 | 22,166.35 | 21,021.84 | 1,836.76 | |
| 其中： | 长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 96.92 | 9.26 | -87.66 | -90.45 | |
| 在建工程 | 6 | 74.70 | 74.70 | |||
| 工程物资 | 7 | 129.40 | 129.40 | |||
| 无形资产 | 8 | 843.49 | 21,952.99 | 21,109.50 | 2,502.64 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | 843.49 | 21,952.99 | 21,109.50 | 2,502.64 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 资产总计 | 11 | 7,733.05 | 28,743.72 | 21,010.67 | 271.70 | |
| 流动负债 | 12 | 239.41 | 239.41 | |||
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 14 | 239.41 | 239.41 | |||
| 净资产(所有者权益) | 15 | 7,493.64 | 28,504.31 | 21,010.67 | 280.38 | |
4、标的股权转让价格
根据公司第七届董事会第四次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，本次公开拍卖底价不得低于北京中同华资产评估有限公司对该90%股权资产的评估价格25,653.87万元。公司将通过在公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。
5、标的股权交易定价的合理性分析
本次标的股权资产由具备证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司进行了专项评估并出具评估报告，公司董事会召开的程序和形成的决议均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次标的股权转让对价的确定机制公平合理。
四、转让方式
根据公司第七届董事会第四次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象，转让标的股权。
五、审批程序
2011年 6 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》。
本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司在2008年5.12汶川大地震中遭到严重破坏，后虽经修复重建，原刨花板生产线仍无法达到正常生产水平。由于广元国栋异地技改刨花板生产线因广元市相关政府部门关于异地技改选址问题无法落实解决而无法进行；同时，为突出并做大做强公司人造板主业，因此决定将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。
2、出售资产对公司的影响
本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。如最终转让价格按该90%股权资产的评估价格25,653.87万元计算，公司将实现投资收益约18,633.87万元（含税），有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第七届董事会第四次会议决议；
2、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并分别出具的川华信审（2008）011—01号、川华信审（2009）014—01号、川华信审（2010）027-01号和川华信审（2011）006-03号无保留意见审计报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的证券从业资格证书；
3、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2011)第249号《资产评估报告》及北京中企华资产评估有限公司的证券从业资格证书。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
2011 年 6 月 29 日