第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011- 20
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议通知于2011年6月27日以书面方式发出,并于2011年6月28日以传真通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司委托借款展期的议案》（详见公司临2011-21号公告）；
同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司通过银行向关联方云南新立有色金属有限公司的借款进行展期，申请展期额度为人民币2亿元，借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%；展期为自2011年7月29日起至2011年12月31日届满；还款付息方式：彝良驰宏在10月偿还本金1亿元，借款到期后偿还本金1亿元，利息按期支付。并授权公司经理层办理委托借款展期的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，2名关联董事回避表决，其他7名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
二、审议通过《关于公司会泽者海冶炼厂关停的议案》。
为了贯彻落实国家“十二五”淘汰落后产能及重金属污染防治规划, 从根本上消除会泽者海冶炼厂“三废”污染，并为今后妥善处置好重金属污染环保历史遗留问题创造条件，真正打造资源节约型和环境友好型企业，同意公司于2011年6月30日将会泽者海冶炼厂关停。并授权经理层严格按国家有关法律法规的要求和程序，做好会泽者海冶炼厂相关固定资产的处置、员工分流安置、环保综合治理等相关工作，并根据工作进展情况及时向董事会进行汇报并按相关规定及时披露相关信息。
1、关停的原因
（1）公司会泽者海冶炼生产系统已有五十多年历史，冶炼设备陈旧，虽然仍能达到“三废”排放要求，但难以达到国家新的冶炼标准要求。
（2）为了提高技术装备水平，淘汰落后产能，优化环境，促进资源循环利用，公司在会泽新建“6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目”，该项目建成后将淘汰会泽者海冶炼厂，并预计于2011年底进入试生产。
（3）为从根本上消除和解决会泽者海冶炼厂环保历史遗留问题，真正打造资源节约型和环境友好型企业。
鉴于上述三方面的因素，经公司充分的调研和论证，定于6月30日停止运行会泽者海冶炼厂生产线。
2、会泽者海冶炼厂的产能情况
会泽者海冶炼厂现有锌冶炼系统硫化和氧化生产线，锌片生产能力5.5万吨/年；硫酸系统4万吨/年生产线；鼓风炉、烟化炉处理低品位难选铅锌氧化矿生产线。
该生产线关停后，预计2011年会泽者海冶炼厂锌片产量比上年减少3.92万吨，硫酸比上年减少2.85万吨，预计减少利润约3000万元。为扎实做好会泽者海冶炼厂的关停工作，公司前期已对会泽者海冶炼厂实施异地改造新建项目的建设，该项目预计到2011年底进入试生产，若该项目能顺利投产，则会泽者海治炼厂的关停对公司明年的生产和经营不会产生较大影响。
3、关停后的工作安排
（1）资产处置
截止2011年5月31日，公司会泽者海冶炼厂原值为25,802万元，已计提折旧17,528万元，已计提资产减值准备4,295万元，尚需清理处置的资产净值约为3,979万元。在会泽者海冶炼厂生产线全面停止运行后，公司将严格依据国家有关法律法规的要求和程序，做好会泽者海冶炼厂相关固定资产的处置。
（2）员工安置
为保障停产涉及的相关员工利益，推动停产安全稳定有序进行，公司将严格依照《劳动合同法》等相关法律法规及规范性文件的要求，在充分考虑员工利益的前提下，对相关员工依法进行妥善安置。
（3）按规定做好有关污染治理与生态修复工作，同时开展区域环保综合治理工作。
（4）履行信息披露义务
关停后，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行相应的决策程序并及时做好信息披露工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2011-21
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于全资子公司委托借款展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年7月29日，公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（原云南省昭通铅锌矿）（以下简称“彝良驰宏”）、中国光大银行昆明分行和云南新立有色金属有限公司（以下简称“新立公司”）三方共同签署了《委托贷款合同》，约定新立公司通过中国光大银行昆明分行向彝良驰宏贷款人民币2亿元，主要用于补充生产经营所需的流动资金，期限为1年，借款期限自2010年7月29日至2011年7月28日届满。
为保证2011年生产经营资金需求，彝良驰宏于2011年6月向新立公司提交了借款展期申请，新立公司也同意彝良驰宏的借款展期申请。彝良驰宏、光大银行和新立公司拟签订《委托贷款展期协议》，申请展期额度为人民币2亿元，借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%；展期为自2011年7月29日起至2011年12月31日届满，不再给予展期，还款付息方式：彝良驰宏在10月偿还本金1亿元，借款到期后偿还本金1亿元，利息按期支付。
因新立公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
该关联交易已经本公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，关联董事董英先生、王洪江先生回避表决，其他7位董事一致同意此议案。公司3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：云南新立有色金属有限公司
注册地址：昆明市春雨路913号
注册资本：人民币147000万元
法定代表人：王洪江
主营业务：钛铁矿采选（武定县高钛渣厂麻栗棵钛矿、花乔钛矿、马豆沟区域的钛矿开采）；高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及自产产品的销售；冶炼设备制造、安装、维修。
截至2010年12月31日，新立公司经审计的总资产为人民币383,893.64万元，净资产为人民币148,938.96万元，净利润为人民币160,080.65元。
三、关联交易标的的基本情况
彝良驰宏、光大银行和新立公司拟签订《委托贷款展期协议》，申请展期额度为人民币2亿元的委托贷款，基准利率下浮10%，展期期限自2011年7月29日起至2011年12月31日届满，不再给予展期。
四、关联交易协议的主要内容如下
本次关联交易将以补充协议的方式签订
1、签署协议各方
委托方：云南新立有色金属有限公司
受托方：中国光大银行昆明支行
借款方：彝良驰宏矿业有限公司
2、委托借款金额：人民币2亿元
3、委托借款利率：人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%
4、还款付息方式：彝良驰宏在10月偿还本金1亿元，借款到期后偿还本金1亿元，利息按期支付。
本次委托借款展期尚未签署有关协议，待董事会审议通过后正式签署。
五、关联交易的定价政策及依据
各方以同期银行贷款基准利率为基础，经过充分协商确定本次借款利率。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证彝良驰宏生产经营发展的资金需求，并且贷款利率低于银行同期贷款基准利率，可降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
彝良驰宏将与新立公司的委托借款进行展期，是公司生产经营的需要，有利于降低彝良驰宏的融资成本，对公司是有利的，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对此议案进行回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-22
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与北方夜视科技集团有限公司（以下简称“夜视集团”）合资成立云南北方驰宏光电有限公司。双方的出资方式均为实物资产加货币资金，合资公司注册资本拟定为2.3亿元人民币，其中本公司认缴金额为1.127亿元，比例为49%。
其中，本公司实物资产出资范围为曲靖30吨/年锗项目有关资产，夜视集团实物资产出资范围主要为光学制造业务有关资产。合资公司成立后，本公司将不再保留锗精矿加工业务，公司铅锌冶炼过程中伴生回收的锗精矿将全部按市场价销售给合资公司；夜视集团也不再保留与锗及红外光学制造有关的业务。
合资公司成立后，将成为全国最完整的从光学材料到光学元器件再到光学组件/镜头的研发和生产的完整产业链，并力争用五年的时间打造“四个世界级先进水平的红外光学中心”：红外光学材料中心、红外镀膜中心、红外超精密加工中心、红外镜头中心。
2、拟设立参股公司的基本情况
公司名称：云南北方驰宏光电有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：23,000万元人民币
注册地：云南省曲靖市经济技术开发区
经营范围：锗材料、光学材料、光学元器件和光学组件/镜头的研发和生产。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
公司法人治理结构：（1）公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
（2）公司设董事会，董事会成员7人，由股东会选举产生，其中夜视集团推荐4人，本公司推荐3人。
董事会设董事长1名，是公司的法定代表人，由夜视集团推荐，经董事会选举产生；副董事长1名，由本公司推荐，经董事会选举产生。
（3）公司设监事会，监事会成员3人，其中夜视集团推荐1人，本公司推荐1人，由股东会选举产生；职工监事1人，由公司职工民主选举产生。
监事会设主席1人，由本公司推荐，经监事会选举产生。监事会对股东会负责。
（4）公司设总经理1人，财务总监1人，副总经理5人。其中，总经理由夜视集团推荐、财务总监由本公司推荐，董事会聘任或解聘；副总经理人选充分征求股东各方意见，由总经理提名经董事会聘任或解聘。
运营管理模式：
合资公司分设两个基地：曲靖经开区设为材料研发及生产基地，进行四氯化锗、二氧化锗、区熔锗、锗单晶等各种材料的研发和生产；昆明经开区设为光学研发及生产基地，并进行光学元器件、组件/镜头的研发和生产。两个基地实行一体化管理模式。
3、本次投资已经公司第四届董事会第十四次临时董事会审议通过。
4、本次投资不构成关联交易。
二、出资情况
1、合作双方在合资公司中的出资形式均为实物资产加货币资金，其中夜视集团认缴金额为人民币11,730万元，比例为51%；本公司认缴金额为人民币11,270万元，比例为49%。
2、实物出资是指双方与锗及光学业务相关的设备资产，不含土地、厂房以及与之相关的工程设施，合资公司使用的土地、厂房以及与之相关的工程设施拟采取租赁方式。协议双方实物出资额均以具有证券从业资格中介机构评估后的结果值为准(评估基准日为2011年5月31日)，并根据评估结果及双方认缴金额确定各自的实物及货币出资额。
3、无形资产：双方无形资产均不作价入股，与投入业务相关的专有技术、工艺技术无偿提供合资公司使用，夜视集团商标“KIRO”及本公司商标“驰宏锌锗”无偿授权合资公司使用。
三、北方夜视科技集团有限公司基本情况
公司名称：北方夜视科技集团有限公司
成立日期：2004年6月18日
注册地址：云南省昆明市经济技术开发区红外路5号
法定代表人：兰戈
注册资本：人民币249,894.75万元
经营范围：红外技术、微光技术及其它光电子技术的研究、开发、技术服务；红外产品、微光产品及其它光电子产品、光机电产品（含原辅材料、元件、零件、器件、仪器整机、装备系统及专用和非标工装、设备）的开发、研制、生产、销售、代理和服务；红外产业、微光产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务、货物进出口、技术进出口。
夜视集团是在中国兵器工业集团第二一一研究所、国营第二九八厂、北方夜视技术股份有限公司、昆明北方红外技术股份有限公司的基础上，整合中国兵器工业集团第二〇五所微光技术业务资源及微光像增强器产品，组建的产研融合的专业化子集团，隶属于中国兵器工业集团公司。
截至2010年12月31日，夜视集团经审计的总资产为人民币398,058.53万元，净资产为人民币278,110.1万元，净利润为人民币18,451.72万元。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响
1、本次对外投资的目的
本公司拥有红外光学产业的上游优势（锗材料优势），夜视集团拥有红外光学产业的中、下游优势，但合作双方均不具备完整的产业链。除市场外，双方对各自产业链的上、下游都有一定的依赖度。通过战略合作，将形成一条从锗资源开采（伴生在锌矿中）、区熔锗生产到锗单晶等材料制备、光学元器件加工、光学组件/镜头生产的完整产业链；公司对外依存度将大大降低，并由此共享资源优势、技术优势、品牌优势和市场优势，进而确立全产业链的竞争优势。
2、本次对外投资可能存在的风险和对公司的影响
截至目前，夜视集团已就本次合作取得其上级主管部门中国兵器工业集团公司批复，双方实物资产评估工作正在进行中。待评估工作结束后，合作双方将以评估值为基础，根据双方认缴比例确定双方设备及货币出资额，并确定合资公司向母公司租赁的土地、房屋等资产范围及租金。
五、备查文件
1、《合作框架协议书》
2、第四届董事会第十四次董事会会议决议
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年6月29日