上市公司名称：上海现代制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：现代制药
股票代码：600420
收购人名称：中国医药集团总公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
通讯地址：北京市海淀区知春路20号
联系电话：010-82287727
签署日期： 二零一一年六月二十九日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制上海现代制药股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在上海现代制药股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国证券监督管理委员会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国医药集团总公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资金：人民币15.29亿元
营业执照注册号码：1000001000588
企业类型：全民所有制企业
经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。
税务登记证号码：京税证字110103100005888
出资人：国务院国资委
通讯地址：北京市海淀区知春路20号
邮政编码：100088
联系电话：010-82287727
二、收购人股权及控制情况
收购人直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责。
收购人的股权关系和控制关系如下图所示：
■
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
目前本公司主营业务：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。
本公司产业板块主要包括医药商业、生物制品、化学制药、现代中药、医疗器械、医药海外实业、医药科研和设计、医药会展等。目前国药产业布局主要集中在医药商业及生物制品领域，上述两项业务收入合计占本公司收入比例超过90%。
（二）收购人的财务状况简表
本公司2008年度、2009年度及2010年度主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
■
注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/当期期末归属于母公司股东的权益
四、收购人在最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
本公司在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，国药集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
■
■
本公司确认上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，国药集团持有5%以上股权的其他上市公司的简要情况如下：
■
七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购系国药集团与上海医工院根据国务院国资委批复进行重组所致，源于国务院国资委对其所监管企业产权关系及管理关系的调整。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置现代制药股份的计划。
三、本次收购所履行的程序及时间
国务院国资委于2010年4月6日作出《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252号），批准国药集团和上海医工院进行重组，同意上海医工院整体并入国药集团并成为其全资子企业。
现代制药于2010年4月9日发布了《上海现代制药股份有限公司关于控股股东上海医药工业研究院股权变动的提示性公告》，就国务院国资委批准国药集团与上海医工院进行重组，并导致上海医工院的出资人变更为国药集团事宜进行了公告。
现代制药于2010年12月17日发布了《上海现代制药股份有限公司关于控股股东上海医药工业研究院产权登记变动完成的公告》，就上海医工院完成出资人变更为国药集团的国有产权变更登记手续事宜进行了公告。
本次收购尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，本公司不拥有现代制药的权益。上海医工院直接持有现代制药119,756,311股，占现代制药总股本的41.620%，是现代制药的控股股东。
股权结构如下图所示：
■
2010年4月，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252号），明确国药集团与上海医工院重组事宜已获国务院批准，同意上海医工院整体并入国药集团并成为其全资子企业。
2010年12月，上海医工院完成出资人变更为国药集团的国有产权变更登记手续，成为本公司二级子企业。
本次收购完成后，本公司持有上海医工院100%权益，上海医工院持有现代制药119,756,311股，占现代制药总股本的41.620%，本公司成为现代制药的间接控股股东。股权结构如下图所示：
■
二、本次拟收购股份权利限售情况
本次收购前，上海医工院持有现代制药119,756,311股，占现代制药总股本的41.620%，均为流通股。
本次收购涉及现代制药的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国医药集团总公司
法定代表人（或授权代表）：佘鲁林
2011年6月29日
三、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：郭斌
经办律师：王元
易建胜
北京市嘉源律师事务所
2011年6月29日
| 国药集团、收购人、本公司 | 指 | 中国医药集团总公司 |
| 上海医工院 | 指 | 上海医药工业研究院 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
| 国药股份 | 指 | 国药集团药业股份有限公司 |
| 一致药业 | 指 | 深圳一致药业股份有限公司 |
| 现代制药、上市公司 | 指 | 上海现代制药股份有限公司 |
| 天坛生物 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司 |
| 本次重组、本次收购 | 指 | 上海医工院与国药集团经国务院国资委批准进行重组，上海医工院整体并入国药集团并成为其全资子企业，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药119,756,311股股票，占现代制药总股本的41.620%，国药集团成为现代制药的间接控股股东 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《上海现代制药股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 指 标 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 7,002,176.63 | 5,445,942.29 | 3,142,925.92 |
| 归属于母公司股东的权益 | 1,824,994.39 | 1,558,383.76 | 857,636.87 |
| 指 标 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 8,817,424.07 | 6,847,456.22 | 5,016,762.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 174,521.60 | 196,577.93 | 174,188.75 |
| 指 标 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产负债率（%） | 56.13 | 51.60 | 6.38 |
| 净资产收益率（%） | 9.56 | 12.61 | 20.32 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 宋志平 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 佘鲁林 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王丽峰 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘存周 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 林建 | 董事 | 新加坡 | 台湾 | 无 |
| 蒋龙生 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 文克勤 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈文浩 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐林立 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周宇祥 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周斌 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙绍忠 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李志新 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 卞俊峰 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 封多佳 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邓金栋 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曾兵 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨珊华 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 董增贺 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 石晟怡 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨军 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李慧 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持股单位及直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 国药控股股份 有限公司 | 国药控股 1099.HK | 国药集团持股0.12% 国药产业投资有限公司持股69.40% | 主营全国范围的药品、保健品分销、零售及物流配送业务等 |
| 2 | 国药集团药业 股份有限公司 | 国药股份 600511.SH | 国药控股持股44.01% | 北京地区药品分销流通、麻特药品专项经营、物流配送业务等 |
| 3 | 深圳一致药业 股份有限公司 | 一致药业 000028/200028.SZ | 国药控股持股38.33% | 药品的研发、生产及广东、广西地区的中西成药、中药材、生化药品、保健品的批发销售等 |
| 4 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 天坛生物 600161.SH | 中国生物技术集团公司持股53.30% | 生物制品、体外诊断试剂的生产和销售等 |
| 5 | 湖南天润实业控股股份有限公司 | ST天润 002113.SZ | 中国医药工业有限公司持股8.12% | 生产、销售尿素、液氨、复合肥等化肥产品以及其他化工产品 |
| 6 | 江苏恒瑞医药 股份有限公司 | 恒瑞医药 600276.SH | 中国医药工业有限公司持股5.33% | 原料药、精神药品、片剂、粉针剂注射剂、胶囊等药品的生产、销售等 |