第五届董事会2011年
第二次临时会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-016
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会2011年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2011年第二次临时会议于2011年6月28日下午15：00在广州白云宾馆27楼云海厅会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2011年6月22日以书面及传真形式发出。本次会议应出席董事11名，现场方式出席董事10名，通讯方式出席董事1名。叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于同意江西广晟申请8000万元银行授信的议案。具体是：
为了保证本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，本公司持有江西广晟65%股份）生产经营的顺利开展，江西广晟拟向九江银行南昌分行和上海浦东发展银行赣州分行分别申请4000万元授信，共计8000万元银行授信。期限一年，贷款主要用于流动资金，上述贷款利率以金融机构最终审批结果为准。为了使公司对外投资获得更好的收益，公司同意江西广晟以自有存货抵押方式申请上述银行贷款。
二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于同意龙南和利申请新增2000万元银行授信的议案。具体是：
为了保证本公司控股子公司龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”，本公司持有龙南和利50%股份）生产经营的顺利开展，本公司曾于2011年2月25日召开的广晟有色2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》：“同意龙南和利向中国农业银行股份有限公司龙南县支行申请不超过6000万元流动资金贷款，并为龙南和利上述银行贷款提供不超过2000万元的连带责任担保，期限一年。龙南和利另一自然人股东张修江（持有龙南和利40%股份）也将以其持有的上海立竣稀土材料有限公司为上述贷款提供不超过2000万元的连带责任担保，期限一年” 。（具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》（临2011—003）
现根据龙南和利的实际情况，经与银行协商，同意在上述贷款基础上，增加2000万元银行授信，即2011年度向中国农业银行股份有限公司龙南县支行申请授信总额度不超过8000万元。新增2000万元银行授信由龙南和利以企业槽体料液提供抵押。
三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于同意富远公司申请1亿元专项贷款用于2000吨钕铁硼技改项目的议案。具体是：
为了保证公司控股子公司—广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”，我司合并持有其99.98%的股份）年产2000吨钕铁硼技改项目(该技改项目已经公司第五届董事会第十次会议讨论审议通过)的顺利建设和持续发展，富远公司拟向平远县农村信用合作联社申请1亿元人民币项目专项贷款。为了使公司对外投资获得更好的收益，公司同意富远公司申请上述项目专项贷款。
四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于同意江西广晟投资参与发起设立上海裕石创业投资管理有限公司的议案。具体是：
根据本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，本公司持有江西广晟65%股份）的实际发展需要，江西广晟拟参与投资设立上海裕石创新投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准），该公司注册资本1000万元，江西广晟持股40%。公司成立后，将作为合伙企业的普通合伙人对外募集资金设立裕石新材料股权投资基金，该投资基金组织形式为有限合伙制。基金拟募集规模为人民币10亿元。
由江西广晟发起设立创业投资和股权投资基金，对促进广晟有色稀土产业发展有较大意义，对于希望进入稀土产业高端领域的各种资金，也提供了较好的平台。国家大力推进稀土行业并购重组，裕石股权投资基金成立，对于利益相关方具有必要性、紧迫性和及时性。
作为江西广晟进入新材料、新能源及七大新兴产业的股权投资平台，既有利于现有项目的大力推进，又有利于通过股权投资快速获取更多的优质项目机会;同时通过股权投资获利，实现股东利益最大化。
公司将根据上海裕石创新投资管理有限公司的运作进展情况及时履行必要的信息披露义务。
五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于托管经营河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司的议案。本次交易构成关联交易，按规定，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避表决。详见《广晟有色金属股份有限公司关联交易公告》（临2011—017）。
六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于设立广晟稀土稀有金属应用科学研究院(非法人机构)的议案。具体是：
为加快推进广东省稀土及钨产业结构的调整升级，打造强大的稀土及钨等稀有金属应用产业集群，创建广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）稀土及钨产业科技创新工作平台，公司拟筹建广晟稀土稀有金属应用科学研究院（非法人机构，以下简称“研究院”）。
研究院注册资金为100万元，拟以位于广东省广州市广州大道北613号的振兴商业大厦4楼的办公室作为研究院的办公场所，并计划设立广州、梅州、清远、江西4个研发中心，其中广州分中心拟与中山大学合建，梅州分中心拟以富远公司“广东省稀土新材料工程研究中心”为平台组建，清远分中心拟以清远嘉禾公司自建的科研平台组建，江西分中心拟以江西广晟稀土有限责任公司与中科院上海硅酸盐研究所所共建的“稀土材料研发中心”为平台组建。
研究院建立目标：建立以市场为导向的技术开发体系，显著增强自主创新能力，切实解决影响我省稀土及钨等稀有金属产业持续发展的共性、关键问题，研发对稀土及钨等稀有金属产业发展有重要作用及具有市场潜力的拥有自主知识产权的新产品、新工艺、新装备，为全面提升我省稀土产业的国际竞争力提供有力支撑。主要做好以下几方面工作：
1、在稀土及钨等矿产资源的开采环节及环境保护技术领域，研究一批先进的工艺，提高资源的利用率及矿山环境的保护技术。
2、在稀土冶炼分离、稀土金属（合金）生产工艺及环境保护技术领域，掌握一批事关稀土行业竞争力的关键工艺、材料的核心技术，切实解决稀土冶金分离生产过程中污染治理及有价资源综合回收问题，使稀土及钨行业主导产品的制造技术水平达到或接近国际先进水平。
3、建立比较完善的稀土及钨等稀有金属行业技术创新体系，形成多专业综合开发优势，在提升稀土永磁、储氢、抛光、发光、催化等新材料及钨制品生产技术水平、产品品质和推广应用方面取得突破，取得一批在行业和区域中具有重大影响的科学技术成果，使稀土材料、稀土应用及钨等稀有金属的高技术产业成为主导产业。
4、充分发挥我省南方离子稀土的优势及钨等稀有金属资源的特点，形成有特色的稀土及钨等稀有金属工业体系，形成具有国际先进水平、可持续发展的绿色环保产业链。
业务范围：为稀土及稀有金属新技术、新工艺、新材料的研发、生产、推广应用提供服务；组织国内外技术交流；受政府委托组织稀土专项资金支持项目的招投标事宜；负责稀土科研成果、新技术、新工艺、新设备、新建项目的评审和推广应用，承担政府和企业委托的其它事项。承担的主要职能：制定研究院管理制度以及协调属下的广州中心、江西中心、富远中心及清远中心的科技工作，组织公司内部技术交流，组建公司学术委员会，组织公司内部科技技改工作和科技项目立项审定工作，组织属下企业申报和承担国家、省市重大科技项目、重大公关项目和其它应用研究项目。
管理体制和运行模式:研究院拟积极发挥广东现有科研院所、企业技术中心的基础条件和作用，打造集研究开发、技术推广、分析检测为一体的，综合性的广东稀土及钨和其它稀有金属的产业，依托各研发中心资源，使企业真正成为研究开发投入、技术创新活动和创新成果应用的主体，鼓励并发动各方面的资源和力量，参与基础研究和原创性技术研发，形成与稀土及钨和其它稀有金属产业发展要求相适应、产学研有机结合的产业科研开发体系，促进稀土产业结构调整和优化升级。
公司将根据研究院的运作进展情况及时履行必要的信息披露义务。
七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审议《关于托管经营阳江市宏杰稀土有限公司的议案》。具体是：
为了进一步扩大广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）主导产业—稀土加工分离生产能力，充分
发挥公司的管理优势、人才优势和品牌优势，广晟有色与阳江市宏杰稀土有限公司（以下简称“宏杰公司”）三位自然人股东曾纪萍（持有宏杰公司65%股份）、李凤莲（持有宏杰公司20%股份）、谭胜娟（持有宏杰公司15%股份）经平等协商，本着发挥各自优势，互利共赢的原则，订立了《委托管理协议》。双方商定：曾纪萍等三人将其控股的宏杰公司委托广晟有色托管经营。
宏杰公司成立于2002年8月，经营范围：销售稀土产品、有色金属产品（以上项目不含国家专控专营产品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。该公司目前拥有四条生产线及全套设备：一是年处理2500吨氯化稀土生产线；二是年处理1100吨（以REO计）稀土分离生产线；三是年处理150吨硝酸钍生产线；四是年处理18吨重铀酸铵综合回收生产线。该公司稀土分离原料来源于粤西、海南、广西等地海滨砂中提取的独居石精矿，生产工艺特点鲜明，原料来源广阔，供应充足。
根据《委托管理协议》约定：托管方愿意就本协议约定的委托管理事宜向广晟有色支付托管费，每年的托管费按被托管企业（宏杰公司）资产总额（以上一年12月31日为基准日）的 2.5％计算，截止2010年12月31日，宏杰公司资产总额为3365万元。若广晟有色履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，经双方协商同意，可增加托管费。托管期限暂定为三年。托管期限到期后，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一一年六月二十八日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-017
广晟有色金属股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）拟托管经营广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“广晟有色集团”) 控股的下属企业河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（广晟有色集团持有其80%股份，以下简称“华达公司”）。
●关联人回避事宜
本次交易已经本公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。
●交易性质
广晟有色集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
●对本公司的影响
该项交易对公司经营及资产状况无不利影响，有利于提高公司经营能力。
一、关联交易概述
为了进一步增强广晟有色主导产业—稀土开采的整体实力，公司与控股股东—广晟有色集团经平等协商，本着发挥各自优
势，共赢互利的原则，订立了《委托管理协议》，双方商定：广晟有色集团将其控股的下属企业河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（广晟有色集团持有其80%股份，以下简称“华达公司”）交由广晟有色托管经营。广晟有色每年按华达公司资产总额（以上一年12 月31 日为基准日）的2.5％收取托管费用。托管期限：2011年6月至2014年6月,托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。在托管期间，因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期收取的托管费的，广晟有色可以要求广晟有色集团予以适当增加。
上述托管事宜完成后，公司将基本掌控广东省内的合法稀土开采权。
本次交易已经本公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次托管事宜。
二、关联方介绍
广东广晟有色金属集团有限公司
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
华达公司系广晟有色集团控股子公司；注册资本100万元；成立日期：2001年7月19日；注册地点：河源市河源大道南71号；法定代表人：金燕衡；经营范围：轻稀土矿、重轻稀土矿开采、筛选、销售；采矿证号：C4400002009075220029266；股权结构：广晟有色集团持股80％，深圳市广华集团有限公司持股20％。
截止2010年12月31日，华达公司资产总额1544.51万元，负债总额1447.07万元，净资产97.44万元，该公司目前正在调整恢复生产，预计2011年内投入生产。
四、交易合同的主要内容和定价政策
托管的内容主要包括：广晟有色集团将其控制持有的华达公司资产委托本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉有色金属行业的专业人员进驻目标资产所在地，负责生产经营管理，不得单方面动用或处分托管财产，双方商定广晟有色每年按被托管企业资产总额（以上一年12 月31 日为基准日）的2.5％收取托管费用。托管期限：2011年6月至2014年6月, 在托管期间，因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期收取的托管费时，广晟有色可以要求广晟有色集团予以增加。
托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次交易的目的及对公司的影响
利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东控制持有的华达公司资产，将有利于增加公司的稀土原矿供应量，同时对公司掌控和规范广东省内的合法稀土开发秩序有着重要意义。本次托管对公司生产经营将产生积极影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
我们查阅了公司与广晟有色集团托管经营关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东控制持有的华达公司资产，将有利于增加公司的稀土原矿供应量，同时对公司掌控和规范广东省内的合法稀土开采秩序有着重要意义。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、广晟有色第五届董事会2011年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于该关联交易事项的独立意见；
3、公司与广东广晟有色金属集团有限公司签订的《委托管理协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一一年六月二十八日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-018
广晟有色与包钢稀土
签署共同推进稀土产业发展合作
框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司与内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司（股票简称“包钢稀土”，股票代码：600111）为充分发挥双方优势，加强南北稀土资源开发和产业合作，签署了《广晟有色—包钢稀土 共同推进稀土产业发展合作框架协议书》，双方拟在稀土产业发展进行广泛合作，共同构建稀土合作平台。双方约定共同加强战略合作，推进稀土产业发展；加强资本合作，形成更紧密合作关系，双方一致认可在进行产业发展的合作时，优先引入对方作为合作伙伴；进一步加强资源利用，维护市场稳定；加强稀土深加工应用合作，提升稀土产业深加工水平；加强科技合作，提高稀土科技水平和科研成果的应用；双方还约定建立磋商机制，实现信息资源共享。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一一年六月二十九日